Ballast Nedam lanceert volledig gegarandeerde 1 voor 1 claimemissie van circa € 30 miljoen

NIEUWGEIN, Nederland, July 9, 2014 /PRNewswire/ --

Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan of enige andere jurisdictie waar dit zal leiden tot een overtreding van de relevante wetgeving


Nummer 2014.016_ NL

  • Claimemissie van € 30 miljoen om de balans te versterken, belangrijke volgende stap in de financiële herstructurering van Ballast Nedam
  • Alle 5%-plus aandeelhouders hebben zich gecommitteerd om te participeren in de claimemissie (69%), het restant wordt onderschreven door de coördinerende banken (31%)
  • Uitgifte van 9.667.500 nieuwe certificaten van gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van € 3,10 per nieuw certificaat
  • Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van ongeveer 40,7 % ten opzichte van de theoretische ex-inschrijvingsrechten prijs
  • Registratiedatum op 9 juli 2014 om 17:40 CEST
  • Uitoefenperiode van 10 juli 2014 om 9:00 CEST tot 23 juli 2014 14:00 CEST
  • Rump plaatsing (indien deze zal plaatsvinden) verwacht op 23 juli 2014 na het sluiten van de beurs
  • ING en Rabobank treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners

Erik van der Noordaa, CEO Ballast Nedam: "De lancering van de volledig gegarandeerde claimemissie met de steun van alle 5%-plus aandeelhouders en coördinerende banken, versterkt de vermogenspositie van Ballast Nedam. De claimemissie is een belangrijke stap om onze ambities ten aanzien van de ingezette strategische route waar te kunnen maken."

Details van de Claimemissie 

Na goedkeuring van de Algemene Vergadering op 25 april 2014 kondigt Ballast Nedam N.V. ("Ballast Nedam" of de "Vennootschap") vandaag een 1 voor 1 volledig gegarandeerde claimemissie van 9.667.500 nieuwe certificaten van gewone aandelen met een nominale waarde van € 1,00 elk in haar aandelenkapitaal (de "Nieuwe Certificaten") tegen een uitgifteprijs van € 3,10 per Nieuw Certificaat (de "Uitgifteprijs") aan. In dit kader zullen, onderworpen aan het toepasselijke effectenrecht en de voorwaarden opgenomen in het prospectus gedateerd 9 juli 2014 (het "Prospectus"), de bestaande houders van certificaten (de "Certificaten") van het aandelen kapitaal van gewone aandelen Ballast Nedam (de "Gewone Aandelen") en houders van Gewone Aandelen behalve (i) Ballast Nedam namens Certificaten die het houdt in haar eigen treasury (ii) de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Ballast Nedam (het "Ballast Nedam Administratie Kantoor") op 9 juli 2014 17:40 CEST (de "Registratiedatum") overdraagbare inschrijvingsrechten (de "Inschrijvingsrechten") toegekend krijgen, naar rato van hun bezit van Gewone Aandelen op (de "Claimemissie", en samen met de Rump Plaatsing (zoals hieronder gedefinieerd) de "Emissie"). Er zullen geen Inschrijvingsrechten worden toegekend aan Ballast Nedam als houder van Gewone Aandelen in haar eigen kapitaal en de Ballast Nedam Administratie Kantoor. De Inschrijvingsrechten verschaffen houders daarvan, onder voorwaarde dat zij Gerechtigde Houders zijn, het recht om in te schrijven voor 1 Nieuw Certificaat op de Uitgifteprijs voor elk Inschrijvingsrecht. De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van ongeveer 40,7% ten opzichte van de theoretische ex-Inschrijvingsrechten prijs ("TERP") op basis van een slotkoers van € 7,36 op Euronext in Amsterdam ("Euronext Amsterdam") op 8 juli 2014 en 9.667.500 uitgegeven en uitstaande aandelen op diezelfde datum (derhalve aandelen gehouden door Ballast Nedam in haar eigen kapitaal uitgezonderd).

De 5%-plus aandeelhouders, Hurks Group B.V., Navitas B.V., Delta Lloyd Levensverzekering N.V., Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V., Bibiana Beheer B.V., Via Finis Invest B.V. en Menor Investments B.V., hebben gecommitteerd om ongeconditioneerd deel te nemen voor ongeveer 69% en de Joint Global Coordinators, ING en Rabobank, onderschrijven het restant van ongeveer 31% in de claimemissie. ING en Rabobank treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners. Rabobank treedt op als kantoor van inschrijving, notering en betaling (het "Kantoor van Inschrijving, Notering en Betaling") met betrekking tot de Emissie.

In verband met de Emissie zal het Prospectus algemeen beschikbaar zijn in Nederland. Exemplaren van het Prospectus kunnen vanaf vandaag kosteloos worden verkregen via de website van Ballast Nedam (http://www.ballast-nedam.nl). Toelating tot de notering en handel op Euronext Amsterdam is voor de Inschrijvingsrechten en de Nieuwe Aandelen aangevraagd.

Bestemming van de opbrengsten Emissie 

De netto opbrengsten van de Emissie zullen worden gebruikt voor schuldreductie, het versterken van de financiële positie en het verbeteren van de financiële flexibiliteit.

Belangrijkste kenmerken 

Meer uitgebreide voorwaarden zijn uiteengezet in het Prospectus, dat naar verwachting vanaf vandaag beschikbaar is.

Algemeen 

Ballast Nedam en de Joint Global Coordinators hebben geen enkele actie ondernomen en zullen geen enkele actie ondernemen om de Inschrijvingsrechten of de Nieuwe Certificaten te registreren of om anderszins een aanbieding van Nieuwe Certificaten aan het publiek (via de uitoefening van Inschrijvingsrechten of anderszins) of een aanbieding van Inschrijvingsrechten in enige jurisdictie buiten Nederland toe te staan. De Inschrijvingsrechten worden alleen aangeboden in die rechtsgebieden waarin en alleen aan die personen aan wie deze aanbieding wettelijk is toegestaan. Houders van Certificaten of Gewonde Aandelen, behalve Ballast Nedam met betrekking tot Certificaten die het houdt in treasury en van het Ballast Nedam Administratie Kantoor (ieder betreffende persoon zal naar gerefereerd worden zijnde een "Certificaat Houder") per Registratiedatum, evenals opvolgende verkrijgers van de Inschrijvingsrechten, zijn gerechtigde houders ("Gerechtigde Houders") met betrekking tot de Emissie, indien zij de verklaringen en garanties zoals uiteengezet in het Prospectus kunnen doen respectievelijk afgeven.

Wettelijke voorkeursrechten van houders van Certificaten Gewone Aandelen zijn uitgesloten in het kader van de Emissie.

Registratiedatum 

Elk Certificaat of Gewoon Aandeel gehouden direct na sluiting van de handel op Euronext Amsterdam op de Registratiedatum geeft de houder daarvan het recht op 1 Inschrijvingsrecht. Gerechtigde Houders hebben het recht om, gedurende de Uitoefenperiode, in te schrijven op 1 Certificaat voor elk Inschrijvingsrecht dat zij houden. Gedeeltelijke uitgifte van de Certificaten is niet mogelijk. Er zullen geen Inschrijvingsrechten worden toegekend aan Ballast Nedam als Certificaat Houder in haar eigen kapitaal. Elke Certificaat Houder op de Registratiedatum zal normaal gesproken de details over het totaal toegekende aantal Inschrijvingsrechten ontvangen van de financiële instelling waar de Gewone Aandelen worden gehouden. Aandeelhouders die recht hebben op Inschrijvingsrechten, maar die geen informatie over de Emissie van de betreffende financiële instelling hebben ontvangen, dienen contact op te nemen met de betreffende financiële instelling waar zij hun Gewone Aandelen houden.

Uitoefenperiode 

Onderworpen aan de van toepassing zijnde effectenwetgeving en de voorwaarden zoals beschreven in het Prospectus, kunnen Gerechtigde Houders (Certificaat Houders op de Registratiedatum of daaropvolgende ontvangers van Inschrijvingsrechten) zich inschrijven op 1 Nieuw Certificaat voor elk Inschrijvingsrecht tegen betaling van de Uitgifteprijs voor elk Nieuw Certificaat middels het uitoefenen van hun Inschrijvingsrechten gedurende de periode die aanvangt op 10 juli 2014 en eindigt op 23 juli 2014 (de "Uitoefenperiode"). Onderworpen aan de van toepassing zijnde effectenwetgeving, kunnen Gerechtigde Houders hun Inschrijvingsrechten alleen rechtsgeldig uitoefenen gedurende de Uitoefenperiode. De tijd tot wanneer uitoefening van de Inschrijvingsrechten kenbaar moet worden gemaakt, kan eerder zijn dan de datum en/of het tijdstip zoals hiervoor vermeld, afhankelijk van de financiële instelling waar de Inschrijvingsrechten worden gehouden. Gerechtigde Houders die hun Inschrijvingsrechten hebben uitgeoefend, kunnen deze uitoefening niet meer wijzigen of herroepen, behalve voor zover anders vermeld in het Prospectus. Indien Gerechtigde Houders hun Inschrijvingsrechten niet tijdig of rechtsgeldig hebben uitgeoefend voor het einde van de Uitoefenperiode (of zoveel eerders als geïnstrueerd door hun financiële instelling), kunnen ze hun Inschrijvingsrechten niet meer uitoefenen en zullen de Inschrijvingsrechten verlopen. Houders van Gewone Aandelen die hun Inschrijvingsrechten overdragen, of die hun Inschrijvingsrechten niet, niet tijdig of niet kunnen uitoefenen, diens Gewone Aandelen zullen verwateren als gevolg van de claimemissie van de Certificaten.

Handel in Inschrijvingsrechten 

Ballast Nedam heeft een aanvraag ingediend om claims te verhandelen op de Euronext Amsterdam. Handel van de inschrijvingsrechten wordt verwacht plaats te vinden onder het symbool "BALCR" en ISIN code "NL0010832283" om 9:00 uur CEST op 10 juli 2014 en zal doorlopen tot 17:40 CEST op 22 juli 2014. Levering van de Inschrijvingsrechten zal geschieden via de systemen van Euroclear Nederland. Gerechtigde Houders die (een deel van) hun Inschrijvingsrechten willen verkopen, kunnen hun financiële instelling hiertoe opdracht geven, in overeenstemming met de instructies van hun financiële instelling. Gerechtigde Houders kunnen hun financiële instelling ook opdracht geven om namens hen Inschrijvingsrechten te kopen.

Personen die Inschrijvingsrechten willen verhandelen, kopen of verkopen dienen zich ervan te vergewissen dat het handelen in of uitoefenen van Inschrijvingsrechten en/of het verkrijgen van Nieuwe Certificaten door houders woonachtig in andere landen dan Nederland, onderworpen is aan bepaalde restricties, zoals in meer detail beschreven in het Prospectus, waardoor zulke houders niet in aanmerking komen voor deelname in de Claimemissie. Het niet naleven van deze restricties kan een overtreding betekenen van het effectenrecht (of andere wet- en regelgeving) van het betreffende land.

Alle transacties van de Inschrijvingsrechten voor de afwikkelingsdatum op 29 juli 2014 (de "Afwikkelingsdatum") zijn op eigen risico van de betrokken partijen.

Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten en Rump Plaatsing 

Inschrijvingsrechten kunnen niet meer worden uitgeoefend na 14:00 uur CEST op 23 juli 2014, de tijd dat de Uitoefenperiode eindigt (of zoveel eerder als de relevante financiële instelling aangeeft). Na afloop van de Uitoefenperiode, kunnen Nieuwe Certificaten waarop tijdens de Uitoefenperiode niet is ingeschreven, of op welke is ingeschreven maar waarvoor niet volledig is betaald gedurende de Uitoefenperiode (de "Rump Certificaten"), overeenkomstig de bepalingen van de Garantie Overeenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) door de Joint Bookrunners worden verkocht via onderhandse plaatsingen aan institutionele investeerders in Nederland en bepaalde andere jurisdicties (de "Rump Plaatsing") tegen een prijs gelijk aan minimaal de Uitgifteprijs. Indien er een Rump Plaatsing is, zal deze naar verwachting beginnen op 23 juli 2014 om 17:40 uur CEST, en zal niet later eindigen dan 17:40 uur CEST on 24 juli 2014.

De Joint Global Coordinators, hoofdelijk en niet gezamenlijk, zullen inschrijven op en betalen voor (i) de Nieuwe Certificaten waarop is ingeschreven gedurende de Uitoefenperiode maar waarvoor niet betaald is op de Afwikkelingsdatum, en (ii) Rump Certificaten niet verkocht in de Rump Plaatsing, indien aanwezig, of verkocht maar uitgezonderd waarvoor niet is betaald op de Sluitingsdatum (zoals hieronder gedefinieerd), pro rata hun garantieverplichting tegen de Uitgifteprijs, overeenkomstig de bepalingen en onder voorbehoud van de voorwaarden zoals uiteengezet in de garantie overeenkomst tussen de Joint Global Coordinators en Ballast Nedam (de "Garantie Overeenkomst").

Indien na voltooiing van de Rump Plaatsing de totale opbrengst van de aangeboden en verkochte Rump Certificaten, na aftrek van verkoopkosten (inclusief omzetbelasting), hoger is dan de totale Uitgifteprijs van deze Rump Certificaten (deze opbrengst hierna genoemd de "Meeropbrengst"), dan zal iedere houder van een Inschrijvingsrecht dat niet werd uitgeoefend voor het einde van de Uitoefenperiode, gerechtigd zijn, behalve zoals hieronder aangegeven, tot het ontvangen van een deel van de Meeropbrengst.

Een dergelijke houder is gerechtigd tot ontvangst van een deel van de Meeropbrengst in geld pro rata het aantal niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten in het effectendepot van de betreffende houder (de "Compensatie Niet-uitgeoefend Inschrijvingsrecht"), maar alleen wanneer dat bedrag meer bedraagt dan € 0,01 per niet-uitgeoefend Inschrijvingsrecht. In het geval dat er een Compensatie Niet-uitgeoefend Inschrijvingsrecht beschikbaar is, zal Ballast Nedam dit bekend maken door middel van een persbericht. Ballast Nedam en de Joint Bookrunners kunnen niet garanderen dat de Rump Plaatsing (indien deze plaats zal vinden) met succes zal worden voltooid. Noch Ballast Nedam, noch de Joint Global Coordinators, noch het Kantoor van Inschrijving, Notering en Betaling, noch enig ander persoon die inschrijving op de Rump Certificaten tracht te bewerkstelligen, kunnen verantwoordelijk worden gehouden voor het ontbreken van een Compensatie Niet-uitgeoefend Inschrijvingsrecht als gevolg van enige verkoop van Rump Certificaten, of een Rump Plaatsing plaatsvindt of niet.

Tijdschema 

Onderstaand tijdschema geeft bepaalde verwachte belangrijke data met betrekking tot de Emissie weer conform lokale (Nederlandse) tijd).


    Gebeurtenis                              Tijd en Datum
                                             Na het slot van de handel op
                                             Euronext Amsterdam, om 17:40
    Registratiedatum                         uur op 9 juli 2014
    Publicatiedatum prospectus               9 juli 2014
    Aanvang van handel in Gewone Aandelen
    ex-Inschrijvingsrechten                  9:00 uur op 10 juli 2014
    Start van de Uitoefenperiode [1]         9:00 uur op 10 juli 2014
    Aanvang van de handel in
    Inschrijvingsrechten                     9:00 uur op 10 juli 2014
    Einde van de handel in
    Inschrijvingsrechten                     17:40 uur op 22 juli 2014
    Einde van de Uitoefenperiode [2]         14:00 uur op 23 juli 2014
    Rump Plaatsing (indien van toepassing)   Na 17:40 uur op 23 juli 2014
    Einde van de Rump Plaatsing (indien van
    toepassing)                              17:40 uur op 24 juli 2014
    Uitgifte, betaling en levering van de
    Nieuwe Certificaten (de
    "Sluitingsdatum")                        Verwacht 24 juli 2014
    Verwachte notering van en aanvang handel
    in Nieuwe Certificaten op Euronext
    Amsterdam                                Verwacht 29 juli 2014

(1) Het uiterste tijdstip tot uitoefeninstructies geldig kenbaar kunnen worden gemaakt, kan eerder zijn, afhankelijk van de financiële instelling waar de persoon Inschrijvingsrechten worden gehouden. 

(2) De uiterste datum en/of het tijdstip waarop uitoefeninstructies geldig kenbaar kunnen worden gemaakt, kan eerder zijn dan de datum en/of het tijdstip zoals hierboven vermeld als het einde van de Uitoefenperiode, afhankelijk van de financiële instelling waar de Inschrijvingsrechten worden gehouden. 

Ballast Nedam kan de data, tijdstippen en periodes in het hierboven en in het Prospectus vermelde tijdschema te allen tijde aanpassen. Indien Ballast Nedam besluit om de data, tijdstippen of periodes aan te passen, zal zij Euronext Amsterdam en de Autoriteit Financiële Marketen ("AFM") informeren, en zal het een persbericht publiceren in Nederland dat tevens op de website van Ballast Nedam (http://www.ballast-nedam.nl) geplaatst zal worden. Enige andere materiële aanpassing zal worden gepubliceerd middels een persbericht dat tevens op de website van Ballast Nedam geplaatst zal worden, en een supplement Prospectus (indien vereist).

Voorwaarden van de Emissie 

Afronding van de Emissie, waaronder de verplichtingen van de Joint Global Coordinators volgende uit de Garantie Overeenkomst, is onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden en conditioneel aan het nakomen van een aantal voorwaardelijke condities zoals uiteengezet in het Prospectus onder "Plan of Distribution".

Meer informatie 

Voor meer informatie over de Emissie en Ballast Nedam wordt verwezen naar het Prospectus gedateerd 9 juli 2014. Exemplaren van het Prospectus en enig supplement Prospectus (indien van toepassing) kunnen worden geraadpleegd via de website van Ballast Nedam op http://www.ballast-nedam.nl.

Voor meer informatie kunnen Certificaathouders tevens contact opnemen met hun financiële instelling.

Ballast Nedam richt zijn strategische focus op het in Nederland en internationaal succesvol verwerven en uitvoeren van integrale projecten op de werkgebieden huisvesting, mobiliteit, energie en natuur. Daaraan gerelateerde activiteiten in de nichemarkten bouwen we verder uit en we werken aan projecten waar we door onze specialistische kennis en kunde het verschil maken voor de opdrachtgever. Ballast Nedam hanteert daarbij een gedifferentieerde marktbenadering vanuit drie divisies.

Met verdere industrialisatie van het bouwproces door de inzet van innovatieve modulaire concepten en standaardisatie realiseert Ballast Nedam blijvende kwaliteit tegen de laagst mogelijke levenscycluskosten voor zijn opdrachtgevers en de maatschappij. Het aandeel Ballast Nedam is opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index (AScX) van Euronext. http://www.ballast-nedam.nl

Dit persbericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bestemd, en mag niet worden gekwalificeerd, als een aanbod tot verkoop of als uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van effecten uitgegeven door Ballast Nedam N.V. (de "Vennootschap") in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan of enige andere jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop niet toegestaan zou zijn voordat voldaan is aan de vereisten tot registratie onder, uitzondering tot registratie onder of naleving van de relevante effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie.

De effecten zijn niet geregistreerd, noch zullen zij worden geregistreerd onder de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolgde de US Securities Act. Er vindt geen openbare aanbieding van effecten plaats in de Verenigde Staten.

Geen informatie zal worden verspreid met betrekking tot de aanbieding of verkoop van effecten door de Vennootschap aan het publiek in enige andere jurisdictie anders dan Nederland waar voorafgaande registratie of goedkeuring benodigd is. De Vennootschap zal geen enkele handeling verrichten waardoor het zou zijn toegestaan om effecten aan te bieden of dit persbericht of enig ander document betrekking hebbend op dergelijke effecten te bezitten of te verspreiden in enige andere jurisdictie dan Nederland.

De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor de aanbieding van effecten aan het publiek in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (anders dan in Nederland). Met betrekking tot elke Lidstaat (anders dan Nederland) van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus Richtlijn heeft geïmplementeerd (elk een "Relevante Lidstaat") is geen actie en zal geen actie worden ondernomen om een aanbieding van effecten te doen waarvoor in een Lidstaat een prospectus vereist is. Als gevolg daarvan mogen de effecten enkel worden aangeboden in Relevante Lidstaten (i) aan een rechtspersoon die is aan te merken als een gekwalificeerde belegger zoals is gedefinieerd in de Prospectus Richtlijn; of (ii) in de andere gevallen zoals omgeschreven in Artikel 3(2) van de Prospectus Richtlijn. In deze paragraaf betekent de uitdrukking 'aanbieding van effecten aan het publiek': een tot personen gerichte mededeling, ongeacht de vorm of het middel, waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen te besluiten tot aankoop van of inschrijving op deze effecten, hetgeen anders kan zijn in een Lidstaat door een maatregel ter implementatie van de Prospectus Richtlijn in de desbetreffende Lidstaat en betekent de uitdrukking 'Prospectus Richtlijn': Richtlijn 2003/71/EC (en aanvullingen c.q. wijzigingen daarvan, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover deze geïmplementeerd is in de Relevante Lidstaat), inclusief alle relevante implementatie maatregelen in de Relevante Lidstaat.

De verspreiding, publicatie of vrijgave van dit bericht kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan juridische restricties en personen in die jurisdicties dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke restricties en deze na te leven.

Dit bericht mag niet worden opgevat als een prospectus zoals bedoeld in de Wet op het financieel toezicht en mag niet worden opgevat als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van effecten.

Iedere aanbieding om effecten te kopen in het kader van de voorgenomen aanbieding dient gebaseerd te worden, en iedere investeerder dient zijn investering te baseren, op enkel de informatie opgenomen in het prospectus dat algemeen verkrijgbaar is gesteld aan het publiek in Nederland in verband met deze aanbieding van effecten. Indien algemeen verkrijgbaar gesteld, kunnen kopieën van het prospectus zonder kosten verkregen worden via de website van Euronext Amsterdam, de Stichting Autoriteit Financiële Markten of via de website van de Vennootschap.


SOURCE Ballast Nedam



More by this Source


Custom Packages

Browse our custom packages or build your own to meet your unique communications needs.

Start today.

 

PR Newswire Membership

Fill out a PR Newswire membership form or contact us at (888) 776-0942.

Learn about PR Newswire services

Request more information about PR Newswire products and services or call us at (888) 776-0942.