2014

Pacific Rubiales anuncia la adquisición estratégica de Petrominerales

TORONTO, 30 de septiembre de 2013 /PRNewswire/ -- Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE; BVC: PREC; BOVESPA: PREB) se complace en anunciar que ha llegado a un acuerdo con Petrominerales Ltd. (TSX: PMG; BVC: PMGC) para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de Petrominerales (el "Acuerdo de Arreglo").

De conformidad con el Acuerdo de Arreglo, los accionistas de Petrominerales recibirán 11,00 dólares canadienses en efectivo por cada acción ordinaria de Petrominerales que posean, para un valor total de aproximadamente 935 millones de dólares canadienses en efectivo, además de una acción ordinaria de una compañía de exploración y producción recién constituida ("ExploreCo"), y la asunción de deuda neta estimada en 640 millones de dólares canadienses, incluyendo bonos convertibles.

Los activos de ExploreCo estarán compuestos por los activos de exploración de Petrominerales en Brasil y 100 millones de dólares canadienses en efectivo.

El precio total de compra sobre una base completamente diluida, incluyendo la deuda neta asumida, y excluyendo el financiamiento de ExploreCo, será de aproximadamente 1.600 millones de dólares canadienses. El financiamiento de la adquisición se hará mediante efectivo en caja y facilidades de crédito bancario incluyendo una facilidad de crédito bancario a corto plazo comprometida de 1.300 millones de dólares estadounidenses, la cual la compañía espera refinanciar después que se complete la adquisición. El pago en efectivo por acción de Petrominerales representa una prima de aproximadamente 56% con respecto al precio de volumen ponderado de 20 días de Petrominerales en la Bolsa de Valores de Toronto al 27 de septiembre de 2013.

Se anticipa que la transacción se realizará mediante un plan de arreglo (el "Arreglo") aprobado por el tribunal.

"Esta adquisición encaja perfectamente con nuestra estrategia, brinda inmediatamente captura de valor adicional mediante sinergias de activos, e incrementa la producción y el flujo de caja a métricas atractivas", comentó Ronald Pantin, director ejecutivo de Pacific Rubiales. "La producción de petróleo ligero y las reservas pueden integrarse con nuestra creciente producción de petróleo pesado, proporcionando una fuente más barata de diluente en el futuro. Además, esta adquisición provee a la compañía con infraestructura adicional de transportación fiable y a más bajo costo mediante las participaciones de Petrominerales en los oleoductos OCENSA y OBC en Colombia, los cuales son de gran importancia estratégica para los planes de la compañía de aumentar su producción de petróleo pesado en el país.

"Este es un trato todo en efectivo, que no dará como resultado dilución alguna para los accionistas existentes de Pacific Rubiales y será grandemente acumulativo. El financiamiento de la adquisición se hará mediante efectivo en caja y facilidades de crédito bancario, incluyendo una facilidad de crédito bancario a corto plazo comprometida de 1.300 millones de dólares estadounidenses la cual será refinanciada después que se complete la adquisición. Esperamos pagar una parte considerable de la deuda recién adquirida, en buena medida mediante la venta y/o escisión de toda o parte de la participación adquirida en oleoductos, así como de otros activos midstream que actualmente posee la compañía, pero retendremos capacidad y acceso mediante arreglos contractuales a largo plazo. Luego de la venta de tales activos, tenemos como objetivo una relación deuda/EBITDA pro forma de menos de 1x para mantener la solidez e integridad de nuestra hoja de balance. Se espera que nuestras operaciones en 2014 pro forma generen EBITDA de hasta 4.000 millones de dólares estadounidenses en el actual entorno de precios de los productos básicos.

"De forma general, la adquisición agrega producción y reservas a métricas atractivas y acumulativas, activos cuyo valor puede aumentarse mediante actividad acelerada, sinergias de transportación y marketing, y aumento de la exploración. Esto no solo fortalece nuestro enfoque en Colombia y Perú, sino que también se basa en nuestro historial probado de extracción de valor mediante el aumento de la producción y la generación de flujo de caja".

Los activos

El Arreglo dará como resultado la adquisición de aproximadamente 9,8 millones de acres brutos (6,8 millones netos) de propiedades para exploración y desarrollo en Colombia y Perú, así como participaciones en oleoductos en Colombia.

En los primeros seis meses de 2013, estos activos produjeron aproximadamente 22 Mbbl/d brutos (19 Mbbl/d netos). Las reservas 2P reportadas al cierre del año 2012 fueron de 41,3 MMbbl brutos (36,5 MMbbl netos), siendo aproximadamente el 65% de las mismas reservas probadas totales.

En total, Pacific Rubiales adquirirá los siguientes activos de Petrominerales:

  • 18 bloques que abarcan un área de 1,6 millones de acres brutos/netos en Colombia;
  • 4 bloques que abarcan un área de 8,2 millones de acres brutos (5,2 millones netos) en Perú;
  • una participación de 5% en Oleoducto Central S.A. ("OCENSA"), un oleoducto ubicado en Colombia; y
  • una participación de 9,65% en Oleoducto Bicentenario de Colombia ("OBC"), otro oleoducto también ubicado en Colombia

Los activos de Petrominerales en Brasil serán escindidos en la compañía recién constituida ExploreCo antes de la firma del Arreglo.

Valor estimado de los componentes de la transacción


Valor estimado
(Mil millones de dólares canadienses)

Costo de la adquisición (precio de compra + asunción de deuda)

$1,6

   Menos el valor de las participaciones en oleoductos 
   Menos ahorros por sinergias operativas 

($0,4)1
($0,3)2

Valor atribuido a producción y reservas

$0,9

1Valor estimado basado en participaciones de 5% en el oleoducto OCENSA y de 9,65% en el oleoducto OBC
2Valor descontado estimado, principalmente debido a sinergias en transportación y marketing

La adquisición incluye activos en producción así como considerables activos de infraestructura en forma de participaciones en oleoductos estratégicos. La compañía estima que el valor de las participaciones en oleoductos es de hasta 400 millones de dólares canadienses, y el valor de los ahorros en costos atribuidos a diversas optimizaciones operativas es de 300 millones de dólares canadienses, los cuales se alcanzarán principalmente mediante: 1) una reducción considerable de las compras de gasolina natural usada para diluente, 2) uso de capacidad en oleoducto para la transportación de petróleo, reemplazando la transportación en camiones, y 3) optimizaciones en la mezcla del petróleo crudo.

Después de deducir el valor de los activos que no son reservas del precio total de compra, la adquisición de Petrominerales implica métricas netas de aproximadamente $47.000 dólares estadounidenses/bbl/d sobre una base de producción surgente neta, y de 25 dólares estadounidenses/bbl en reservas netas 2P al cierre del año 2012 (se espera que descubrimientos adicionales en los bloques de Petrominerales en el año 2013 den como resultado adiciones a las reservas al cierre del año 2013). Estas métricas de la adquisición son comparables con las relacionadas con la adquisición de C&C Energia Ltd. por parte de la compañía, completada a finales del año 2012, y resultan atractivas debido a que los activos son predominantemente de petróleo ligero y alto netback.

Fundamento estratégico

Pacific Rubiales considera que esta es una adquisición altamente estratégica que brinda visibilidad adicional en su capacidad y apalancamiento empresarial para aumentar la producción y las reservas, tanto orgánica como adquisitivamente, a métricas atractivas y competitivas.

Los atributos clave de los activos adquiridos de Petrominerales son:

  • los activos adquiridos se encuentran todos en Colombia y Perú en cuencas prolíficas con las cuales estamos familiarizados y se alinean con nuestras capacidades y experiencia fundamentales;
  • la mayor parte de la producción se deriva de propiedades operadas y con alta participación en la cuenca Llanos, en Colombia, muy cerca de la infraestructura existente de Pacific Rubiales, lo cual crea valor adicional por sinergias;
  • producción actual, reportada en la primera mitad de 2013, de aproximadamente 22 Mbbl/d brutos (19 Mbbl/d netos), que está compuesta principalmente por petróleo ligero de alta calidad y alto netback;
  • la producción de petróleo ligero brinda un suministro fiable y más barato de diluente disponible para mezclar con la creciente producción de petróleo pesado de la compañía;
  • brinda producción y reservas adicionales y flujo de caja libre a la cartera de Pacific Rubiales;
  • brinda la oportunidad de acceder a infraestructura adicional de transportación fiable gracias a participaciones en los oleoductos OCENSA (5%) y OBC (9.65%), lo cual es de importancia estratégica para los planes de la compañía de aumentar considerablemente su producción de petróleo pesado desde la cuenca Llanos;
  • potencial positivo para el desbloqueo de valor adicional a partir de una base sustancial de terreno y recursos para exploración; y
  • la adquisición se logra en buena medida mediante deuda a corto plazo y la compañía tiene un plan viable para pagar parte de la deuda adicional, teniendo como objetivo una relación deuda/EBITDA pro forma inferior a 1x al cierre del año 2014, manteniendo la solidez e integridad de su hoja de balance.

Términos del Arreglo

El Arreglo está sujeto a la aprobación de los accionistas de Petrominerales y a las aprobaciones judiciales, de las entidades reguladoras, de la bolsa de valores y otro tipo, y al cumplimiento de todas las otras condiciones de cierre habituales. Para proseguir, el Arreglo debe ser aprobado por al menos 66 2/3% de los votos de los accionistas de Petrominerales en la votación sobre la resolución para aprobar el Arreglo. Se espera que el Arreglo se concrete en el cuarto trimestre de 2013.

El Acuerdo de Arreglo también contempla que, bajo determinadas circunstancias, Petrominerales pagará a Pacific Rubiales un cargo por no concreción de $60 millones de dólares estadounidenses, y un cargo por no concreción recíproco será pagadero por Pacific Rubiales a Petrominerales bajo determinadas circunstancias. Además, el Acuerdo de Arreglo contempla una oferta irrevocable por parte de Pacific Rubiales para comprar la participación de Petrominerales en el oleoducto OCENSA si el Arreglo no se concreta para el 10 de diciembre de 2013 por cualquier razón, siempre que: (i) Petrominerales no haya firmado un acuerdo para vender su participación en OCENSA a una tercera parte, y (ii) el Acuerdo de Arreglo no se ha terminado debido a responsabilidad de Petrominerales. El Acuerdo de Arreglo incluye disposiciones habituales, incluyendo aquellas relacionadas con la no oferta de transacciones alternativas, el derecho a equiparar propuestas superiores y disposiciones de deber fiduciario. Petrominerales presentará una copia del Acuerdo de Arreglo ante el SEDAR y la misma se podrá consultar en el perfil de Petrominerales en www.sedar.com.

Recomendación de la junta directiva y asesores financieros

La junta directiva de Petrominerales, habiendo recibido una opinión de valoración justa (fairness opinion) en relación con el Arreglo, ha aprobado por unanimidad el Acuerdo de Arreglo y ha recomendado a los accionistas de Petrominerales que voten a favor del Arreglo.

Bank of America Merrill Lynch actuó como asesor financiero exclusivo para Pacific Rubiales en relación con la transacción. Norton Rose Fulbright Canada LLP actuó como asesor jurídico exclusivo de la transacción para Pacific Rubiales.

Acuerdos de apoyo

El Arreglo cuenta con el respaldo de directores ejecutivos y directores de Petrominerales quienes colectivamente poseen aproximadamente el 4% de las acciones ordinarias completamente diluidas de Petrominerales. Cada uno de los directores ejecutivos y directores mencionados anteriormente ha llegado a acuerdos de apoyo para votar a favor del Arreglo.

Conferencia telefónica

Pacific Rubiales ha programado una conferencia telefónica para inversores y analistas el lunes 30 de septiembre de 2013 a las 8:00 a.m. (hora de Bogotá), 9:00 a.m. (hora de Toronto) y 10:00 a.m. (hora de Río de Janeiro) para discutir el Arreglo. Entre los participantes estarán Ronald Pantin, director ejecutivo, y miembros selectos de la alta gerencia. Se publicarán detalles adicionales a través de un comunicado de prensa antes de la conferencia telefónica.

Acerca de Pacific Rubiales

Pacific Rubiales, una compañía con sede en Canadá y productora de gas natural y petróleo crudo, es propietaria del 100% de Meta Petroleum Corp., que opera los campos de petróleo pesado Rubiales, Piriri y Quifa en la Cuenca Llanos, y del 100% de Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera el campo de gas natural La Creciente en la región noroccidental de Colombia. Pacific Rubiales también ha adquirido el 100% de PetroMagdalena Energy Corp., que posee activos de petróleo liviano en Colombia, y el 100% de C&C Energia Ltd., que posee activos de petróleo liviano en la Cuenca Llanos. Además de los activos en Colombia, la compañía tiene una cartera diversificada que incluye activos de producción y exploración en Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Papúa Nueva Guinea.

Acerca de Petrominerales

Petrominerales Ltd. es una compañía latinoamericana enfocada hacia la producción y exploración con una base terrestre de oportunidades de exploración y desarrollo de alta calidad en Colombia, Perú y Brasil.

Advertencias

Nota cautelar concerniente a las declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro. Todas las declaraciones, que no sean las declaraciones de hechos históricos, que abordan actividades, eventos o desarrollos que la compañía considera, espera o anticipa que ocurrirán o podrán ocurrir en el futuro (incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones relacionadas con estimados y/o suposiciones con relación a la producción, facturación, flujo de caja y costos, estimados de reservas y recursos, integración anticipada de las adquisiciones, recursos y reservas potenciales y los planes y objetivos de la compañía en temas de exploración y desarrollo) son declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas o las creencias actuales de la compañía sobre la base de información que la compañía actualmente tiene disponible. Las declaraciones a futuro están sujetas a una cantidad de riesgos e incertidumbres que pueden determinar que los resultados reales de la compañía difieran materialmente de los discutidos en las declaraciones a futuro, e incluso si esos resultados reales se concretan o se concretan sustancialmente, no hay seguridad de que tendrán las consecuencias esperadas para la compañía o efectos sobre ella.

Este comunicado de prensa también contiene declaraciones a futuro e información relacionada con la finalización anticipada del Arreglo y los tiempos anticipados para la finalización del mismo. Pacific Rubiales ha brindado estas fechas anticipadas confiando en ciertas suposiciones que ellos consideran razonables en este momento, incluso suposiciones con respecto a los tiempos de recepción de las aprobaciones regulatorias y judiciales necesarias, y el tiempo necesario para cumplir con las condiciones de cierre del Arreglo. Estas fechas podrán cambiar por una cantidad de razones, incluso demoras no previstas en la preparación del material para las reuniones, imposibilidad de garantizar las aprobaciones regulatorias o judiciales necesarias en el tiempo supuesto o la necesidad de tiempo adicional para cumplir con las condiciones de concreción del Arreglo. No hay garantía de que el Arreglo se concretará en la fecha anticipada o incluso de que se concrete. Consecuentemente, los lectores no deben confiar de manera excesiva en las declaraciones a futuro y en la información contenida en este comunicado de prensa con respecto a esos tiempos y al Arreglo.

Entre los factores que podrían determinar que los resultados o los eventos reales difirieran materialmente de las actuales expectativas, se encuentran, entre otros: incertidumbre en cuanto a los estimados de capital y costos operativos; estimados de producción y retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la falta del establecimiento de recursos o reservas estimados; fluctuaciones en los precios del petróleo y las tasas de cambio de divisas; inflación; cambios en los mercados bursátiles; acontecimientos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Papúa Nueva Guinea y Guyana; cambios en las regulaciones que afectan las actividades de la compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y los costos de financiación necesarios en el futuro; las incertidumbres que conllevan la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos, y los otros riesgos dados a conocer bajo el título "Factores de Riesgo" y en otras partes del formulario de información anual de la compañía de fecha 13 de marzo del 2013 presentado ante el SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración a futuro se refiere solo a la fecha en la cual se emitió y, excepto como lo requieran las leyes aplicables a los títulos valores, la compañía renuncia a cualquier intento u obligación de actualizar cualquier declaración a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones a futuro son razonables, las declaraciones a futuro no son garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe depositar una confianza excesiva en estas declaraciones debido a la inherente incertidumbre de estas.

Además, los niveles de producción informados puede que no sean un reflejo de tasas de producción sostenibles y las tasas de producción futuras pudieran diferir sustancialmente de las tasas de producción reflejadas en este comunicado de prensa debido a, entre otros factores, dificultades o interrupciones encontradas durante la producción de hidrocarburos.

Traducción

Este comunicado de prensa se redactó en idioma inglés y fue posteriormente traducido al español y al portugués. En caso de presentarse diferencias entre la versión en inglés y sus contrapartes traducidas, el documento en inglés debe ser considerado como la versión que regirá.

Definiciones  

Bpc

Mil millones de pies cúbicos.    

Bpce

Mil millones de pies cúbicos de gas natural equivalente.

bbl

Barril de petróleo.

bbl/d

Barril de petróleo por día.

bpe

Barril de petróleo equivalente. La expresión barril de petróleo equivalente (bpe) puede prestarse a confusión, en especial, si se la utiliza en forma aislada. La norma colombiana es un factor de conversión de bpe de 5,7 Mpc:1 bbl y se basa en un método de conversión de equivalencia energética aplicable, principalmente, en la punta del quemador y no representa una equivalencia de valor en la boca del pozo.

bpe/d

Barril de petróleo equivalente por día.

Mbbl

Mil barriles.

Mbpe

Mil barriles de petróleo equivalente.

MMbbl

Millón de barriles.

MMbpe

Millón de barriles de petróleo equivalente.

Mpc

Mil pies cúbicos.

WTI

Petróleo crudo West Texas Intermediate.

Para obtener información adicional:

Christopher (Chris) LeGallais
Vicepresidente principal, Relaciones con los Inversores
Tel: +1 (647) 295-3700

Roberto Puente
Gerente principal, Relaciones con los Inversores
Tel: +57 (1) 511-2298

Kate Stark
Gerenta, Relaciones con los Inversores
+1 (416) 362-7735

(PRE.)

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.

FUENTE Pacific Rubiales Energy Corp.

SOURCE Pacific Rubiales Energy Corp.




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