Tecumseh Products Company firma un acuerdo definitivo para ser adquirida por una afiliada de Mueller Industries y Atlas Holdings

Los accionistas de Tecumseh Products Company recibirán $5.00 en efectivo por acción

Tecumseh Products Company permanecerá como una unidad empresarial autónoma

Aug 05, 2015, 15:31 ET from Tecumseh Products Company

ANN ARBOR, Michigan, 5 de agosto de 2015 /PRNewswire/ -- Tecumseh Products Company (NASDAQ: TECU) ("Tecumseh" o "la compañía"), un fabricante líder global de compresores y productos relacionados, conjuntamente con Mueller Industries, Inc. (NYSE: MLI) ("Mueller Industries") y Atlas Holdings LLC ("Atlas Holdings"), anunciaron hoy que han firmado un acuerdo de fusión definitivo según el cual una afiliada de Mueller Industries y Atlas Holdings adquirirá Tecumseh en una transacción valorada en aproximadamente $123 millones, incluyendo la asunción de deuda neta. El precio de la oferta de $5.00 en efectivo por acción refleja una prima de 155% en base al precio de cierre de Tecumseh de $1,96 por acción el 4 de agosto de 2015.

La transacción propuesta unirá a Tecumseh, una marca icónica con una presencia global y posiciones líderes en el mercado, con sus nuevos propietarios, Mueller Industries y Atlas Holdings, que aportarán mercado y pericia operativa, así como capital.

"Esperamos trabajar con Mueller Industries y Atlas Holdings para que nos ayuden a alcanzar crecimiento continuo según brindamos a nuestros clientes productos innovadores que son los mejores de su clase, acompañados por excepcional servicio y soporte", declaró Harold Karp, presidente y director ejecutivo de Tecumseh.

Esbozo de la transacción Según los términos del acuerdo de fusión, una afiliada de Mueller Industries y Atlas Holdings dará comienzo a una oferta de compra de acciones de todas las acciones ordinarias en circulación de Tecumseh a un precio en efectivo por acción de $5.00, una prima de 155% en base al precio de cierre de Tecumseh de $1,96 por acción el 4 de agosto de 2015. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por unanimidad por la junta directiva de Tecumseh.

Posicionamiento luego de la transacción Al cierre de la transacción propuesta, Tecumseh proseguirá como una entidad empresarial autónoma y su sede central permanecerá invariable. Además, Tecumseh continuará operando sus centros de tecnología e instalaciones de fabricación a nivel global en América del Norte, América del Sur, Europa y Asia. Tecumseh pasará a ser una compañía de propiedad privada y dejará de cotizar en el NASDAQ Stock Market, con lo cual se solidificará la capacidad de la compañía para concentrarse en el crecimiento del negocio, el lanzamiento de nuevos productos y la mejora de los niveles de los servicios a los clientes. Se espera que la alta gerencia de Tecumseh permanezca en sus puestos luego del cierre de la transacción.

Citi está fungiendo como el asesor financiero de la compañía, a la vez que Honigman Miller Schwartz and Cohn LLP se está desempeñando como su asesor jurídico. Willkie Farr & Gallagher LLP está actuando como asesor jurídico para Mueller Industries y Atlas Holdings.

Proceso y momento del cierre de la transacción La adquisición está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo la presentación en la oferta de compra de acciones de una mayoría de las acciones en circulación y la expiración o terminación del período de espera que corresponde según lo establecido en la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino.

Se espera que la transacción se complete en el tercer trimestre de 2015.

Detalles adicionales acerca del acuerdo de fusión se incluirán en un Reporte Actual en Formulario 8-K que será presentado por Tecumseh Products Company ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos ("SEC", por sus siglas en inglés).

Acerca de Tecumseh Products Company Tecumseh Products Company es un fabricante global de compresores herméticamente sellados para sistemas de aire acondicionado residenciales y especiales, refrigeradores y congeladores domésticos, y aplicaciones de refrigeración comercial, incluyendo compresores para sistemas de aire acondicionado y refrigeración, así como unidades de condensación, bombas de calor y sistemas completos de refrigeración. Se puede tener acceso a comunicados de prensa y otra información para los inversores a través de la sección Investor Relations (Relaciones con los inversores) del sitio web de Tecumseh Products Company en www.tecumseh.com.

Acerca de Mueller Industries, Inc. Mueller Industries, Inc. es un fabricante líder de tuberías y conexiones de cobre; varillas, barras y perfiles de aleación de bronce y cobre; piezas forjadas de aluminio y bronce; extrusiones por impacto de aluminio y cobre; conexiones para tuberías y válvulas plásticas; válvulas, recipientes y conexiones para refrigeración; y productos tubulares fabricados. Mueller Industries cuenta como operaciones en todo Estados Unidos y en Canadá, México, Gran Bretaña y China. Los negocios de Mueller Industries están muy interrelacionados con: (i) la construcción de nuevas viviendas; (ii) la mejora y el reacondicionamiento de viviendas y estructuras existentes; y (iii) el mercado de la construcción comercial que incluye edificios para oficinas, fábricas, hoteles, hospitales, etc.

Acerca de Atlas Holdings LLC Fundada en 2002, Atlas Holdings LLC tiene su sede en Greenwich, Connecticut. Atlas Holdings y sus afiliadas poseen 16 compañías que emplean a cerca de 15,000 asociados, operan en más de 100 instalaciones de todo el mundo y generan ingresos anuales de aproximadamente $4.000 millones. Las compañías de Atlas Holdings están presentes en diversos sectores, entre ellos procesamiento de aluminio, automotriz, materiales de construcción, bienes de capital, construcción, energía, servicios industriales, empaques, papel, generación de electricidad, acero y gestión de la cadena de suministros. Para obtener más información, visite www.atlasholdingsllc.com.

Declaraciones a futuro Este documento contiene determinadas declaraciones que constituyen declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro incluyen declaraciones con respecto a la satisfacción de las condiciones para el completamiento de la transacción propuesta y el completamiento esperado de la transacción propuesta, así como otras declaraciones que no son hechos históricos. Estas declaraciones a futuro se basan en información actualmente disponible, así como en los puntos de vista y las suposiciones de Tecumseh Products Company con respecto a eventos futuros a la fecha en que se hacen dichas declaraciones. Tales declaraciones a futuro están sujetas a riesgos e incertidumbres inherentes. Por consiguiente, los resultados reales pueden diferir materialmente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones a futuro. Tales riesgos e incertidumbres incluyen, pero no se limitan a, la posible incapacidad para satisfacer las condiciones para el completamiento de la transacción propuesta debido a que no se reciba la cantidad suficiente de acciones presentadas en la oferta de compra de acciones, así como aquellas que se describen en declaraciones cautelares contenidas en el presente comunicado de prensa y en los reportes periódicos de Tecumseh Products Company presentados ante la SEC incluyendo las declaraciones que aparecen bajo "Factores de riesgo" en el más reciente informe anual de Tecumseh Products Company en formulario 10-K, la Declaración de Oferta de Compra de Acciones en el Anexo TO (incluyendo la oferta de compra, la carta de remisión y otros documentos relacionados con la oferta de compra de acciones) que será presentada por una afiliada de of Mueller Industries y Atlas Holdings y la Declaración de Solicitud/Recomendación en el Anexo 14D-9 que será presentada por Tecumseh Products Company.  Como resultado de estos y otros riesgos, puede que la transacción propuesta no se complete dentro del marco de tiempo esperado o puede que no se complete en lo absoluto. Estas declaraciones a futuro reflejan las expectativas de Tecumseh Products Company a la fecha de este reporte. Tecumseh Products Company no asume obligación alguna de actualizar la información brindada en este comunicado de prensa, excepto como se requiera por ley.

Información adicional importante y dónde encontrarla La oferta de compra de acciones de las acciones en circulación de Tecumseh Products Company como se describe en este documento todavía no ha comenzado. Esta comunicación se ofrece solo con propósitos de información y no es en modo alguno una oferta de compra ni una solicitud de una oferta de venta de acciones de Tecumseh Products Company conforme a la oferta de compra de acciones por parte de MA Industrial Sub Inc. ["Merger Sub" (Subsidiaria de la fusión)], una subsidiaria propiedad total de MA Industrial JV LLC ["Parent" (Matriz)], una afiliada de Mueller Industries y Atlas Holdings. Todas las ofertas de compra o solicitudes de ofertas para vender solo se harán conforme a la Declaración de Oferta de Compra de Acciones en el Anexo TO (incluyendo la oferta de compra, la carta de remisión y otros documentos relacionados con la oferta de compra de acciones) que será presentada por 'Parent' y 'Adquisition Sub' (Subsidiaria de la adquisición) ante la SEC. Además, Tecumseh Products Company presentará ante la SEC una Declaración de Solicitud/Recomendación en Anexo 14D-9 con respecto a la oferta de compra de acciones. Se aconseja a los accionistas de Tecumseh Products Company que lean detenidamente y en su totalidad estos documentos, cualquier enmienda a estos documentos y todos los otros documentos relacionados con la oferta de compra de acciones presentados ante la SEC antes de tomar cualquier decisión con respecto a la oferta de compra de acciones por parte de 'Merger Sub' porque los mismos contienen información importante, incluyendo los términos y condiciones de la oferta. Los accionistas de Tecumseh Products Company pueden obtener copias de estos documentos (cuando los mismos estén disponibles) de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

Contactos de las compañías

Para Tecumseh Products Company:

Janice Stipp Tecumseh Products Company +1 734.585.9507 Janice.Stipp@tecumseh.com

Para Mueller Industries:

Jeffrey A. Martin Mueller Industries, Inc. +1 901.753.3226 JMartin@MuellerIndustries.com

Para Atlas Holdings:

Brian H. Schaffer Prosek Partners +1 212.279.3115 bschaffer@prosek.com

FUENTE Tecumseh Products Company

SOURCE Tecumseh Products Company



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