STOCKHOLM, June 11, 2017 /PRNewswire/ --

Styrelsen för BONESUPPORT HOLDING AB (publ) ("BONESUPPORT" eller "Bolaget") har ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholms huvudlista. Nasdaq Stockholm har godkänt ansökan under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls. Syftet är att genomföra en ägarspridning av Bolagets aktier genom en nyemission om 500 MSEK ("Erbjudandet") som skall användas för att främja BONESUPPORT:s fortsatta utveckling och expansionen av Bolagets verksamhet.

Beräknad första dag för handel i Bolagets aktier är den 21 juni 2017. Idag offentliggör Bolaget prospekt, prisintervall och övriga villkor i Erbjudandet.

Swedbank Robur Fonder AB ("Swedbank Robur") har åtagit sig att, på vissa sedvanliga villkor, vara Cornerstone-investerare och teckna aktier i Erbjudandet motsvarande 130 MSEK dock inte mer än vad som motsvarar 9,7 procent av totalt antal aktier i Bolaget efter Erbjudandet. De nuvarande aktieägarna, HealthCap V L.P, Stiftelsen Industrifonden, Lundbeckfond Invest A/S, Carl Westin Ltd, Tredje AP-fonden, Tellacq AB, OFP V Advisor AB och Arctic Funds Plc (gemensamt "Investerande Aktieägare"), har åtagit sig att, på vissa sedvanliga villkor, teckna aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 106 MSEK.

BONESUPPORT i korthet 

BONESUPPORT är ett innovativt och snabbväxande företag i kommersiell fas verksamt inom området orthobiologics^[1], baserat i Lund, Sverige. Bolaget utvecklar och kommersialiserar innovativa injicerbara biokeramiska bengraftsubstitut som ombildas till patientens eget ben med förmåga att frisätta läkemedel direkt i hålrum i ben. BONESUPPORT:s marknadsförda syntetiska bengraftsubstitut CERAMENT™ BONE VOID FILLER (BVF), CERAMENT™ G och CERAMENT™ V är samtliga baserade på den innovativa och patentskyddade teknologiplattformen CERAMENT.

Bolagets produkter har stor marknadspotential inom trauma, kronisk osteomyelit (beninfektion), revisionsartroplastik (utbyte av en ledprotes) och fotinfektioner på grund av diabetes. Därutöver bedriver Bolaget forskning och utveckling med fokus på att fortsätta att vidareutveckla och förfina dess nuvarande teknologi och utvidga dess användning till ytterligare behandlingsområden genom frisättning av andra läkemedel och terapeutiska substanser.

BONESUPPORT:s produkter baseras på en innovativ teknologi som skyddas av en patentportfölj på cirka 100 registrerade och/eller sökta patent. BONESUPPORT har nio års dokumenterad erfarenhet av säkerhet och effekt vid patientbehandling och uppskattar, baserat på försäljningsdata, att 30 000 behandlingar hittills har utförts med dess produkter världen över.

Mellan 2014 och 2016 växte BONESUPPORT:s totala försäljning från 41 MSEK till 105 MSEK, motsvarande en årlig tillväxttakt om 60 procent.

Bolagets finansiella mål är att uppnå intäkter överstigande 500 MSEK under räkenskapsåret 2020, med en bruttomarginal över 85 procent och att visa vinst på rörelseresultatnivå.

Erbjudandet 

• Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och i utlandet.
• Erbjudandet omfattar högst 18 518 519 nya aktier i BONESUPPORT motsvarande 500 miljoner SEK.
• Vidare har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption om högst 2 777 778 nya aktier, motsvarande 75 miljoner SEK och högst 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet ("Övertilldelningsoptionen").
• Om Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet omfattar Erbjudandet högst 21 296 297 nya aktier, motsvarande ett totalt värde om högst 575 miljoner SEK, före emissionskostnader.
• Priset i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och förväntas att fastställas inom intervallet 27-31 SEK per aktie, motsvarande ett marknadsvärde för BONESUPPORT om cirka 1 358-1 474 miljoner SEK (före utspädning), förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet. Priset i Erbjudandet till allmänheten kommer inte att överstiga 31 SEK per aktie. Det slutliga priset i Erbjudandet förväntas offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 21 juni 2017.
• Swedbank Robur har åtagit sig att, förutsatt vissa sedvanliga villkor, vara Cornerstone-investerare och teckna högst 4 814 814 aktier i Erbjudandet motsvarande 130 MSEK. Om Erbjudandet fulltecknas, Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och priset i Erbjudandet bestäms till mittpunkten i prisintervallet (det vill säga 29 SEK) motsvarar åtagandet 26,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet och 9,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. Swedbank Roburs åtagande är villkorat av att dess totala ägarandel efter fullgörandet av åtagandet inte överstiger 9,7 procent av totalt antal aktier i Bolaget. Om anslutningsgraden i Erbjudandet leder till att Swedbank Roburs totala ägarandel i Bolaget överstiger 9,7 procent ska åtagandet justeras nedåt i erforderlig omfattning.
• Investerande Aktieägare har åtagit sig, förutsatt vissa sedvanliga villkor, att teckna högst 3 925 926 aktier i Erbjudandet, motsvarande totalt 106 miljoner SEK. Om Erbjudandet fulltecknas, Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och priset i Erbjudandet bestäms till mittpunkten i prisintervallet (det vill säga 29 SEK) motsvarar åtagandet 21,2 procent av antalet aktier i Erbjudandet och 7,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. Tredje AP-fondens åtagande är villkorat av att dess totala ägarandel efter fullgörandet av åtagandet inte överstiger 9,7 procent av totalt antal aktier i Bolaget. Om anslutningsgraden i Erbjudandet leder till att Tredje AP-fondens totala ägarandel i Bolaget överstiger 9,7 procent ska åtagandet justeras nedåt i erforderlig omfattning.
• Swedbank Robur och Investerande Aktieägare har åtagit sig att teckna aktier i Erbjudandet motsvarande totalt 236 MSEK. Baserat på full teckning i Erbjudandet, att Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och förutsatt ett pris i Erbjudandet motsvarande mittpunkten i prisintervallet (det vill säga 29 SEK), omfattar åtagandet 8 137 931 aktier, motsvarande 47,2 procent av det antal aktier som omfattas av Erbjudandet och 17,6 av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
•  Ett prospekt med fullständiga villkor offentliggörs idag den 11 juni 2017.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige förväntas pågå under perioden 12-19 juni 2017 och anmälningsperioden för institutionella investerare förväntas pågå under perioden 12-20 juni 2017.
• Beräknad första handelsdag på Nasdaq Stockholm är den 21 juni 2017 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet "BONEX".
• Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 26 juni 2017.
• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet inbringar minst 250 MSEK efter avdrag för kostnader hänförliga till Erbjudandet.

Richard Davies, VD för BONESUPPORT kommenterar:

"BONESUPPORT:s snabba försäljningsutveckling speglar de klara fördelarna som våra CERAMENT-baserade produkter levererar till patienter, kirurger och betalare när de används för att behandla hålrum i ben. Vi tror att vår börsnotering kommer att ge oss de medel vi behöver för att genomföra vår strategi att öka försäljningen i både USA och Europa, generera ytterligare klinisk data för att förstärka våra produkters konkurrenskraft inom trauma och revisionsartroplastik samt slutföra FORTIFY-studien som är en avgörande faktor för att få CERAMENT G godkänt i USA. En starkare finansiell ställning kommer också göra det möjligt för oss att investera i vår pipeline av produkter som utvecklas för att främja bentillväxt, ett område med ett betydande medicinskt behov. Genom att genomföra denna strategi anser vi att vi kan leverera våra finansiella mål för 2020 samt att vi kommer att fortsätta att generera betydande värde för aktieägarna." 

Om BONESUPPORT 

BONESUPPORT är ett snabbt växande företag i kommersiell fas verksamt inom området orthobiologics som riktar sig mot de större ortopediska marknaderna i USA och Europa. Bolaget är specialiserat på innovativa, injicerbara biokeramiska bengraftsubstitut med riktad läkemedelsfrisättning direkt i hålrum i benet, vilka har validerats kliniskt.

BONESUPPORT har utvecklat CERAMENT, ett biokeramiskt bensubstitut avsett för behandling av hålrum i ben, som ombildas till ben hos patienten inom sex till tolv månader. CERAMENT är en patenterad och högt skalbar teknologiplattform som kan kombineras med läkemedel och andra terapeutiska substanser för att skydda eller förbättra läkningseffekten. Hittills har huvudsakligen tre kommersiella produkter utvecklats baserat på plattformen CERAMENT: CERAMENT BVF, CERAMENT G och CERAMENT V. CERAMENT G och CERAMENT V besitter alla CERAMENT BVF:s viktigaste egenskaper i tillägg till att de innehåller antibiotikan gentamicin respektive vankomycin.

CERAMENT BVF, CERAMENT G och CERAMENT V fortsätter att bidra till ökad försäljning, starkt driven av en ökande mängd övertygande kliniska data. Baserat på försäljningsdata, estimerar Bolaget att CERAMENT-baserade produkter hittills använts i 30 000 behandlingar. Dessa produkter inbringade 113,8 MSEK i försäljning under 12-månadersperioden som slutade den 31 mars 2017, en ökning om 61,5 procent mot 12-månadersperioden som slutade den 31 mars 2016.

CERAMENT BVF marknadsförs för närvarande i USA samt i Europa och i övriga världen. I USA marknadsförs CERAMENT BVF genom ett distributionsavtal med Zimmer Biomet, vilket är ett globalt företag inom muskuloskeletal sjukvård. CERAMENT G och CERAMENT V marknadsförs på flera marknader i Europa och i övriga världen, men är ännu inte godkända för användning på den amerikanska marknaden. I augusti 2016 erhöll Bolaget FDA-godkännande för att inleda en så kallad "Investigational Device Exemption (IDE)"-studie med CERAMENT G i syfte att erhålla godkännande för den amerikanska marknaden genom ett PMA förfarande (Eng. "Premarket approval)". Studien (benämnd "FORTIFY") påbörjades i februari 2017 och den första patienten rekryterades i maj 2017.

Utöver Bolagets tre kommersialiserade produkter, har BONESUPPORT en pipeline med ytterligare fyra produktkandidater med betydande kommersiell potential. Produktkandidaterna är alla baserade på plattformen CERAMENT och befinner sig för närvarande i preklinisk utvecklingsfas.

Bolagets strategi fokuserar primärt på att fortsätta att öka försäljningen av nuvarande produkter på befintliga och nya marknader, samt generera ytterligare data via olika kliniska studier, inklusive CERTiFy-studien, och hälsoekonomisk data (HEOR-data)^[2] för att belysa de övertygande fördelarna med att använda CERAMENT. Parallellt med detta kommer BONESUPPORT att genomföra FORTIFY-studien för att stödja en planerad PMA-ansökan för CERAMENT G på den amerikanska marknaden, med målet att erhålla godkännande under 2021. Bolaget kommer att inleda den regulatoriska processen för CERAMENT V i USA efter godkännande av CERAMENT G. Bolaget avser också att utveckla två av sina produktkandidater genom att tillvarata de unika läkemedelsfrisättande egenskaperna hos CERAMENT. Dessutom avser Bolaget att öka sina marknadssatsningar och att utöka sin försäljningsorganisation för att fortsätta sin intäktsökning.

Bakgrund till Erbjudandet 

Genomförandet av BONESUPPORT:s marknadssatsning och strategi fram till och med 2021 medför betydande investeringar. För att säkerställa den finansiering som krävs för att leverera enligt tillväxtstrategin och för att stödja Bolagets rörelsekapitalbehov under de kommande tolv månaderna har Bolaget beslutat att genomföra en nyemission i samband med noteringen på Nasdaq Stockholm. Förutsatt att Erbjudandet fulltecknas kommer bruttolikviden att uppgå till 500 MSEK och 461 MSEK efter emissionskostnader. Bolaget har för avsikt att använda emissionslikviden i följande prioritetsordning och med de ungefärliga procentandelarna som anges nedan.

1. Bedriva FORTIFY-studien för att stödja PMA-ansökan i USA för CERAMENT G och initiera kliniska studier för CERAMENT V: cirka 25-30 procent; samt finansiera utökning av Bolagets försäljningsorganisation med bland annat fler anställda inom marknad och försäljning, etc: cirka 10 procent.
2. Generering av HEOR-data och andra kliniska data: cirka 30 procent.
3. Öka marknadssatsningar i Bolagets huvudmarknader: cirka 20-25 procent.
4. Utveckla två nya produktkandidater i pipeline: cirka 10 procent.

Likviden från Erbjudandet kommer att stärka Bolagets finansiella ställning och beräknas, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, vara tillräckligt för att driva fortsatt hög försäljningsökning för den nuvarande produktportföljen, att slutföra FORTIFY-studien och att potentiellt erhålla ett marknadsgodkännande för CERAMENT G i USA under 2021 såväl som att uppnå positivt kassaflöde.

Prospekt 

Ett prospekt som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs idag. Prospektet finns tillgängligt på BONESUPPORT:s hemsida http://www.bonesupport.com, ABG Sundal Colliers hemsida under sektionen "ongoing transactions" (http://www.abgsc.com), Carnegies hemsida för pågående erbjudanden (http://www.carnegie.se/om-carnegie/kontakt/pagaende-erbjudanden) samt Avanzas och Nordnets respektive hemsida (http://www.avanza.se och http://www.nordnet.se).

Preliminär tidsplan
Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige:          12 - 19 juni 2017
Anmälningsperiod för institutionella investerare:    12 - 20 juni 2017
Offentliggörande av slutligt pris och första dag för
   handel på Nasdaq Stockholm:                       21 juni 2017
Likviddag:                                           26 juni 2017

Rådgivare 

Carnegie Investment Bank AB (publ) och ABG Sundal Collier AB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet. Setterwalls Advokatbyrå AB är legala rådgivare till Bolaget. Baker McKenzie Advokatbyrå KB är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

Viktig information 

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av BONESUPPORT HOLDING AB (publ) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. 

Detta dokument och den information som dokumentet innehåller lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.  

I de EES-medlemsstater, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, "Prospektdirektivet"), riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition. 

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och den information som dokumentet innehåller, enbart till personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten. 

Ett erbjudande av värdepapper enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte prospekt enligt Prospektsdirektivet. Ett prospekt som har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet har offentliggjorts och finns tillgängligt på http://www.bonesupport.com . Investerare bör inte investera i några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i nämnda prospekt.

Detta meddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. 

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan Joint Global Coordinators komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Joint Global Coordinators i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.  

--------------------------------------------------

1. Orthobiologics är produkter som främjar läkning och återbildning av vävnader genom att utnyttja de återbildande egenskaperna hos kroppens egna celler för att ersätta eller återbilda muskuloskeletala strukturer.

2. Health economic and outcome research data.

KÄLLA BONESUPPORT™