Dohoda SABMiller plc („SABMiller") a Anheuser-Busch InBev SA/NV („AB InBev") o zásadách a prodloužení termínu pevné nabídky (PUSU)

15 Říjen , 2015, 09:38 BST Od Anheuser-Busch InBev

BRUSEL, 15. října 2015 /PRNewswire/ -- Správní rady společností AB InBev (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) a SABMiller (LSE: SAB) (JSE: SAB) oznámily, že dospěly k dohodě ve věci zásad a klíčových podmínek možné doporučené nabídky, která má být učiněna společností AB InBev za celkový nabytý kapitálový podíl společnosti SABMiller a kapitálový podíl, který společnost SABMiller získá („Možná nabídka").

Podmínky možné nabídky

Dle podmínek možné nabídky budou akcionáři společnosti SABMiller oprávněni obdržet v hotovosti 44,00 GBP za 1 akcii, s alternativou částečných akcií („PSA"), která je možná u přibližně 41 % akcií společnosti SABMiller.

Peněžní nabídka představuje výnos přibližně 50 % k ceně 29,34 GBP, na které akcie SABMiller ukončily obchodování dne 14. září 2015 (poslední pracovní den před obnovenými spekulacemi na téma nabídky od AB InBev).

Alternativa částečných akcií (PSA) sestává z 0,483969 nekótovaných akcií a hotovosti ve výši 3,7788 GBP za 1 akcii společnosti SABMiller, která se rovná hodnotě akcie SABMiller ve výši 39,03 GBP dne 12. října 2015, což představuje přibližně 33% výnos při ceně akcie SABMiller, která 14. září 2015 ukončila obchodování na ceně 29,34 GBP za akcii. Další podrobnosti o alternativě částečných akcií (PSA) jsou uvedeny níže.

Navíc, dle podmínek možné nabídky budou akcionáři společnosti SABMiller oprávněni obdržet jakékoliv dividendy deklarované nebo vyplácené běžným postupem společností SABMiller za jakékoliv šestiměsíční období ukončené dne 30. září nebo 31. března před uzavřením případné transakce (o celkové hodnotě 1,22 USD za akcii) a nepřekročí částku, která byla dohodnuta mezi společnostmi AB InBev a SABMiller s ohledem na další období (tato bude uvedena v jakémkoliv prohlášení nebo pevném záměru představení nabídky).

Správní rada společnosti SABMiller dala společnosti AB InBev najevo, že by byla připravena jednohlasně doporučit akcionářům společnosti SABMiller peněžní nabídku ve výši 44,00 GBP za 1 akcii SABMiller, která by byla podmíněna jejich svěřenými povinnostmi a uspokojivým vymezením ostatních podmínek možné nabídky.

Antimonopolní regulace a reverzní odstupné

V souvislosti s možnou nabídkou by se společnost AB InBev zavázala k vynaložení „veškerého úsilí" k získání jakýchkoliv regulatorních souhlasů, které se vyžadují k uzavření této transakce. Navíc by společnost AB InBev souhlasila se zpětným odstupným ve výši 3 miliard USD, které by v případě neúspěšného dokončení transakce způsobeného nezískáním regulatorních souhlasů nebo souhlasu akcionářů AB InBev bylo vyplaceno společnosti SABMiller.

Nezbytné podmínky

Prohlášení o formální transakci je podmíněno následujícími skutečnostmi:

a) jednohlasné doporučení peněžní nabídky správní radou společnosti SABMiller a představení neodvolatelného závazku členů představenstva společnosti SABMiller hlasovat ve prospěch této transakce, a to ve formě, která bude akceptovatelná společností AB InBev;

b) provedení neodvolatelného závazku dvou hlavních akcionářů SABMiller, společností Altria Group, Inc. a BevCo Ltd., hlasovat ve prospěch této transakce a volIT alternativy částečných akcií, v obou případech z pohledu všech jejich akcií  a ve formě, která bude akceptovatelná společnostmi AB InBev a SABMiller;

c) provedení neodvolatelného závazku největších akcionářů AB InBev, společností Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL a BRC SaRL, k hlasování ve prospěch této transakce ve formě, která bude akceptovatelná společnostmi AB InBev a SABMiller;

d) úspěšné ukončení běžné due diligence; a

e) konečný souhlas správní rady AB InBev.

Představenstvo společnosti AB InBev podmínky této možné nabídky plně podporuje a předpokládá (dle výše uvedených podmínek), že před prohlášením vydá svůj formální souhlas.

AB InBev si vyhrazuje právo upustit od části nebo všech nezbytných podmínek předložení nabídky uvedených v tomto prohlášení, vyjma výše uvedeného bodu c), od kterého nebude upuštěno.

Podmínky této transakce budou stejné jako v případě podmínek běžných při fúzích této povahy a budou obsahovat souhlas akcionářů obou společností a získání všech potřebných svolení antimonopolních a regulačních úřadů.

Z pohledu časového harmonogramu získání některých z těchto svolení společnost AB InBev předpokládá postup způsobem podmíněné transakce v souladu s kodexem upravujícím převzetí a fúze společností (The City Code on Takeovers and Mergers).

Hotovostní prostředky pro tuto transakci by byly financovány kombinací finančních zdrojů společnosti AB InBev a nového úvěru od třetí strany.

Další detaily alternativy částečných akcií

Upravený návrh obsahuje alternativu částečných akcií, jejichž počet činí až 326 milionů a je možná u přibližně 41 % akcií SABMiller. Tyto akcie by měly formu samostatné třídy akcií AB InBev („Akcie s omezením")1, o následující charakteristice:

  • Nekótované a nepřijaté k obchodování na jakékoliv burze;
  • Znemožnění prodeje akcií na dobu pěti let od doby uzavření transakce;
  • Po ukončení tohoto pětiletého období směnitelné na kmenové akcie AB InBev v poměru 1:1;
  • Představující stejnou hodnotu jako kmenové akcie AB InBev z pohledu dividend a hlasovacích práv; a
  • Právo na jmenování generálního ředitele.

Akcionáři společnosti SABMiller, kteří zvolí alternativu částečných akcií, obdrží 0,483969 „Akcie s omezením2" a 3,7788 GBP v hotovosti za každou 1 akcii SABMiller.

Prodloužení konečného termínu předložení nabídky (PUSU)

V souladu s pravidlem 2.6, písm. (a) kodexu upravujícího převzetí a fúze společností (City Code on Takeovers and Mergers), dále jako „Kodex", měla společnost AB InBev nejpozději do středy 14. října 2015 v 17:00 buď oznámit pevný záměr firmy učinit nabídku společnosti SABMiller v souladu s pravidlem 2.7 kodexu, nebo oznámit, že nemá v úmyslu předkládat nabídku společnosti SABMiller, a v tomto případě bude takovéto oznámení považováno za prohlášení podle pravidla 2.8 kodexu.

V souladu s pravidlem 2.6, písm. (c) kodexu požádala správní rada společnosti SABMiller, aby panel pro převzetí a fúze („panel") prodloužil výše uvedený konečný termín, aby tak umožnil zúčastněným stranám pokračovat v činnostech spojených s možnou nabídkou. V souvislosti s touto žádostí panel prodloužil tento termín a společnost AB InBev musí nejpozději do 28. října 2015 v 17:00 buď oznámit pevný záměr firmy učinit nabídku společnosti SABMiller v souladu s pravidlem 2.7 kodexu, nebo oznámit, že nemá v úmyslu předkládat nabídku společnosti SABMiller, a v tomto případě bude takovéto oznámení považováno za prohlášení podle pravidla 2.8 kodexu. Tento konečný termín bude prodloužen pouze se souhlasem panelu pro převzetí v souladu s pravidlem 2.6, písm. (c) kodexu.

AB InBev si vyhrazuje následující práva:

a) představit nové formy plnění a/nebo upravit skladbu plnění;

b) implementovat transakci přes dceřinou společnost skupiny AB InBev nebo NewCo (nově vzniklé společnosti) nebo spolu s ní, případně se společností, která se stane dceřinou společností skupiny AB InBev nebo NewCo;

c) kdykoliv učinit méně výhodnou nabídku skupině SABMiller (včetně hotovostní nabídky a alternativy částečných akcií):

(i) se souhlasem nebo na doporučením správní rady SABMiller;

(ii) pokud třetí strana ohlásí vážný záměr představení méně výhodné nabídky skupině SABMiller; nebo

(iii) v případě prohlášení skupiny SABMiller o rozhodnutí akcionářů upustit od povinnosti zahájit povinnou nabídku (whitewash transaction) v souladu s kodexem; a

d) v případě, že před uzavřením transakce bude skupinou SABMiller ohlášena, deklarována, nebo vyplacena jakákoliv dividenda, snížit svou nabídku (včetně hotovostní nabídky a alternativy částečných akcií) o částku takovéto dividendy, vyjma běžných dividend, které byly před uzavřením transakce deklarovány nebo vyplaceny a nepřekročí hodnotu 0,2825 USD za akcii za období do 30. září 2015 a dalších 0,9375 USD za akcii za období do 31. března 2016 (o celkové hodnotě 1,22 USD za akcii) a nepřekročí částku, která byla dohodnuta mezi společnostmi AB InBev a SABMiller s ohledem na další období (tato bude uvedena v jakémkoliv prohlášení nebo pevném záměru představení nabídky).

Tento návrh nepředstavuje nabídku ani neukládá společnosti AB InBev povinnost učinit nabídku a neprokazuje ani vážný záměr učinit nabídku dle výkladu kodexu. Není žádná jistota, že bude učiněna formální nabídka.

Dle potřeby bude učiněno další prohlášení.

 

Dotazy

SABMiller plc      

+44 (0) 20 7659 0100

Christina Mills, ředitelka, Group Communications

+44 (0) 20 7659 0105

+44 (0) 7825 275605

Gary Leibowitz, ředitel, Investor Relations

+44 (0) 7717 428540

Richard Farnsworth, Group Media Relations

+44 (0) 7734 776317

Robey Warshaw                 

+44 (0) 20 7317 3900

Simon Robey

Simon Warshaw

J.P. Morgan Cazenove

+44 (0) 20 7777 2000

John Muncey

Dwayne Lysaght

Morgan Stanley

+44 (0) 20 7425 8000

Henry Stewart

Paul Baker

Goldman Sachs

+44 (0) 20 7774 1000

Gilberto Pozzi

Mark Sorrell

Finsbury               

+44 (0) 20 7251 3801

Faeth Birch

James Murgatroyd

Anheuser-Busch InBev SA/NV

Marianne Amssoms            

+1 212 573 9281

Graham Staley

+1 212 573 4365

Karen Couck   

+1 212 573 9283

Kathleen Van Boxelaer      

+32 (0) 16 27 68 23

Christina Caspersen

+1 212 573 4376

Heiko Vulsieck     

+32 (0) 16 27 68 88

Lazard – Financial Adviser

+44 (0) 20 7187 2000

William Rucker

Charlie Foreman

Deutsche Bank – Corporate Broker

+44 (0) 20 7545 8000

Ben Lawrence

Simon Hollingsworth

Brunswick Group

Steve Lipin

+1 212 333 3810

Richard Jacques

+44 (0) 20 7404 5959

Společnost SABMiller si zachovala společnosti Linklaters LLP and Hogan Lovells International LLP jako své právní poradce.

Společnost AB InBev si zachovala společnosti Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a Cravath, Swaine & Moore jako své právní poradce.

Důležitá oznámení o finančním poradenství

Společnost Robey Warshaw LLP („Robey Warshaw"), která má oprávnění a je regulována finančním regulátorem Financial Conduct Authority, vystupuje v souvislosti se záležitostmi obsažených v tomto oznámením jako výhradní finanční poradce společnosti SABMiller a žádné jiné strany a není odpovědná nikomu jinému než společnosti SABMiller za poskytování ochrany nabízené klientům Robey Warshaw ani za poskytování poradenství v souvislosti s jakýmikoliv záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení.

Společnost J. P. Morgan Limited, která působí ve Spojeném království v investičním bankovnictví jako J. P. Morgan Cazenove („J.P. Morgan Cazenove") a má oprávnění k činnosti udělené finančním regulátorem Financial Services Authority, vystupuje v souvislosti se záležitostmi obsaženými v tomto oznámením jako výhradní finanční poradce společnosti SABMiller a žádné jiné strany a není odpovědná nikomu jinému než společnosti SABMiller za poskytování ochrany nabízené klientům J.P. Morgan Cazenove ani za poskytování poradenství v souvislosti s jakýmikoliv záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto dokumentu.

Společnost Stanley & Co. International plc („Morgan Stanley"), která má oprávnění od úřadu pro obezřetnou regulaci Prudential Regulation Authority a ve Spojeném království je regulována finančním regulátorem Financial Conduct Authority a úřadem pro obezřetnou regulaci Prudential Regulation Authority, vystupuje jako finanční poradce společnosti SABMiller a žádné jiné strany v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení. V souvislosti s uvedenými záležitostmi nebude společnost Morgan Stanley ani její podřízené provozovny, pobočky či dceřiné společnosti, ani jejich ředitelé, výkonní manažeři, zaměstnanci a zástupci považovat žádnou třetí stranu za svého klienta a ani nepřijímají jakoukoliv odpovědnost vůči jakékoliv straně, která není klientem společnosti v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení, ani v souvislosti s jakýmkoliv zde uvedeným tvrzením či jinými prohlášením.

Společnost Goldman Sachs International („Goldman Sachs"), která má oprávnění od úřadu pro obezřetnou regulaci Prudential Regulation Authority a ve Spojeném království je regulována finančním regulátorem Financial Conduct Authority a úřadem pro obezřetnou regulaci Prudential Regulation Authority, vystupuje v souvislosti se záležitostmi obsažených v tomto oznámením výhradně pro společnost SABMiller a žádnou jinou stranu a není odpovědná nikomu jinému než společnosti SABMiller za poskytování ochrany nabízené klientům Goldman Sachs ani za poskytování poradenství v souvislosti s jakýmikoliv záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto dokumentu.

Společnost Lazard vystupuje jako výhradní finanční poradce společnosti AB InBev a žádné jiné strany a není odpovědná vůči nikomu jinému než společnosti AB InBev za poskytování ochrany nabízené klientům společnosti Lazard nebo za poskytování poradenství v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení. Pro tyto účely je společnost „Lazard" chápána společně jako společnosti Lazard Frères & Co. LLC a Lazard & Co., Limited. Lazard & Co., Limited je společností, která je ve Spojeném království schválena a regulována finančním regulátorem Financial Services Authority. Společnost Lazard nebo jakákoliv z jejích dceřiných společností nemá ani nepřijímá jakoukoliv povinnost nebo zodpovědnost (přímou nebo nepřímou, smluvní, občanskoprávní, statutární nebo jinou) vůči jakémukoliv subjektu, který není klientem společnosti Lazard v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení.

Deutsche Bank AG je dle německého bankovního práva autorizovanou bankou (kompetentní úřad: Evropská centrální banka) a ve Spojeném království je regulována úřadem pro obezřetnou regulaci (Prudential Regulation Authority). Podléhá dohledu Evropské centrální banky a německého federálního úřadu pro finanční dohled BaFin a ve Spojeném království podléhá omezené regulaci úřadu pro obezřetnou regulaci a finančního regulátora Financial Conduct Authority. Podrobnosti o rozsahu oprávnění a regulace úřadem pro obezřetnou regulaci (Prudential Regulation Authority) a regulace úřadem Financial Conduct Authority jsou dostupné na požádání nebo na webové stránce www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm

Deutsche Bank AG vystupuje prostřednictvím své londýnské pobočky („DB") jako korporátní broker společnosti AB InBev a žádné jiné strany v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení. DB není odpovědná žádné jiné straně kromě společnosti AB InBev za poskytování ochrany nabízené klientům společnosti DB nebo za poskytování poradenství v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení. Bez omezení odpovědnosti subjektu za podvody společnost DB ani její podřízené provozovny, pobočky či dceřiné společnosti, ani jejich ředitelé, výkonní manažeři, zástupci, zaměstnanci, poradci nebo agenti nemají ani nepřijímají jakoukoliv povinnost nebo zodpovědnost (přímou nebo nepřímou, smluvní, občanskoprávní, statutární nebo jinou) vůči jakékoliv straně, která není klientem společnosti DB v souvislosti se záležitostmi, které jsou uvedeny v tomto prohlášení, ani v souvislosti s jakýmkoliv zde uvedeným tvrzením či jinými prohlášeními.

Požadavky na zveřejnění podle kodexu

Podle pravidla 8.3, písm. (a) kodexu musí každý subjekt, který má v držení 1 % nebo větší objem kterékoli třídy příslušných cenných papírů společnosti, jež je předmětem nabídky, nebo cenných papírů osoby, která nabízí cenné papíry (tj. nabízejícího, který není nabízejícím, u něhož bylo oznámeno, že jeho nabídka je výhradně v hotovosti nebo že v ní pravděpodobně bude), učinit prohlášení o otevřených pozicích,  tzv. Opening Position Disclosure (podle pravidla 8 kodexu), a sice po zahájení nabídkového období. Má-li být prohlášení učiněno později, pak musí být učiněno po oznámení, v němž je poprvé uvedena osoba, která cenné papíry nabízí. Prohlášení o otevřených pozicích musí obsahovat údaje o podílu daného subjektu a jeho krátkých pozicích, které drží ve vztahu k relevantním cenným papírům (i) společnosti, která je předmětem nabídky, a (ii) osoby, která nabízí cenné papíry, a údaje o případných právech na úpis těchto papírů. Prohlášení o otevřených pozicích, které činí subjekt, na něhož se vztahuje pravidlo 8.3, písm. (a), musí být učiněno nejpozději do 15.30 londýnského času/16.30 SEČ v desátý pracovní den po počátku nabídkového období a případně nejpozději do 15.30 londýnského času/16.30 SEČ desátý pracovní den po oznámení, v němž je poprvé uvedena osoba, která nabízí cenné papíry. Příslušné subjekty, které před termínem prohlášení o otevřených pozicích obchodují s danými cennými papíry společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry, musí místo toho učinit prohlášení o obchodování s těmito cennými papíry, tzv. Dealing Disclosure.

Podle pravidla 8.3, písm. (b) kodexu musí každý subjekt, který drží 1 % nebo větší objem kterékoli řady příslušných cenných papírů společnosti, která je předmětem nabídky, nebo cenných papírů subjektu, který nabízí cenné papíry nebo takový objem nabude, učinit prohlášení o obchodování s cennými papíry, jestliže tento subjekt obchoduje s příslušnými cennými papíry společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry. Prohlášení o obchodování s cennými papíry musí obsahovat údaje o příslušném obchodu a o podílech daného subjektu a jeho krátkých pozicích, které drží ve vztahu k relevantním cenným papírům, nebo právech na upsání cenných papírů (i) společnosti, která je předmětem nabídky, a (ii) subjektu, který nabízí cenné papíry, pokud tyto údaje nebyly dosud zveřejněny podle pravidla 8. Prohlášení o obchodování s cennými papíry, které činí subjekt, na nějž se vztahuje pravidlo 8.3, písm. (b), musí být učiněno nejpozději do 15.30 londýnského času/16.30 SEČ v pracovní den, který následuje po dni daného obchodu.

Jednají-li společně na základě formální či neformální smlouvy nebo dohody dva subjekty nebo více subjektů za účelem nabytí nebo získání kontroly nad podílem příslušných cenných papírů společnosti, která je předmětem nabídky, nebo osoby, která nabízí cenné papíry, pak se pro účely pravidla 8.3 považují za jednu osobu.

Prohlášení o otevřených pozicích musí dále učinit společnost, která je předmětem nabídky, i každý nabízející a prohlášení o obchodování s cennými papíry musí dále učinit společnost, která je předmětem nabídky, každý nabízející i jakékoliv subjekty jednající s někým z nich ve shodě (viz pravidla 8.1, 8.2 a 8.4).

Údaje o společnosti, která je předmětem nabídky, a o nabízejícím, k jejichž relevantním cenným papírům se musí podat prohlášení o otevřených pozicích a prohlášení o obchodování s cennými papíry, lze nalézt v tabulce prohlášení na webových stránkách panelu pro převzetí na adrese www.thetakeoverpanel.org.uk, kde jsou uvedeny také údaje o počtu příslušných cenných papírů v emisi a o tom, kdy začalo nabídkové období a kdy byl poprvé uveden nabízející. Máte-li pochybnosti o tom, zda je vaší povinností podat prohlášení o otevřených pozicích či prohlášení o obchodování s cennými papíry, obraťte se na jednotku tržního dohledu v rámci panelu na tel. č. +44 (0)20 7638 0129.

Zveřejnění na webových stránkách

Jedno vyhotovení tohoto oznámení bude zpřístupněno na webových stránkách www.sabmiller.com nejpozději do 12.00 hodin londýnského čas/13.00 hodin SEČ dne 12. října 2015.

Tuto zprávu si můžete vyžádat v tištěné podobě, když budete kontaktovat sekretariát společnosti SABMiller na tel. +44 (0) 1483 264000. Můžete také požádat, aby vám byly všechny budoucí dokumenty, zprávy a informace ohledně nabídky, zasílány v tištěné podobě.

Další informace, včetně všech dokumentů, které se týkají navrhované transakce, najdete na webových stránkách www.globalbrewer.com.

Tato tisková zpráva bude uvedena v angličtině, holandštině a francouzštině na internetových stránkách www.ab-inbev.com.

Základy výpočtu

Hodnota alternativních částečných akcií (PSA), která činí 39,03 GBP za 1 akcii SABMiller, byla vypočtena na základě:

  • směnného poměru 0,483969 akcie AB InBev za 1 akcii SABMiller, který je součástí možné nabídky;
  • ceně akcií AB InBev při uzavření obchodování dne 12. října 2015, tedy 98,35 EUR;
  • směnného kurzu EUR/GBP ve výši 1.35010, který byl odečten dle údajů agentury Bloomberg dne 12. října 2015 v 17:30  hod CE; a
  • peněžní částky 3,7788 GBP za 1 akcii SABMiller, která je součástí možné nabídky. 

Výhledová prohlášení

Tato tisková zpráva obsahuje „výhledová prohlášení". Tato prohlášení jsou založena na stávajících očekáváních a pohledu vedení společnosti AB InBev na budoucí vývoj a události, jsou tedy přirozeně předmětem nejistoty a změn daných okolnostmi. Výhledová prohlášení, která jsou obsažena v této zprávě, zahrnují prohlášení učiněná v souvislosti s návrhem společnosti AB InBev, který byl představen správní radě skupiny SABMiller, a ostatní prohlášení jiná než historická fakta. Výhledová prohlášení obsahují tvrzení, která obvykle používají výrazy jako „bude", „může být", „měl by", „věří", „má v úmyslu", „očekává", „předpokládá", „s cílem", „odhaduje", „pravděpodobně", „předvídá" a obdobné výrazy. Tato výhledová prohlášení mohou obsahovat tvrzení, která se týkají: očekávané charakteristiky společného podniku; očekávaného vlastnictví společného podniku akcionáři AB InBev a SABMiller; očekávaného rozsahu zákaznické základny společného podniku; očekávané výhody navrhované transakce; a financování navrhované transakce. Všechna prohlášení kromě historických faktů jsou výhledovými prohlášeními. Na tato výhledová prohlášení, která vyjadřují současné názory vedení společnosti AB InBev, se nelze nepatřičně spoléhat, protože podléhají mnohým rizikům a nejistotám souvisejícím se společnostmi AB InBev a SABMiller a jsou závislé na mnoha faktorech, které společnost AB InBev nemůže zpravidla ovlivnit. Existují důležité faktory, rizika a nejistoty, které mohou podstatně ovlivnit skutečné výsledky, včetně toho, že nemůže být jistoty, že zde představený návrh transakce povede k představení nabídky nebo dosažení dohody nebo jistoty ve smyslu podmínek takovéto dohody, a s rizikem v souvislosti s AB InBev, které je uvedeno jako položka 3.D  formuláře 20-F („Form 20-F") jejich výroční zprávy, která byla předložena komisi SEC (US Securities and Exchange Commission) dne 24. března 2015. Další neznámé a nepředvídatelné faktory mohou způsobit zásadní odlišnost skutečných výsledků od výsledků, které jsou uvedeny v těchto výhledových prohlášeních.

Výhledová prohlášení by měla být chápána v souvislosti s ostatními upozorněními, která jsou uvedena v jiných zdrojích, včetně posledního formuláře 20-F společnosti AB InBev, zpráv z formuláře 6-K a ostatních dokumentů, které společnosti AB InBev nebo SABMiller zveřejnily. Jakákoliv výhledová prohlášení v tomto dokumentu jsou celým svým obsahem klasifikována jako doporučující tvrzení a nemůže být žádné záruky, že bude skutečně dosaženo výsledků a rozvoje, který předpokládá společnost AB InBev, nebo i v případě, kdy by byly do značné míry realizovány, že by vedly k očekávaným důsledkům nebo vlivu na AB InBev nebo na jeho obchodní činnost a provoz. Společnost AB InBev uvádí, že nemá povinnost ani závazek veřejně či jiným způsobem předkládat aktualizace či revize jakéhokoliv výhledového prohlášení, které je obsaženo v tomto oznámení, z důvodu nových informací, budoucích událostí nebo jiných skutečností, pokud k tomu není povinna podle příslušného právního předpisu.

Budoucí oznámení pro Komisi cenných papírů SEC a toto oznámení: Důležité informace

V případě, že společnosti AB InBev a SABMiller uzavřou transakci, společnost AB InBev nebo NewCo může mít povinnost podat příslušné materiály Komisi cenných papírů SEC. Takové dokumenty nejsou nicméně v současnosti k dispozici. NALÉHAVĚ VYZÝVÁME INVESTORY, ABY SE SEZNÁMILI S JAKÝMIKOLIV DOKUMENTY, KTERÉ SE TÝKAJÍ POTENCIÁLNÍ TRANSAKCE, JAKMILE BUDOU PŘÍSTUPNÉ, PROTOŽE BUDOU OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE. Investoři budou moci získat kopie takových dokumentů bez poplatku na webových stránkách komise SEC (http://www.sec.gov), jakmile budou takové dokumenty komisi SEC podány. Kopie takových dokumentů mohou být bezplatně získány také od společnosti AB InBev, jakmile budou podány u komise SEC.

Oznámení pro americké investory

Pokud společnost AB InBev učiní nabídku skupině SABMiller, pak by držitelé akcií SABMiller, kteří jsou rezidenty USA, měli být upozorněni, že jakákoliv transakce, která vyžaduje souhlas akcionářů, může být implementována v souladu s běžnou praxí na trhu ve Spojeném království, a to způsobem, který ukládá anglické obchodní právo. Pokud se tak stane, očekává se, že všechny akcie, které budou v rámci transakce vůči akcionářům SABMiller, budou vydány na základě osvobození od registračních požadavků amerického zákona o cenných papírech (US Securities Act of 1933), ustanovení čl. 3, písm. (a), odst.10 tohoto zákona, a budou podléhat požadavkům na zveřejnění údajů platných ve Spojeném království, které se liší od požadavků na zveřejnění údajů platných v USA. Tato  transakce by namísto toho mohla být provedena způsobem převzetí dle anglického práva. Pokud by se tak stalo, všechny cenné papíry, které by byly vydány v rámci transakce akcionářům SABMiller, budou registrovány dle amerického zákona US Securities Act, pokud se nevyužije aplikovatelné osvobození od registrace. Pokud by byla transakce provedena formou převzetí dle anglického práva, bude tak učiněno v souladu s platnými ustanoveními amerického zákona o cenných papírech US Exchange Act of 1934, včetně jakýchkoliv aplikovatelných osvobození dle pravidla 14d-1, písm. (d) tohoto zákona.

Toto podání nebude představovat nabídku k prodeji ani vyžádání nabídky ke koupi jakýchkoliv cenných papírů, nedojde také k žádnému prodeji cenných papírů v jakékoliv jurisdikci, kde by taková nabídka, vyžádání nebo prodej byly považovány za nezákonné před registrací či kvalifikací dle místního zákona o cenných papírech. Nebudou učiněny žádné nabídky prodeje cenných papírů jiné než na základě prospektu splňujícího požadavky stanovené čl. 10 amerického zákona o cenných papírech US Securities Act of 1933.

 [1] Možná nabídka bude obsahovat utvoření nové společné společnosti („NewCo") s předpokládaným sídlem v Belgii, která by získala 100% podíl společnosti AB InBev. Akcionáři společnosti AB InBev by obdrželi jednu kmenovou akcii NewCo za každou 1 akcii společnosti AB InBev. Odkazy na akcie s omezením a kmenové akcie vzniklé směnou akcií jsou odkazy na akcie nově vzniklé společnosti NewCo. Odkazy na AB InBev se v příslušných případech definují obdobně.

[2] V případě, že by výběr omezených akcií představoval více než 326 milionů, pak bude takový výběr omezen poměrným dílem.

Zde uvedené informace představují regulované informace dle výkladu belgické královské vyhlášky ze dne 14. listopadu 2007, která se týká povinností emitentů finančních nástrojů schválených k obchodování na regulovaném trhu.

CELÝ DOKUMENT ANI JEHO ČÁST NEJSOU URČENY KE SDĚLOVÁNÍ, PUBLIKOVÁNÍ ANI DISTRIBUOVÁNÍ V TAKOVÉ JURISDIKCI ČI Z TAKOVÉ JURISDIKCE, KDE BY TAKOVÉ JEDNÁNÍ PŘEDSTAVOVALO PORUŠENÍ PŘÍSLUŠNÝCH PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ TÉTO JURISDIKCE.

TOTO PROHLÁŠENÍ JE PROHLÁŠENÍM PODLE PRAVIDLA 2.4 KODEXU UPRAVUJÍCÍHO PŘEVZETÍ A FÚZE SPOLEČNOSTÍ A NEPŘEDSTAVUJE PROHLÁŠENÍ O PEVNÉM ÚMYSLU UČINIT NABÍDKU PODLE PRAVIDLA 2.7 KODEXU UPRAVUJÍCÍHO PŘEVZETÍ A FÚZE SPOLEČNOSTÍ. TAKÉ NENÍ ŽÁDNÁ JISTOTA, ŽE BUDE NABÍDKA UČINĚNA.

ZDROJ Anheuser-Busch InBev



Související odkazy

http://www.ab-inbev.com