GLV anuncia su intento de lanzar una puja para la adquisición de las acciones de Christ Water Technology AG

22 Sep, 2009, 18:12 BST de GLV Inc.

MONTREAL, September 22 /PRNewswire/ --

- GLV anuncia su intento de lanzar una puja de adquisición voluntaria para adquirir las acciones de Christ Water Technology AG, con sede en Austria, especializada en tecnologías de tratamiento del agua industrial y municipal

[Todas las cantidades están en dólares canadienses a menos que se indique lo contrario.]

GLV Inc. ("GLV"; símbolos en bolsa GLV.A, GLV.B / TSX) anuncia que su Comité directivo ha aprobado una puja de adquisición voluntaria (la "adquisición" o la "oferta") para adquirir hasta el 100% de las acciones de Christ Water Technology AG ("CWT"), una compañía con sede en Austria que cotiza en la Vienna Stock Exchange (ISIN: AT0000499157; símbolo en bolsa CWT) que dirige operaciones internacionales en el área de las tecnologías de tratamiento de aguas industriales y municipales. La Oferta ha recibido el respaldo del mayor accionista de CWT, Andreas Weissenbacher, que posee aproximadamente el 27% de las acciones de CWT principalmente a través de WAB Privatstiftung que firmó un compromiso de puja para la oferta irrevocable de sus acciones en la puja de adquisición de GLV.

A los portadores de las acciones CWT se les ofrecerá una retribución en efectivo de 3,35 euros por acción de CWT, representando un precio de adquisición de capital total de aproximadamente 105 millones de dólares (utilizando una tasa de cambio de 1,60 dólares canadienses/euros), además de la suposición de GLV de 48 millones de dólares de deuda neta de CWT (neto de la posición de efectivo estimada al cierre de la adquisición y con una tasa de cambio de 1,60 dólares canadienses/euros), resultando en una retribución del valor empresarial total de 153 millones de dólares. La prima implicada en la oferta para el precio por acción de CWT ponderado según los volúmenes de comercio respectivos para los últimos 1, 3 y 6 meses asciende a 8,0%, 22,8% y 72,5%, respectivamente.

La retribución de compra de capital en la cantidad aproximada de 205 millones de dólares se financiará por (i) la emisión de nuevos bonos subordinados por una cantidad de 25 millones de dólares para el Solidarity Fund QFL (el "Fondo"); (ii) la emisión de 7.358.173 recibos de suscripción a un precio de 7,25 dólares por recibo (cada uno da derecho a su portador a reducir una acción de voto subordinado de clase A sin retribución adicional), representando unos beneficios brutos de 53,3 millones de dólares, concluidos en forma de una colocación privada con Caisse de dépôt et placement du Québec ($39.8 M) y el Fondo (13,5 millones de dólares), cuya oferta está sujeta a aprobación regulatoria, y; (iii) la restante porción de la compra de capital se financiará mediante el recurso de crédito de GLV. Deberán realizarse determinadas modificaciones técnicas en el acuerdo de crédito de GLV en el contexto de la adquisición.

La oferta se lanzará inmediatamente tras su aprobación por la Austrian Takeover Commission y se publicará y distribuirá por GLV conforme a la legislación de adquisición austriaca. La finalización de la adquisición estará sujeta a varias condiciones, como tener un mínimo del 90% de acciones de CWT ofrecidas en la oferta, el cierre de la venta pendiente de CWT de su división Pharma and Life Science ("PLS") Division a una tercera parte, y otras condiciones relevantes para establecer en la documentación de adquisición. GLV pretende cerrar la adquisición en noviembre o diciembre de 2009.

Fundada en 1939, CWT está especializada en el diseño y fabricación de sistemas basados en tecnologías de vanguardia utilizadas para la depuración y ultradepuración del agua, el tratamiento del agua residual, el reciclaje del agua de proceso, la producción de agua potable y la desalinización del agua del mar. Excluyendo su división PLS que está en proceso de venderse a una tercera parte, CWT emplea actualmente a aproximadamente 900 personas en todo el mundo. Los principales mercados finales de la compañía son la industria microelectrónica, las plantas de desalinización, la generación de energía, la industria de petroquímicos, la industria de procesamiento de alimentos y bebidas y el segmento municipal. Durante su último año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2008, CWT, que está presente en unos 30 países, registró un 58% de sus ingresos en Europa, un 30% en Asia y un 12% en el resto del mundo.

La dirección de GLV estima que, considerando los actuales retrasos de pedidos de CWT y las oportunidades de mercado, el negocio adquirido ofrecerá a GLV ingresos adicionales de aproximadamente 275 millones de dólares durante el primer año fiscal completo post-adquisición - es decir, el período de doce meses finalizado el 31 de marzo de 2011. GLV estima que los costes de restructuración en que se incurre al combinar las dos organizaciones harán un total de entre 20 y 30 millones de dólares, que se expandirán durante los 24 meses posteriores al cierre de la adquisición. Las iniciativas de restructuración, que son necesarias para llevar la rentabilidad y eficiencia operativa de CWT en línea con las directrices de trabajo internas actuales de GLV, generarán unas sinergias de ahorro de los costes y unos controles mejorados. GLV anunciará sus expectativas a este respecto en una fecha posterior. La transacción tendrá un impacto positivo en las ganancias netas de GLV por acción durante el primer año fiscal completo tras el cierre de la adquisición.

Richard Verreault, director general y director de operaciones de GLV, dijo que la adquisición prevista de CWT encaja idóneamente con la visión a largo plazo de GLV de asegurar una plataforma global y liderazgo como proveedor de soluciones de tratamiento de agua industrial y municipal exhaustivas, de alto rendimiento y ecológicas. Esta adquisición mejorará el perfil de GLV mediante el logro de los siguientes objetivos clave:

- Completará la cartera tecnológica de GLV en varios de sus nichos objetivos. Por ejemplo, además de sus tecnologías de control de entrada de agua, GLV podrá ofrecer estaciones de potencia térmica y plantas de desalinización del agua del mar, incluyendo microfiltración del agua de procesos, ultrafiltración, demineralización y tecnologías de reciclaje.

- La adaptación tecnológica entre GLV y CWT mejorará la posición de GLV en sus mercados finales primarios, incluido el sector de la energía, el mercado municipal y la industria de petroquímicos. Además, ofrecerá a la Compañía acceso a mercados industriales adicionales, como las industrias de la microelectrónica y la energía solar.

- Esta adquisición mejorará la presencia de GLV en los mercados emergentes, principalmente en Asia y Europa, donde CWT registra una importante proporción de sus ingresos, mientras contribuye a expandir el rango de GLV de productos y servicios y a aumentar sus ingresos y cuota de mercado en sus mercados existentes de Norteamérica, Europa occidental, la región del Pacífico y Oriente Medio.

J.P. Morgan actúa como asesor financiero para GLV y Gowling Lafleur Henderson LLP y CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati son los asesores legales, mientras que el asesor financiero de CWT es Altium Capital AG.

Nota en relación a las declaraciones financieras

Las declaraciones establecidas en este comunicado de prensa y otras comunicaciones al público que describen los objetivos, proyecciones, estimaciones, expectativas y predicciones de la dirección pueden constituir declaraciones prospectivas dentro de la legislación de valores. Las declaraciones prospectivas se refieren a los análisis y otra información basados en los resultados futuros y la estimación de las cantidades que no pueden determinarse todavía. Estas pueden ser observaciones relativas a, entre otras, estrategias, expectativas, actividades planificadas o acciones que tomar. Las declaraciones prospectivas se reconocen por el uso de términos como "predecir", "proyectar", "podría", "planea", "pretende", "estima" y otros términos similares, posiblemente utilizados en el futuro o condicionales, principalmente respecto a determinadas suposiciones.

La dirección de GLV querría señalar que, por su naturaleza, las declaraciones prospectivas implican una serie de riesgos e incertidumbres ya que los resultados reales y futuros de GLV podrían diferir materialmente de los indicados. Los factores de incertidumbre y riesgo que podrían resultar en dichas diferencias incluyen tendencias en la demanda de productos de GLV y el coste de sus materias primas, fluctuaciones en el valor de varias monedas, presiones ejercidas sobre los precios por la competencia, cumplimiento con la legislación medioambiental y cambios generales en las condiciones económicas. No hay garantía en cuanto a la materialización de los resultados, rendimiento - logros expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas. A menos que se requiera por la legislación de valores aplicable, la dirección de GLV no asume obligación alguna de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas como resultado de nueva información, eventos futuros u otros cambios.

La información adicional sobre los factores de riesgo a los que GLV está expuesta se proporciona en la sección "Gestión del riesgo" del Informe de la dirección para el año fiscal terminado el 31 de marzo de 2009, disponible en SEDAR (http://www.sedar.com) y el sitio web de la compañía ( http://www.glv.com).

Acerca de GLV Inc.

GLV es un proveedor líder global de soluciones de tecnologías utilizadas en el tratamiento del agua, reciclado y depuración, así como en producción de pulpa y papel. El Water Treatment Group (también conocido mundialmente como "Eimco Water Technologies") está especializado en el diseño y marketing internacional de soluciones y procesos de alto rendimiento, económicos y ecológicos para el tratamiento y reciclado de agua residual municipal e industrial y agua utilizada en varios procesos industriales. También ofrece soluciones de control de entrada de agua para plantas eléctricas, refinerías y plantas de desalinización. Con su cartera tecnológica extensiva, el grupo está posicionado para ofrecer soluciones completas para la filtración, depuración, tratamiento y depuración del agua que se devolverá al medio ambiente o se reutilizará en varios procesos industriales o para fines domésticos. El Pulp and Paper Group está especializado en el diseño y marketing global de equipamiento y sistemas utilizados en varias fases de la producción de pulpa y papel, principalmente pulpa química, preparación de pulsa y formación y acabado de láminas. Esto grupo se encuentra entre los principales agentes de la industria y es un líder reconocido por los servicios de reconstrucción, actualización y optimización para el equipamiento existente, así como la venta de piezas de recambio. También destaca por el rendimiento superior de varios de sus principales productos y tecnologías, principalmente en cuanto a ahorro de energía. GLV está presente en unos 30 países y tiene aproximadamente 1.500 empleados.

CONFERENCIA TELEFÓNICA CON INVERSORES SOBRE LA PUJA DE ADQUISICIÓN PARA ADQUIRIR LAS ACCIONES DE CWT 22 de septiembre de 2009, a las 10 h (hora de Montreal)

Para participar en la rueda de prensa, marque +1-888-231-8191 unos minutos antes del inicio de la llamada. Para los que no puedan participar, habrá una reproducción disponible el martes 22 de septiembre de 2009 de 12:00 p.m. hasta medianoche del martes 29 de septiembre de 2009, marcando +1-800-677-8849; código de acceso 30846737. LA RUEDA DE PRENSA (AUDIO) ESTARÁ DISPONIBLE EN http://WWW.GLV.COM. Los miembros de los medios están invitados a escucharla.

FUENTE GLV Inc.