GL&V vende su grupo de procesos a FLSmidth por 950 millones de dólares

20 Abr, 2007, 17:40 BST de GROUPE LAPERRIERE & VERREAULT INC

MONTREAL, Canadá, April 20 /PRNewswire/ --

- GL&V vende su grupo de procesos a FLSmidth por 950 millones de dólares, se separa de sus accionistas y combina los grupos de tratamiento de agua y pulpa y papel

- Hasta el cierre de la transacción, los accionistas de GL&V recibirán por cada una de las acciones de GL&V, una consideración de activos de 33 dólares y una acción de la nueva corporación ("NewCo"), que combina los grupos de tratamiento de aguas, pulpa y papel y fabricación.

- La atractiva transacción para los accionistas proporciona un valor premium frente al actual precio de las acciones de GL&V y las próximas oportunidades de participar en el crecimiento futuro de NewCo.

- El consejo de dirección de GL&V apoya la transacción y recomienda a los accionistas votar a favor de la transacción.

- La transacción está previsto que termine a finales de julio de 2007; NewCo, que tiene como objetivo cotizar en la bolsa TSX Exchange, se mantendrá gracias a los accionistas de GL&V, conservando el mismo equipo administrativo.

(Nota: Todas las cantidades se expresan en dólares canadienses a no ser que se indique lo contrario). GROUPE LAPERRIERE & VERREAULT INC. ("GL&V" o "la compañía"; símbolo de cotización GLV.A, GLV.B/TSX) y la compañía danesa FLSmidth & Co. ("FLS"; símbolo de cotización FLS B/CSE) han anunciado hoy que han llegado a un acuerdo a través del cual, por medio de un plan de acuerdo aprobado por los tribunales ("el acuerdo"), FLS adquirirá las acciones subordinadas con derecho a voto de Clase A y acciones múltiples con derecho a voto de Clase B de GL&V. Junto al acuerdo, GL&V transferirá sus grupos de tratamiento de agua, pulpa y papel y fabricación a la nueva corporación ("NewCo"), que pretende cotizar en TSX Exchange y que se separará de sus accionistas. Tras los acuerdos FLS conseguirá el 100% de los grupos de procesos de GL&V ("el grupo de procesos") a cambio de la consideración de 840 millones de dólares (el equivalente a 33 dólares por acción) y la suposición de la deuda neta por cerca de 110 millones de dólares.

Tras el acuerdo, cada uno de los accionistas de GL&V recibirá una consideración por acción formada por 33 dólares en activos y una acción de NewCo. Los poseedores de las acciones subordinadas con derecho a voto de Clase A y de acciones múltiples con derecho a voto de Class B de GL&V recibirán respectivamente acciones subordinadas con derecho a voto de Clase A y de acciones múltiples con derecho a voto de Class B de NewCo por cada una de las acciones que posea. Según el equipo administrativo, la consideración de activos de 33 dólares por las acciones de GL&V y las acciones de NewCo ("la consideración") representan una consecución premium atractiva frente al precio de las acciones de GL&V.

Transacción de máximo valor para los accionistas de GL&V

Laurent Verreault, presidente del consejo de administración y consejero delegado de GL&V, indicó que esta transacción era perfectamente consistente con el objetivo central de GL&V de maximizar el valor de los accionistas. "El precio ofrecido por FLS no sólo proporciona a nuestros accionistas un retorno de los activos del grupo de procesos inmediato, sino que también les ofrece la oportunidad de continuar participando como accionistas de NewCo, en el crecimiento de los grupos de tratamiento de aguas y de pulpa y papel: dos entidades globales establecidas y con reconocimiento, equipadas con tecnologías destacadas. Además, el desarrollo de estos grupos seguirá compartiendo la misma visión, cultura empresarial, gestión rigurosa y gobierno empresarial, pilares en los que se ha fundamentado la fortaleza y éxito de GL&V".

Según Laurent Verreault, el precio ofrecido por FLS para el grupo de procesos, por ejemplo, aproximadamente 950 millones de dólares, incluyendo la presunción de la deuda neta, refleja de forma notable el valor añadido reconocido por la industria de procesamiento minera, que se está consolidando, entre los proveedores globales capaces de ofrecer soluciones integrales que completen el flujo de procesos de sus clientes. "En los últimos años, GL&V ha construido su grupo de procesos a través de adquisiciones selectivas e integraciones realizadas correctamente. En 1999 y 2002, las adquisiciones de Dorr-Oliver y EIMCO propagaron la expansión internacional del grupo, además de proporciona las tecnologías de separación líquido/sólido complementarias. Gracias a la adquisición de Krebs International en diciembre de 2006, hemos completado la oferta del grupo de procesos en lo que respecta a las tecnologías de separación de líquido/sólido para la industria de la minería, que ha aumentado su valor de forma considerable. Por su parte, FLS, con los años, ha construido un liderazgo de mercado en las soluciones tecnológicas destinadas a casi todas las fases de procesamiento de minería (extracción, pulverización, piroprocesamiento y gestión) excepto uno: separación líquido/sólido. En el momento en el que la consolidación industrial solicite una transacción de este tipo y tamaño, este acuerdo será beneficioso para GL&V y FLS".

"Esta transacción precisa y oportuna es una situación de ganancia, no sólo para los respectivos accionistas de GL&V y FLS, sino también para los clientes que se beneficiarán de unas soluciones con una valor añadido destacado, además de los empleados del grupo de procesos, que seguirán sus carreras en una compañía que será líder a nivel industrial. El resto de empleados de GL&V seguirán ejercitando sus habilidades profesionales en NewCo, a través de la transición completa en términos de estructura, estilo administrativo, liderazgo y objetivos. Además, los responsables y gestores de NewCo podrán centrar sus esfuerzos y energías en el desarrollo de negocios y cultura empresarial de NewCo. En otras palabras, la transacción proporciona a los accionistas la oportunidad de participar en "otro GL&V", cuya prioridad será continuar creando valor para los accionistas".

Estructura de la transacción

Plan de acuerdo

El acuerdo propuesto está pendiente de la aprobación por parte de los accionistas a través de la resolución aprobada por no menos del 75% de los votos emitidos en cada una de las acciones (subordinadas con derecho a voto de Clase A y de voto múltiples de Clase B), y GL&V espera presentar el contenido en una reunión especial. El acuerdo está sujeto también a varias condiciones, incluyendo la aprobación por parte del Tribunal Superior de Québec, aceptación por parte de la TSX Exchange y otras condiciones reguladoras.

Apoyo de los principales accionistas y del consejo de dirección

Laurent Verreault y Richard Verreault, representan directa o indirectamente cerca del 0,2% de las acciones subordinadas con derecho a voto de Clase A de GL&V y el 65,1% de las acciones múltiples con derecho a voto de Clase B de GL&V, y han llegado a un acuerdo de inmovilización con FLS para votar a favor del acuerdo.

El acuerdo de apoyo contiene las provisiones personalizadas de prohibición de GL&V de solicitud de cualquier otra proposición de adquisición, pero permiten la terminación en algunas circunstancias hasta que se ejerciten por medio del consejo de dirección de sus labores fiduciarias, estando pendientes del pago por GL&V sobre la tasa de terminación a FLS de 25 millones de dólares.

Además, el consejo de dirección de GL&V ha recibido una opinión de justicia de CIBC World Markets Inc. que indica que, hasta la fecha indicada y basándose en los factores mostrados, presunciones y limitaciones descritas en la opinión de CIBC World Markets, la consideración ofrecida por los accionistas de GL&V tras el acuerdo es justo, desde el punto de vista financiero, para los accionistas de GL&V. En la recomendación del comité de transacción compuesto por miembros del consejo independientes, el consejo de administración de GL&V ha concluido de forma unánime (sin contar a Laurent Verreault y Richard Verreault) que los accionistas deberán votar a favor del acuerdo.

Consideraciones de impuestos

La transacción creará dos eventos evaluables para los accionistas de GL&V:

- Pendiente de la confirmación de los impuestos por parte de las autoridades, la distribución de las acciones de NewCo constituirá un retorno de capital de cerca de 2,65 dólares por acción de clase A, y reducirá la base de costes ajustados (retorno de capital en las acciones de clase B, si es que hay alguna, que será mínima). La diferencia entre el valor de mercado justo de NewCo ("FMV") y el retorno de capital constituirá un dividendo elegible para los objetivos de impuestos.

- La venta de las acciones de GL&V servirá para conseguir beneficios de disposición para su uso en impuestos.

Se incluirán más detalles en la circular del acuerdo, que se espera enviar a los accionistas por correo alrededor del 15 de junio de 2007, junto a la reunión especial que se celebrará para considerar el acuerdo y acuerdo de consentimiento.

NewCo: POSICIONADA PARA AVENTAJARSE DE LAS TENDENCIAS DE MERCADO Y DE SUS ÚLTIMAS ADQUISICIONES

NewCo será gestionada por el equipo administrativo actual de GL&V (con la excepción de los directivos y responsables del grupo de procesos), incluyendo a

Laurent Verreault, quien seguirá actuando como presidente del consejo de administración y consejero delegado, Richard Verreault, director general y responsable de operaciones, Marc Barbeau, vicepresidente y responsable financiero, Graham Lawes, vicepresidente y responsable general del Grupo de Tratamiento de Agua, y William Mahoney, vicepresidente del Grupo de Papel y Pulpa. El consejo de dirección de NewCo estará formado por una mayoría de miembros independientes, seleccionados con la visión de asegurar la continuidad entre GL&V y NewCo y manteniendo la misma calidad de gobierno. La lista de responsables y directores futuros de NewCo se incluirá en la circular del acuerdo, que se espera se envíe por correo a los accionistas de GL&V alrededor del 15 de junio de 2007.

Richard Verreault, director general y consejero delegado, indicó que NewCo funcionará de forma inherente y operará como un negocio mundial sólido establecido, con una cartera de productos excelente y una base de clientes grande y diversificada, junto a unos 1.500 empleados y equipo administrativo capacitados. NewCo también se beneficiará de los grupos de tratamiento de agua y de pulpa y papel gracias a las recientes adquisiciones y eficaces integraciones. Así, estos dos grupos han completado once adquisiciones en los últimos dos años, y seis desde abril de 2006.

"La misión de NewCo será convertirse en líder mundial en soluciones industriales y municipales, con una importante meta dentro del sector tecnológico medioambiental, que experimenta un rápido crecimiento. Pretendemos acelerar los beneficios del crecimiento de NewCo y la creación de un valor para los accionistas a largo plazo replicando el mismo modelo empresarial y estrategias que han demostrado el éxito de GL&V en las últimas tres décadas. Seguiremos concentrando nuestra expansión a gran escala a través de la adquisición e integración eficaz de los negocios complementarios , mejorando nuestra cartera tecnológica para proporcionar a los clientes soluciones completas de altas prestaciones, construyendo nuestros negocios de recambios y manteniendo una estructura de costes óptima a través de una externalización de fuentes eficaz".

"La industria global de tratamiento de agua mantiene un crecimiento considerable y un potencial de consolidación para el futuro. En los últimos años, GL&V ha desarrollado esfuerzos sustanciales, los primeros como grupo de tratamiento de agua, y después ha proporcionado las últimas tecnologías para su posicionamiento competitivo en los nichos más prometedores dentro de la industria, que sigue estando fragmentada y que se espera que se someta a consolidación en los próximos años. De esta forma, nuestras últimas adquisiciones están sirviendo para estructurar este grupo para mejorar sus beneficios y respuesta de mercado. Confiamos en el futuro de este grupo, que seguirá expandiéndose gracias a las adquisiciones, entre otras cosas, de la finalización de su cartera tecnológica. El grupo de pulpa y papel ha adquirido varias tecnologías en los últimos años como respuesta a las nuevas tendencias del mercado global, incluyendo equipamiento de procesamiento de pulpa de última generación en diciembre de 2006, que recientemente nos ha permitido conseguir un contrato en Portugal por un valor aproximado de 60 millones de dólares", añadió Richard Verreault.

Repaso financiero de NewCo

En el periodo de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, las operaciones que forman NewCo han generado unos ingresos de 374 millones de dólares, mientras que el 31 de diciembre de 2006, los pedidos acumulados alcanzaron un valor de 257 millones de dólares (excluyendo el cierre de un contrato por valor de 60 millones de dólares recientemente entregado al grupo de papel y pulpa). Marc Barbeau,

vicepresidente y responsable financiero, comentó sobre los resultados financieros de NewCo. "Basándonos en la combinación de factores incluidos en los pedidos acumulados actuales, nuestra evaluación de las condiciones de mercado, adquisiciones realizadas en el pasado año y valoración de la reducción de los gastos de oficina debido a la transferencia del grupo de procesos a FLS, estimamos que NewCo conseguirá unas ventas de entre 500 millones y 545 millones de dólares, y una cifra EBITDA de entre 25 millones y 30 millones de dólares dentro de su primer año de operaciones siguiendo la transacción". NewCo se beneficiará de una estructura de capital saludable, que proporcionará la capacidad de crecimiento. De este modo, NewCo asumirá una deuda neta total de 50 millones de dólares.

Tras el acuerdo, el capital de acciones de NewCo estará formado por 22.781.521 acciones subordinadas con derecho a voto de Clase A y 2.607.359 acciones múltiples con derecho a voto de Clase B, que corresponden a los números emitidos y a las acciones de GL&V hasta la fecha emitida, asumiendo el ejercicio de toda la cantidad de opciones de compra. Las provisiones relacionadas con los dos tipos de acciones serán similares desde un punto de vista sustancial a las de los artículos de GL&V.

National Bank Financial Inc. ha actuado como el asesor financiero de GL&V en lo que respecta a la transacción. Además, NewCo ha obtenido una suscripción completa y unas instalaciones de préstamo comprometido de 175 millones de dólares procedentes de National Bank Financial Inc.

Declaraciones de futuro

Algunas de las declaraciones establecidas en este comunicado que describen los objetivos, proyecciones, estimaciones, expectativas o previsiones de GL&V y de NewCo pueden constituir declaraciones sujetas a riesgos e incertidumbres dentro de la legislación de los valores. El equipo administrativo de GL&V quiere señalar que, por su naturaleza, las declaraciones de futuro implican varios riesgos e incertidumbres como los resultados futuros de NewCo, que podrían ser materialmente diferentes de los indicados. Estos factores de incertidumbre y riesgo que podrían resultar como producto de estas diferencias incluyen las tendencias en la demanda de productos y coste de materiales brutos de NewCo, fluctuaciones en el valor de las diferentes divisas, presiones ejercidas en los precios de la competencia, compatibilidad con la legislación medioambiental y cambios generales en las condiciones económicas. No se puede asegurar la materialización de los resultados, prestaciones o logros expresados o incluidos en las declaraciones de futuro. A no ser que se aplique la legislatura de valores, el equipo administrativo de GL&V no tiene ninguna obligación de actualizar o revisar las declaraciones de futuro como resultado de la nueva información, eventos futuros u otros cambios.

Acerca de GL&V

Fundada en 1975, GL&V es líder mundial en tecnologías de separación de líquidos/sólidos utilizados en un gran número de procesos industriales, municipales y medioambientales. El grupo de procesos, que se transferirá a FLS tras los términos del acuerdo, ofrece una selección extensiva de soluciones de separación de líquidos/sólidos para el procesamiento de metales y minerales, además de otros mercados industriales de procesamientos, como la pulpa y el papel, energía, químicos, petroquímicos y alimenticios. El grupo de pulpa y papel, que será transferido a NewCo tras el acuerdo, está especializado en el diseño y comercialización de equipamiento utilizado en varias fases de producción de pulpa y papel, sobre todo en la pulpa química, preparación de pulpa y formación de hojas, y es un líder reconocido en la reconstrucción, mejora y optimización de los servicios para el equipamiento existente de pulpa y papel. El grupo de tratamiento de aguas, que también se transferirá a NewCo cuando se conozcan los términos del acuerdo, está especializado en el desarrollo y comercialización de equipamiento para el tratamiento de las aguas residuales municipales e industriales, agua potable y agua procesada utilizada en varios procesos industriales, además de las soluciones de control de entrada de agua para las estaciones energéticas y refinerías. Finalmente, una unidad operativa, GL&V Manufacturing, se transferirá a NewCo tras conocerse los términos del acuerdo, especializándose en la producción de partes grandes personalizadas para los clientes externos implicados en muchos de los sectores de pulpa y papel y energía, además de las otras unidades de GL&V. GL&V está presente en 40 países de seis continentes, y cuenta con cerca de 2.400 empleados.

En este comunicado emitido hoy también se hace referencia a FLSmidth & Co.

RUEDA DE PRENSA CON LOS INVERSORES

Viernes 20 de abril de 2007 a las 9:30 a.m. (Hora de Montreal)

Para participar en la rueda de prensa, llame al 1-800-732-9307 varios minutos antes de que comience la rueda de prensa. Para todos aquellos que no puedan participar, el viernes 20 de abril de 2007 se reemitirá una repetición a las 11:30 AM hasta la medianoche del viernes 27 de abril de 2007, llamando al 1-877-289-8525; código de acceso 21227954 (número válido). LA RUEDA DE PRENSA TAMBIÉN ESTARÁ DISPONIBLE EN WWW.GLV.COM.

Se emitirá una presentación de la transacción a primera hora del viernes 20 de abril de 2007 en la sección de relaciones con los inversores de la página web de GL&V, en www.glv.com.

RUEDA DE PRENSA CON REPRESENTANTES DE LOS MEDIOS

Viernes 20 de abril de 2007 a las 11:00 a.m. (Hora de Montreal)

Para participar en la rueda de prensa, llame al 1-800-732-9303 unos minutos antes de que comience la rueda de prensa.

Datos de la información financiera seleccionada

(Todas las cifras en miles de dólares canadienses, excepto que se indique lo contrario)

OFERTA FLS

- Aproximadamente 840 millones de dólares en activos (33 dólares por acción)

- Suposición de la deuda neta de GL&V, excepto la deuda neta de 50 millones asumida por NewCo (aproximadamente 110 millones de dólares a fecha de 31 de diciembre de 2006)

- Precio total de adquisición de cerca de 950 millones de dólares

- EV / PF 2007E EBITDA del grupo de procesos(1): 14,2x

    
     NEWCO

     Información segmentada (no auditada)

                                 Grupo         Grupo de   Otros
                              de tratamiento   pulpa y      y
                                de aguas       papel    eliminación    Total

     LTM cifras a
     31 dic. 2006 (2)
       Ingresos                   165.118     204.822       3.669     373.609
       EBITDA                       7.453      14.254     -17.040       4.667
       EBITDA con previsión
       de ahorros de oficina        7.453      14.254     -11.250      10.457

     Directrices de los próximos 12 meses
       Ingresos                   280.000     242.000      -2.000     520.000
       EBITDA                      22.400      19.600     -15.000      27.000

     Acumulación de ventas a
      31 dic. 2006                 93.934     174.384     -11.759     256.559

     Balance seleccionado Pro Forma
      Artículos a 31 dic. 2006
     Capital laboral neto                      82.500
     Deuda neta                                50.000
     Valores de accionistas                   125.000
     Reserva de valores diluida por acción       4,92 dólares de EE.UU.

     CONSIDERACIONES DE IMPUESTOS DE LA TRANSACCIÓN (sólo con fines
     ilustrativos)(3)

     Base de costes ajustada
      calculada para GL&V
      Acciones de Clase A
       Base de costes ajustada (con
        fines ilustrativos)                      20,00 dólares de EE.UU.
       Retorno de capital (4)(5)                  2,65 dólares de EE.UU.
                                              --------
       Base de costes ajustada y revisada        17,35 dólares de EE.UU.

     Ganancia de capital
       Consideración de activos                  33,00 dólares de EE.UU.
       Base de costes ajustada y revisada        17,35 dólares de EE.UU.
                                              --------
       Ganancia de capital                       15,65 dólares de EE.UU.

     Dividendos seleccionados
       FMV de acciones NewCo (con
        fines ilustrativos)                       6,00 dólares de EE.UU.
       Retorno de capital(4)(5)                   2,65 dólares de EE.UU.
                                              --------
       Dividendo elegible                         3,35 dólares de EE.UU.

(1) Ajustada para la adquisición de Krebs y excluyendo los costes corporativos

(2) No ajustadas para reflejar el año completo de operaciones adquiridas

(3) Sólo con fines ilustrativos y de ese modo, no deberá interpretarse o construirse como un asesoramiento en relación con los impuestos; se incluirán más detalles en la circular del acuerdo

(4) El retorno de capital de las acciones de Clase B será mínimo, en caso de que se produzca alguno

(5) Pendiente de la confirmación de impuestos por parte de las autoridades

FUENTE GROUPE LAPERRIERE & VERREAULT INC