Gold Fields Limited e IAMGold Corporation: Modificación de los términos de la creación de Gold Fields International

30 Nov, 2004, 16:25 GMT de IAMGOLD Corporation and Gold Fields Limited

TORONTO, Canadá y JOHANNESBURGO, Sudáfrica, November 30 /PRNewswire/ -- Gold Fields Limited (JOSE, NYSE: GFI) ("Gold Fields") e IAMGOLD Corporation (TSX:IMG; AMEX: IAG) ("IAMGold") han anunciado hoy que han modificado los términos en los que se combinarán los activos de las filiales de Gold Fields fuera de la Southern African Development Community (el "SADC") con IAMGold (la "Transacción"). La Transacción está estructurada como una adquisición inversa de IAMGold por Gold Fields.

Las partes han acordado que la contribución en efectivo de las filiales de Gold Fields a Gold Fields International se reducirá en 200 millones de dólares. Los otros términos de la transacción permanecen iguales, entre ellos:

    
    - Gold Fields poseerá el 70 por ciento del capital social en acciones de
      la compañía ampliada que se llamará Gold Fields International. 
    - Gold Fields tendrá el derecho a nombrar siete de los diez componentes 
      del consejo.  
    - IAMGold tendrá el derecho a nombrar a tres de los diez componentes del
      consejo. 
    - Los accionistas elegibles de IAMGold (que no sean Gold Fields)
      recibirán un dividendo especial en efectivo de 0,50 dólares canadienses 
      por acción de IAMGold.

Esta modificación se ha realizado tras la solicitación de votos de los accionistas de ambas compañías que confirma el continuo apoyo de la estrategia de crecimiento internacional de Gold Fields que respalda la adquisición inversa de IAMGold. Sin embargo, tras el anuncio del descenso de los controles de cambio en Sudáfrica, el lanzamiento de la oferta hostil de Harmony y de la intención de Norilsk Nickel de votar en contra de la transacción, surgieron cuestiones como la de si la determinación de los términos originales de la transacción, que fueron bien acogidos en el momento de su anuncio seguía siendo apropiada en las actuales circunstancias.

Los cambios propuestos para los controles de cambio en Sudáfrica facilitarán que se lleve a cabo la estrategia de crecimiento mediante la creación de Gold Fields International. Sin embargo, mientras que los cambios y las ventajas sean útiles, la base estratégica de la transacción sigue siendo importante: sólo un mediador que cotice en Norteamérica con acceso directo a valores internacionales podrá competir con eficacia a nivel global y ofrecer el crecimiento agresivo que planea Gold Fields.

    
    Ian Cockerill, Consejero Delegado de Gold Fields, aseguró:

    "Creemos firmemente que la creación de Gold Fields International a través
    de la compra inversa de IAMGold representa una excelente oportunidad para
    acelerar nuestra estrategia de crecimiento internacional. Las 
    conversaciones limitadas con los accionistas institucionales sudafricanos 
    que poseen aproximadamente el 18% de las acciones en circulación de Gold 
    Fields, indican un nivel de apoyo del 78% para los términos modificados 
    de la transacción. Pedimos a todos los accionistas que voten a favor de 
    la Transacción en la reunión del próximo 7 de diciembre."

    Joe Conway, Presidente y Consejero Delegado de IAMGold, comentó:

    "Los accionistas de IAMGold han perdido un valor de más de 300 millones
    de dólares desde el anuncio de la oferta hostil de Harmony. A pesar de 
    que Gold Fields ha contribuido con menos efectivo, ha satisfecho las
    preocupaciones de sus accionistas sudafricanos sin que esto afecte a las
    perspectivas internacionales de Gold Fields International como sólido
    productor de oro con una sólida posición financiera y un crecimiento
    orgánico."

Como se acordó, IAMGold emitirá a Gold Fields o sus filiales, sujeto a los ajustes basados en la cantidad neta contribuida de Gold Fields a sus filiales "offshore", 351.690.218 acciones ordinarias totalmente pagadas en consideración de los activos no SADC de las filiales de Gold Fields. Tras Transacción, Gold Fields tendrá aproximadamente el 70 por ciento del patrimonio totalmente diluido de la compañía ampliada.

La Transacción sigue sujeta a la aprobación de los accionistas de IAMGold y Gold Fields y a la satisfacción de determinadas condiciones anteriores. La reunión de accionistas de Gold Fields está programada para el 7 de diciembre y la votación de la Transacción modificada debería hacerse en esta fecha. La reunión de accionistas de IAMGold, programada inicialmente para el 7 de diciembre se celebrará no después del 17 de diciembre y en breve se enviará a los accionistas una circular de la dirección de IAMGold para la reunión.

Para más detalles, visite el Anuncio de Términos (Terms Announcement) que Gold Fields ha emitido vía SENS y disponible en la página web de Gold Fields: www.goldfields.co.za.

Se realizará una teleconferencia con Joseph Conway, Presidente y Consejero Delegado, para comentar los términos modificados y para contestar a las preguntas. La teleconferencia está programada para las 10:30am. Número local: +1-416-640-4127 y N.A. toll-free: 1-800-814-4859.

Declaraciones Cautelares

Declaraciones de Seguridad del Acta de Reforma de Litigio de las Seguridades Privadas de los Estados Unidos de 1995 (United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995) United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995: Excepto por las declaraciones contenidas en este comunicado, la información presentada constituye "declaraciones con miras al futuro" dentro del Acta de Reforma de Litigio de las Seguridades Privadas de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Estas declaraciones, incluyendo pero no limitadas a aquellas relacionadas con el precio del oro, plata o cobre, el tiempo y la cantidad de la futura producción estimada, costes de producción, determinación de la reserva y tasas de conversión de la reserva sujeta a riesgos conocidos y desconocidos e incertidumbres y otros factores que podrían afectar a los resultados actuales, al rendimiento o el alcance de IAMGOLD de ser materialmente diferentes de los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o implícitos por tales declaraciones. Tales factores incluyen, entre otros, riesgos relacionados con la integración de las adquisiciones, riesgos relacionados con las operaciones internacionales, riesgos relaciones con inversiones, resultados actuales de las actividades de explotación presentes, resultados actuales de actividades de reclamación presentes, conclusiones de evaluaciones económicas, cambios en los parámetros del proyecto como la continuidad de los planes, futuros precios del oro, plata o bronce, así como aquellos riesgos detallados en la sección titulada "Factores de Riesgo" en el Formulario 40- F para cada compañía en los archivos de la Comisión de Valores y Bolsa en Washington, D.C. Aunque IAMGOLD ha intentado identificar los factores importantes que podrían diferir materialmente en los resultados actuales, podrían existir otros factores que cambiaran los resultados anticipados, estimados o previstos. No existe seguridad de que tales declaraciones probaran con precisión los resultados actuales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los resultados anticipados en estas declaraciones. Por lo tanto, los lectores no deberían depositar excesiva confianza en estas declaraciones. Se advierte a los inversores que la política nacional 43-101 de Canadian Securities Administrators requiere que cada categoría de reservas y recursos minerales ha de registrarse por separado. Los inversores y accionistas deberán remitirse al formulario de información anual de IAMGOLD para el año finalizado el 31 de diciembre de 2003, y a los cambios registrados en el material de cada compañía desde el 1 de enero de 2003. Todo esto se encuentra disponible en www.sedar.com, entre para encontrar toda esta información detallada que está sujeta a las calificaciones y notas registradas en estos documentos. Se advierte a los inversores de EEUU que los términos recurso "measured" (medido) e "indicated" (indicado) están reconocidos y son obligatorios por las regulaciones canadienses, el SEC no los reconoce. Se advierte a los inversores que no se asume que todos o parte de los depósitos minerales en estas categorías se conviertan en reservas.

FUENTE IAMGOLD Corporation and Gold Fields Limited