Golden Gate Capital adquiere Geac Computer Corporation por aproximadamente 1.000 Millones de Dólares, Precio de Contado por Acción de 11,10 Dólares

08 Nov, 2005, 06:26 GMT de Geac Computer Corporation Limited

SAN FRANCISCO, California, MARKHAM, Canadá y WALTHAM, Massachusetts, November 8 /PRNewswire/ --

- Posición financiera fortificada, mayor presencia mundial e iniciativas de desarrollo ampliadas ofrecen mayores beneficios para los clientes y mejores oportunidades para los empleados

Golden Gate Capital, fondo de capital riesgo de inversiones en negocios de alto crecimiento en sectores en constante cambio, y Geac Computer Corporation Limited (TSX: GAC; NASDAQ: GEAC) anunciaron hoy que han alcanzado un acuerdo definitivo por el que Golden Gate Capital adquiere Geac en una transacción al contado valorada en 11,10 dólares por acción (lo que a la tasa de cambio del viernes pasado del Banco de Canadá equivale a 13,11 dólares canadienses), o aproximadamente 1.000 millones de dólares estadounidenses, según el plan del acuerdo.

El acuerdo ha recibido la aprobación unánime del Comité Independiente y la Junta de Directores de Geac. El Comité Independiente fue asesorado por Bear, Stearns & Co. Inc. También recibió también la opinión imparcial de CIBC World Markets. Las partes anticiparon el cierre de la transacción al primer trimestre de 2006. El cierre está sujeto a ciertas condiciones formales, como el recibo de las aprobaciones legales requeridas, la aprobación de los accionistas de Geac y la aprobación de la corte del acuerdo.

Con respecto a la transacción, Charles S. Jones, Presidente y CEO de Geac, dijo: "El anuncio de hoy ofrece una destacada oportunidad para todos nuestros grupos interesados clave. Para los accionistas, hemos logrado un precio de oferta de 11,10 dólares por acción, un valor por acción que representa un 27% de prima sobre el precio de negociación del viernes y un 38,7% de prima sobre el valor de la empresa. Para nuestros clientes y empleados, la transacción propuesta y los recursos disponibles a través de ésta, son el futuro a largo plazo de nuestro negocio. Geac saca ventaja de su enfoque específico en el sector y de su experiencia en los sectores de fabricación, gubernamental, servicios financieros, cuidado de la salud y minoristas. Nuestro éxito en el mercado vertical se verá mejorado con las actuales iniciativas y el gran momento que vive el portafolio de Golden Gate".

Con el precio de la transacción de hoy, el precio por acción de Geac, hablando en dólares estadounidenses, ha aumentado cerca de un 276% desde que el Sr. Jones es Presidente de la compañía, hace cinco años, si lo comparamos con el descenso del Índice Compuesto NASDAQ de 38,6% y el aumento de 6,8% del Índice TSX durante el mismo periodo. "En la reunión anual, apuntamos que la tendencia más importante en nuestro sector es la consolidación. Este paradigma económico no puede ser ignorado. La combinación única de nuestro negocio con varias de las inversiones en software de Golden Gate ofrece la extraordinaria oportunidad de entregar el mejor valor para todos y cado uno de los grupos de interés. Importante es también que el éxito en la industria del software actual deriva de la fortaleza en tamaño y escala, la escala para invertir en nuevos productos, marketing, y en una fuerza de ventas mundial", continuó el Sr. Jones.

"El negocio tecnológico que adquirimos está cuidadosamente seleccionado basándonos en su potencial de crecimiento y en la capacidad para entregar verticalmente ofertas de software empresarial específicas y una profunda experiencia de mercado a sus clientes. Golden Gate Capital considera a Geac como una adición natural a su exitosa estrategia", dijo David Dominik, Director General de Golden Gate Capital, con más de 2.500 millones de dólares en activos bajo administración. "Golden Gate Capital ve las adquisiciones desde una perspectiva diferente que la mayoría de las firmas de capital privado. Buscamos integrar compañías que puedan crecer significativamente más rápido juntas que por su propia cuenta. Esta estrategia se ha llevado a cabo con éxito por Concerto/Aspect Software, AttachmateWRQ, Inovis e Infor. Respaldaremos sin dudar las unidades de negocio de Geac con nuestra estrategia de adquisición "ensambladora". Una vez completada la adquisición, Geac será reorganizada en dos compañías separadas dentro de la cartera de compañías de Golden Gate Capital".

Como parte de la reorganización, Infor, una compañía fundada por Golden Gate Capital, comprará los productos de software ERP de Geac, incluyendo System21, Runtime, RatioPlan, Streamline, y Management Data, y los empleados dedicados a dichos productos serán trasladados a Infor. Como proveedor principal de software empresarial enfocado exclusivamente a los sectores de fabricación y distribución, Infor entrega soluciones integradas que se dirigen a los desafíos esenciales que afrontan sus clientes en áreas como planificación de la cadena de abastecimiento, gestión de las relaciones, gestión de la demanda, ERP, gestión de almacenamiento, distribución dirigida al marketing e inteligencia empresarial. Infor tiene más de 2.300 empleados en 47 oficinas de todo el mundo y sirve a aproximadamente 18.000 clientes de más de 70 países.

El Sr. Dominik continuó: "Infor entiende el papel crítico que las soluciones de software juegan en los negocios de nuestros clientes, y se compromete con la protección y mejora de las inversiones de nuestros clientes. Al aunar los recursos, talento y experiencia de Geac e Infor, los clientes se beneficiarán de las soluciones y el servicio superiores de la entidad combinada. Los clientes de Infor tendrán acceso a experiencia de dominio adicional, mientras que los clientes de Geac se beneficiarán de una crecida diversidad de productos, inversiones en productos adicionales, y un mejorado alcance global. Además de las mejoras inmediatas en el portafolio de productos y servicios, los clientes se beneficiarán del sólido respaldo financiero de Infor y del profundo enfoque en el desarrollo de soluciones empresariales para fabricantes y distribuidores".

Las aplicaciones financieras de Geac y las Aplicaciones Específicas de la Industria (ISA, por sus siglas en inglés) serán los dos grupos de negocio de la nueva compañía fundada por Golden Gate Capital, que será constituida antes del cierre de la transacción, y que es referida a continuación como "NEWCO". Además, el personal general y administrativo de Geac, incluyendo los equipos de finanzas y contabilidad, legal, TI y de recursos humanos, ofrecerán la nueva infraestructura general y administrativa de NEWCO. La nueva unidad de negocio de Aplicaciones Financieras de NEWCO incluirá los productos y los empleados que actualmente trabajan dentro de los productos Enterprise Server, SmartStream, Anael, Extensity y Comshare de Geac. Esta unidad de negocio se dirigirá al mercado del software para aplicaciones financieras, y la combinación de estas soluciones será la base de una completa oferta de aplicaciones financieras integradas. Los negocios ISA de Geac, a saber, CSD, Bibliotecas, Gobierno Local, Seguridad Pública y Restaurantes, formarán la segunda unidad de negocio de NEWCO y continuarán enfocándose en sus sectores actuales. Cada negocio ISA permanecerá independiente de los otros en una estructura similar a la que existe en Geac hoy. El CEO de la nueva compañía será nombrado con anterioridad al cierre de la transacción.

Jones también apuntó que Crescendo Partners, uno de los principales accionistas de Geac, ha manifestado su total apoyo a la transacción y está de acuerdo con votar a favor del plan de acuerdo. Eric Rosenfeld, Presidente y CEO de Crescendo Partners, es miembro de la Junta Directiva de Geac.

La transacción será financiada a través de una combinación de capital de Golden Gate Capital, el balance general de Geac y la financiación del débito. JPMorgan actuó como coordinador financiero y organizador del periodo de recepción de ofertas (bookrunner) para los servicios privilegiados de Infor, y JPMorgan y Merrill Lynch actuaron como coordinadores financieros y bookrunners aliados para los servicios privilegiados de NEWCO. Wells Fargo Foothill actuó como agente de documentación de la primera y segunda financiación del embargo preventivo de Infor y de la primera de NEWCO. D.B. Zwirn Finance lideró la segunda financiación del embargo preventivo de NEWCO, actuando como único agente de sindicación y agente administrativo. Bear, Stearns & Co. Inc. actuó como asesor financiero y Blake, Cassels & Graydon LLP and Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom actuaron como asesores legales de Geac. JPMorgan actuó como único asesor financiero y Kirkland & Ellis LLP y Borden Ladner Gervais LLP actuaron como asesores legales de Golden Gate Capital.

Llamada en Conferencia

La directiva de Geac llevará a cabo una llamada en conferencia el día 7 de noviembre de 2005, a las 10:00 am ET, para tratar el acuerdo definitivo, que estará disponible en Internet en http://www.investors.geac.com o www.fulldisclosure.com. El número para la conferencia de hoy es +1-416-405-9328 o +1-800-387-6216. Los oyentes pueden acceder también a la llamada en conferencia y a una breve presentación vía webcast en http://www.investors.geac.com. Los asistentes deberán acceder al menos 15 minutos antes de la llamada. La repetición estará disponible hoy, en línea, aproximadamente a las 3:00 pm ET y continuará por 30 días. Se podrá acceder a la repetición en el +1-416-695-5800 o en el +1-800-408-3053. El código para la grabación es 3167398 seguido de la señal de número.

Acerca de Infor

Infor es el proveedor líder mundial de software centrado exclusivamente en entregar aplicaciones empresariales de clase mundial a clientes de los sectores de fabricación y distribución. Infor entrega los mejores productos integrados que se dirigen a los desafíos esenciales que afrontan sus clientes en áreas como planificación de la cadena de abastecimiento, gestión de las relaciones, gestión de la demanda, ERP, gestión del almacenamiento, distribución dirigida al marketing e inteligencia empresarial. Con más de 2.300 empleados en 47 oficinas por todo el mundo, Infor ofrece soluciones empresariales a 17.500 clientes de más de 70 países. Para más información visite www.infor.com.

Acerca de Golden Gate Capital

Golden Gate Capital (http://www.goldengatecap.com) es una firma de inversión de capital privado con sede en San Francisco y aproximadamente 2.500 millones de dólares en activos bajo gestión. Golden Gate Capital basa su estrategia en alianzas con equipos directivos de alto nivel para invertir en negocios sometidos a grandes cambios o de alto potencial de crecimiento. La firma dedica sus inversiones a situaciones en las que existe una oportunidad demostrable de mejora del valor de la compañía en la que se invierte. Los responsables de Golden Gate Capital poseen un largo historial de inversiones de éxito con socios de gestión en una amplia gama de sectores industriales y tipos de operaciones, incluyendo compras mayoritarias de acciones de empresas, recapitalizaciones, segregaciones y escisiones empresariales, e inversiones en alianzas.

Acerca de Geac

Geac (TSX: GAC, NASDAQ: GEAC) es una compañía global de software que soluciona las necesidades del director general financiero. Los productos y servicios tecnológicos de Geac ayudan a las organizaciones a hacer más con menos en un entorno altamente competitivo, bajo constante presión reguladora y en respuesta a otros aspectos del negocio al que hacen frente los CFOs. Más información en http://www.geac.com o a través del correo electrónico en info@geac.com.

Información Importante Relativa a la Transacción

La transacción propuesta será presentada a los accionistas de Geac para su consideración, y Geac remitirá una circular de poder en SEDAR y con la Comisión de Intercambio y Valores (SEC), para que Geac pueda solicitar la aprobación de sus accionistas de la transacción propuesta, así como otros documentos importantes relativos a la transacción. Los accionistas de Geac leerán la circular de poder relativa a la transacción propuesta y otros documentos importantes archivados en SEDAR y con la SEC cuando estén disponibles, así como toda enmienda o suplemento a dichos documentos, ya que contendrían información importante. Las partes interesadas podrán obtener una copia gratuita de la circular de poder, así como de otros archivos que contengan información sobre Geac, en www.sedar.com y http://www.sec.gov.

Este comunicado de prensa puede contener declaraciones de carácter futurista de las intenciones, creencias, expectaciones y predicciones de Geac sobre el futuro. Estas declaraciones a menudo incluyen el uso de verbos o palabras en futuro como "será", "podrá", "pretende", "espera" y otros verbos condicionales o palabras y frases de carácter futurista. Estas previsiones no son promesas ni garantías. Sólo son predicciones sujetas a riesgos e incertidumbres, por lo que pueden diferir sensiblemente de los resultados reales. Geac no tiene ninguna obligación de actualizar o revisar la información aquí contenida. Entre los riesgos e incertidumbres se incluyen la satisfacción de las condiciones de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas y la legal. Otros potenciales riesgos e incertidumbres acerca de los negocios de Geac están recogidos con más detalle en los documentos que remitimos a la Comisión de Intercambio y Valores de Estados Unidos y a la Administración de Valores de Canadá. Consulte los últimos informes trimestrales de Geac disponibles a través del sitio Web de la SEC en www.sec.gov y del sitio Web de la Administración de Valores de Canadá y el Depósito Canadiense de Valores en www.sedar.com para obtener más información acerca de los factores de riesgo que podrían causar que los resultados reales difieran. Geac es una marca comercial registrada de Geac Computer Corporation Limited. El resto de las marcas son marcas registradas de sus respectivos propietarios.

FUENTE Geac Computer Corporation Limited