ING Clarion Partnership adquiere Gables a cambio de efectivo

08 Jun, 2005, 13:43 BST de Gables Residential Trust

ÁMSTERDAM, Países Bajos , y BOCA RATON, Florida, June 8 /PRNewswire/ -- Gables Residential Trust (NYSE: GBP) ("Gables" o la "compañía") y una asociación de valores privados financiada por ING Clarion Partners ("ING Clarion"), una filial del ING Groep, NV of the Netherlands ("ING"), han anunciado hoy que una asociación dirigida por ING Clarion ha llegado a un acuerdo definitivo para adquirir la compañía. La transacción REIT es la mayor pública y privada en el sector multifamiliar.

Según los términos del acuerdo, la asociación ING Clarion comprará todas las acciones ordinarias de Gables a 43,50 dólares por acción, en efectivo. El precio de compra por acción representa una prima del 14% sobre el precio de cierre de Gables del 6 de junio 2005 y una prima del 18% sobre el precio medio de las acciones en los últimos 10 días. El valor total es de aproximadamente 2.800 millones de dólares, lo que incluye la adquisición y refinanciación de unos 1.200 millones de dólares de la deuda actual de la compañía y de las series C-1, D y Z de acciones preferentes de la compañía, que tiene una preferencia de liquidación de unos 120 millones de dólares.

El fin de la transacción, que se espera al concluir el tercer trimestre de 2005, está sujeta a la aprobación de los accionistas de la compañía y a las condiciones de cierre habituales, y ha sido aprobada unánimemente por el consejo de administración de la compañía, que recomendará a los accionistas la aprobación de la transacción. Gables continuará pagando dividendos mensuales de forma regular a una tasa anualizada de 2,41 dólares por acción hasta el cierre de la transacción, incluyendo un dividendo prorrateado para el mes en que se concluya la transacción.

Los poseedores de intereses limitados de asociación en la compañía tendrán la oportunidad de recibir 43,50 dólares en efectivo, o bien participar en un interés de asociación limitada en un afiliado del comprador.

"La calidad de nuestra organización y de nuestros activos es evidente en la valoración de ING Clarion. Creemos que esta transacción representa un importante valor para nuestros accionistas", apuntó Chris Wheeler, vicepresidente ejecutivo.

"La transacción con ING Clarion demuestra el valor intrínseco de nuestros asociados y su capacidad para generar beneficios para los inversores", comentó David Fitch, consejero delegado. "Esto es bueno tanto para nuestros accionistas como para nuestros asociados, lo que nos permitirá continuar ejecutando nuestra estrategia inmobiliaria de forma continuada en el sector privado".

ING Clarion, el socio gerente de la nueva asociación, ofrecerá supervisión estratégica, gestión de fondos y actividades de gestión de carteras para obtener los beneficios del sector privado. Estos beneficios se anticipan para incluir las operaciones de forma más oportuna y con mayor aplicación, lo que aumenta las actividades de desarrollo, la penetración en nuevos mercados y la eliminación de los costes de las compañías públicas.

La transacción se financiará con 400 millones de dólares en acciones proporcionados por ING con el balance de deuda y el capital de acciones acordado por Lehman Brothers Inc. y sus afiliados ("Lehman Brothers").

ING Clarion es una firma estadounidense de inversión inmobiliaria con aproximadamente 22.000 millones de dólares en gestión, incluyendo una cartera diversificada de aproximadamente 10.000 apartamentos. ING Clarion es una filial de ING Real Estate, una compañía de inversión inmobiliaria con 69.000 millones de dólares en activos, lo que la convierte en una de las mayores firmas del mundo. ING Real Estate es propiedad de ING, una firma de servicios financieros especializada en seguros, banca y gestión de activos.

Wachovia Securities será el consejero financiero para Gables y Goodwin Procter LLP se ocupará del marco legal. Lehman Brothers Inc. es el consejero final para ING Clarion. King & Spalding LLP ofrece consultoría legal a ING Clarion and Hogan & Hartson LLP, Weil Gotshal & Manges LLP y Cadwalader, Wickersham & Taft son los consejeros legales de Lehman Brothers.

Nota de aviso acerca de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995

Este comunicado, incluyendo los suplementos, contiene previsiones sujetas a riesgos e incertidumbres en el marco de las leyes federales de valores. Estas afirmaciones reflejan la visión actual de la compañía respecto de los eventos futuros o del rendimiento financieros comentado en el comunicado, basado en las suposiciones y en la información de la que actualmente dispone la compañía. Estas afirmaciones se pueden identificar por el uso de palabras como "se cree", "se anticipa", "se estima", "se prevé", "debería", "se espera", "planea" "suponemos" y expresiones similares.

Este tipo de afirmaciones en este comunicado incluyen, aunque no se limitan a, las declaraciones acerca de la fecha de cierre prevista para la transacción, la capacidad de la compañía de generar beneficios atractivos y la posibilidad de que cualquiera de las condiciones del cierre, incluyendo las que no están bajo control de la compañía, sena satisfecha. Este tipo de afirmaciones están sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones que no son garantías de acontecimientos fututos, que pueden hacer que los resultados reales se vean afectados. Si uno o más de estos riesgos llega a materializarse o se demuestra que las suposiciones de la compañía no son correctas, los resultados reales pueden diferir materialmente de los anticipados, previstos- implícitos en estas afirmaciones. Entre los factores que pueden hacer que los resultados varíen se incluyen, entre otros: las condiciones económicas y del mercado local y nacional, incluyendo los cambios en las tasas de ocupación, las tasas de alquiler y el crecimiento del trabajo; la demanda de apartamentos en los mercados actuales y propuestos de la compañía; las incertidumbres asociadas al desarrollo inmobiliario de la compañía, incluyendo el hecho de que los costes excedan los presupuestos de la compañía; los cambios en los costes de construcción, los retrasos de construcción debido a la no disponibilidad de los materiales o las condiciones meteorológicas; el fracaso al vender los activos en condiciones favorables, en el momento adecuado o de no venderlos; que la adquisiciones no den los resultados previstos; los costes y la disponibilidad de la financiación; cambios en los tipos de interés; la competencia; el efecto de las políticas de contabilidad de la compañía y el resto de factores adicionales comentados de cuando en cuando en los documentos de la compañía para la SEC. La compañía rechaza expresamente cualquier obligación de actualizar estas afirmaciones para reflejar los cambios subyacentes a las suposiciones o en los factores de riesgo a causa de nuevos acontecimientos, informaciones, etc.

Acerca de Gables

Con la misión de Taking Care of the Way People Live(R), Gables Residential ha recibido un reconocimiento nacional por la excelencia en la gestión, desarrollo, adquisición y construcción de lujosas comunidades familiares en mercados de alto crecimiento. El objetivo estratégico de la compañía es generar dividendos mensuales sobre los beneficios totales y cambios en el precio de las acciones que excedan los del índice del sector de apartamentos NAREIT.

La compañía tiene una estrategia dirigida a la investigación centrada en mercados caracterizados por un alto crecimiento y resistencia a los fracasos económicos nacionales. Dentro de estos mercados, la compañía establece Established Premium Neighborhoods(TM) ("EPN"), definidas generalmente como áreas con precios muy altos por metros cuadrado para casas unifamiliares. Al invertir en mercados resistentes centrados en la demanda en las EPN(TM) con barreras de entrada, la compañía espera alcanzar este objetivo estratégico.

La compañía es uno de los mayores operadores de apartamentos en el país y en la actualidad gestionar 41.750 apartamentos en 162 comunidades. La compañía tiene posee o tiene intereses en 84 comunidades con 21.163 apartamentos establecidos en Atlanta, Houston, South Florida, Austin, Dallas, Washington, D.C. y San Diego/Inland Empire y tiene 11 comunidades adicionales con 2.673 apartamentos en construcción o alquilados.

Para más información, contacte con el departamento de relaciones con los inversores de Gables en el teléfono +1-800-371-2819 o en la web de Gables: http://www.gables.com.

Información adicional acerca de la fusión y dónde encontrarla

En relación a la propuesta de fusión de Gables con y a una filial de ING Clarion y Lehman Brothers, Gables quiere enviar el material importante a la Comisión de Valores y Cambios, incluyendo una declaración de poder. SE PIDE A LOS INVERSORES Y A LOS POSEEDORES DE ACCIONES DE GABLES QUE LEAN ESTOS MATERIALES CUANDO ESTÉN A SU DISPOSICIÓN YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE ACERCA DE GABLES, ING CLARION, LEHMAN BROTHERS Y LA FUSIÓN. La declaración de poder y el resto de materiales de importancia (cuando estén disponibles) y cualquier otro documento de Gables para la SEC podrá obtenerse gratuitamente en la web de la SEC, http://www.sec.gov. Además, los inversores y poseedores de acciones pueden obtener copias gratuitas de los documentos que Gables ha enviado a la SEC poniéndose en contacto con el departamento de relaciones con los inversores de Gables en el teléfono +1-800-371-2819 o en la web de relaciones con los inversores de Gables. Los inversores y accionistas han de leer la declaración de poder y otros materiales importantes en el momento en que salgan a la luz para tomar una decisión antes de la votación o de la decisión de inversión respecto a la fusión.

Gables, ING Clarion, Lehman Brothers y sus respectivos directivos, directores y gestores de fondos podrán participar en la solicitud de poderes de los accionistas de Gables en relación a la fusión. La información acerca de los directivos y gestores de fondos de Gables y las numerosas acciones de Gables en propiedad de accionistas está en la declaración de poder de la reunión anual de accionistas de Gables de 2005, que se envió a la SEC el 1 de abril de 2005. En la declaración de poder de la reunión anual de accionistas de Gables de 2005 también aparece el número de acciones ordinarias de Gables de las que se benefician ciertos afiliados de ING Clarion. Los inversores y accionistas pueden obtener información adicional acerca de los intereses directos e indirectos de Gables, ING Clarion, Lehman Brothers y sus respectivos directivos, gestores de fondos y directores para la fusión leyendo la declaración de poder acerca de la fusión cuando esté disponible.

Este comunicado no constituye una oferta para vender o una solicitud de ofertas de compra de cualquier acción del mismo modo que no se venderá ninguna acción en ninguna jurisdicción en la que la solicitud, oferta o venta sea ilegal antes de su registro o calificación en el marco de las leyes de valores de cada jurisdicción. No se realizarán ofertas de acciones excepto en las reuniones previas y siguiendo los requisitos de la Sección 10 de la Securities Act of 1933, modificada.

    
    CONTACTO: 
     Marvin R. Banks Jr. 
     delegado financiereo
     Gables Residential Trust 
     +1-770-438-5501 
 
    Sitio Web: http://www.gables.com

FUENTE Gables Residential Trust