La combinación de los activos de Gold Fields y los de IAMGOLD crean un importante productor de oro

12 Ago, 2004, 15:09 BST de IAMGOLD and Gold Fields Limited

TORONTO y JOHANESBURGO, August 12 /PRNewswire/ -- Gold Fields Limited (JSE, NYSE: GFI) ("Gold Fields") e IAMGOLD Corporation (TSX:IMG; AMEX: IAG) ("IAMGOLD") han anunciado hoy que han llegado a un acuerdo para combinar los activos internacionales de Gold Fields, situados al sur de la Comunidad de Desarrollo de Sudáfrica ("SADC") con IAMGOLD, a cambio de que Gold Fields reciba acciones de IAMGOLD, para crear uno de los principales productores de oro del mundo. Tras la finalización de la transacción, Gold Fields contará con cerca del 70% de los activos completos diluidos de la compañía ampliada. Los accionistas existentes de IAMGOLD serán poseedores del resto del 30% de la compañía, y recibirá un dividendo especial de 0,50 dólares por acción en la finalización de la transacción. La compañía ampliada se convertirá en el cuarto mayor productor de oro de Norteamérica y el séptimo mayor productor de oro a nivel mundial.

Tras conseguir la finalización de la transacción, IAMGOLD recibirá el nombre de "GOLD FIELDS INTERNATIONAL LIMITED" ("GOLD FIELDS INTERNATIONAL"), conviertiéndose en un vehículo de crecimiento internacional para los accionistas de Gold Fields e IAMGOLD fuera de la región SADC.

Rueda de prensa / Presentación / Emisión web

El miércoles 11 de agosto de 2004 a las 17:00 pm hora de Sudáfrica, 16.00 pm hora de Londres y 11.00 am hora de Toronto, se realizó la presentación de mercado connjunta y simultánea y la emisión web por medio de los ejecutivos de Gold Fields e IAMGOLD.

Para todos aquellos que asistan a la rueda de prensa y la presentación de mercado en persona, la presentación de Johanesburgo se realizará en el Sandton Convention Centre, Sala 2, Piso 4, Maude Street, Sandown. La presentación de Toronto se celebrará en el Royal York Hotel, Territories Room, 100 Front Street West, Toronto.

La rueda de prensa y presentación de mercado se emitirá en directo en las páginas web de Gold Fields e IAMGOLD, que son las siguientes: www.goldfields.co.za o www.iamgold.com.

La presentación de mercado que se realizará en Sudáfrica se emitirá en directo en Summit TV.

Los atributos clave de GOLD FIELDS INTERNATIONAL

La producción anticipada de cerca de 2 millones de onzas de 2005, tiene previsto aumentar en cerca de 2,4 millones de equivalentes de onzas de oro en 2007

Las reservas de oro probables y atribuibles de 14,6 millones de onzas, y recursos medidos e indicados (incluyendo las reservas), de 25,9 millones de onzas, mas unos recursos adicionales inferidos de cerca de 9,9 millones de onzas.

Importante gama de proyectos de desarrollo a corto plazo y de carteras de proyecto de exploración en fase avanzada.

Importantes producciones y reservas

Activos diversificados de forma geográfica, incluyendo las operaciones y proyectos en Australia, Africa Occidental, Europa y América

Importante hoja de balances con cerca de 350 millones de dólares en activos y equivalentes, además de 95 millones de dólares en ganancias de divisas que se recibirán en activos durante los próximos 18 meses; flujo de caja operativo anticipado del año financiero 2005 de cerca de 265 millones de dólares, que asumirán un precio de oro de cerca de 400 dólares la onza.

Equipo administrativo experimentado de Gold Fields e IAMGOLD con una mina de desarrollo internacional y un importante historial de operaciones.

Listado dentro de la Bolsa de Toronto y de la Bolsa de América, con una buena liquidez y acceso en los mercados capitales

Chris Thompson, presidente de Gold Fields, comentó: "Estamos muy contentos de la creación de una compañía ampliada, que sirve para combinar nuestros activos no-SADC con la base de activos de calidad de IAMGOLD. Esta transacción posicionará a GOLD FIELDS INTERNATIONAL como una de las piezas clave dentro de la industria, todo ello con capacidad de perseguir el crecimiento de los proyectos de forma orgánica dentro de sus operaciones existentes, para desarrollar su impresionante cartera de proyectos a corto plazo, y también para avanzar en su gama de exploración. Gracias a los activos de alta calidad, reservas de activos, administración experimentada y acceso directo, GOLD FIELDS INTERNATIONAL se encuentra en una posición importante para aventajarse de todo el resto de oportunidades en el momento de su creación".

Joseph Conway, director general y consejero delegado de IAMGOLD, comentó: "En las anteriores semanas, y como respuesta a la oferta no solicitada de Golden Star Resources, el equipo administrativo ha trabajado de cerca con el comité especial del Consejo y con RBC Capital Markets para identificar las mejores oportunidades para maximizar el valor de los accionistas de IAMGOLD. Esta transacción es una verdadera acreditación para los accioncitas de IAMGOLD, además de un verdadero valor de la métrica. También despliega los objetivos estratégicos declarados anteriormente por IAMGOLD en lo que respecta a los objetivos de crecimiento estratégico de su cuota de producción de oro y diversificación de su base operativa. El consejo de administración y el equipo administrativo de IAMGOLD han llegado a la conclusión de que esta combinación es superior a la del resto de proposiciones recibidas o en funcionamiento y que deberían suponer la creación de un valor sostenible para los accionistas. Además, el consejo de administración de IAMGOLD ha recibido la opinión de RBC Capital Markets de que, en la fecha actual, la consideración sobre la transacción está lejos de IAMGOLD desde un punto de vista financiero".

Ian Cockerill, consejero delegado de Gold Fields, añadió: "GOLD FIELDS INTERNATIONAL será a partir de ahora el vehículo con el cual Gold Fields perseguirá su estrategia de crecimiento internacional fuera de la región SADC. A través de nuestras inversiones de accionistas de GOLD FIELDS INTERNATIONAL, los accionistas de Gold Fields seguirán beneficiándose de la creación de un valor a través del crecimiento internacional, mientras que la inversión de Gold Fields en Norteamérica incluida en GOLD FIELDS INTERNATIONAL reflejará de forma correcta el verdadero valor de los activos internacionales fuera de la región SADC. La administración de Gold Fields se sigue centrando en el lanzamiento contenido del valor de nuestros activos en Sudáfrica y la región SADC, además del mantenimiento de nuestra posición como productor de oro prominente en Sudáfrica".

Estructura de la transacción

IAMGOLD adquirirá los activos de Gold Fields situados a las afueras de la región SADC por medio de la emisión de 351.690.218 acciones ordinarias, que tendrán un valor en el mercado de unos 2.100 millones basándose en el volumen medio del precio de las acciones de IAMGOLD en los 20 días de comercialización hasta el 10 de agosto de 2004. La emisión de estas acciones servirá para que Gold Fields consiga el 70% de la compañía ampliada, con el 30% restante siendo propiedad de los accionistas de IAMGOLD. El número de acciones que se emitirán está sujeto al ajuste basado en los activos totales de la contribución de Gold Fields al resto de programas de gasto de capital de activos adquiridos por IAMGOLD después del 24 de junio de 2004 hasta su periodo de cierre. Este ajuste se realizará en una media de 20 días de su precio de comercialización de las acciones de IAMGOLD antes de su cierre, estando situadas en una cifra de 50 millones de dólares. La transacción está sujeta a la aprobación por medio de la mayoría de los accionistas tanto de Gold Fields como de IAMGOLD, además de la aprobación de la normativa y de las consecuciones por terceras partes. Como circular de información, se espera que sea suministrada por medio de los accionistas durante las próximas semanas hasta que se anuncie la fecha de la reunión de accionistas. Está previsto que el cierre de la transacción se produzca antes de que acabe el año del calendario.

Dividendo especial

En la finalización, os accionistas de IAMGOLD (los que no son de Gold Fields), recibirán un dividendo de activos especiales de 0,50 dólares canadienses por acción. El valor agregado de este pago será de cerca de 75 millones de dólares canadienses (57 millones de dólares de EE UU).

Consecución de los intercambio de control

Gold Fields ha recibido el permiso para realizar la transacción de South African Reserve Bank ("SARB") teniendo en cuenta lo siguiente:

En el momento actual, Gold Fields mantiene un valor de accionistas de al menos un 50,1% en GOLD FIELDS INTERNATIONAL

Gold Fields, para mantener un valor de acciones de al menos un 50,1% en GOLD FIELDS INTERNATIONAL, tendrá permiso y estará sujeto a la aprobación de SARB en una base de caso a caso, para seguir con los derechos en todos los mercados de capital de GOLD FIELDS INTERNATIONAL que utilicen los fondos procedentes de Sudáfrica, teniendo en cuenta que:

(i) Los fondos procedentes de Sudfáfrica se aplicarán teniendo en cuenta en gasto capital del proyecto especifico o siguiendo adelante con los fondos de la adquisición empresarial de GOLD FIELDS INTERNATIONAL.

(ii) Los requisitos establecidos anteriormente se han cumplido.

(iii) La financiación de los derechos deberá realizarse según los limites de las inversiones directas extranjeras u otro cambio de control dentro de los parámetros políticos que prevalezcan en dicho momento.

GOLD FIELDS INTERNATIONAL tendrá permiso para perseguir las adquisiciones empresariales subsecuentes o los proyectos sin buscar la aprobación anterior de SARB teniendo en cuenta los siguientes términos:

(i) La adquisición o proyecto deberá estar en la misma línea empresarial de negocios llevada a cabo actualmente por IAMGOLD en su actual lucha, por ejemplo, el grupo de la minería de oro además del grupo de metales de los platinos. A pesar de esto, en algunos casos, el cobre y otros metales básicos podrán conseguirse como ingresos de productos dentro del proceso central de la minería para el grupo de metales del oro y los platinos.

(ii) Todas las adquisiciones o proyectos previstos estarán sujetas al mantenimiento o propiedad de los intereses de GOLD FIELDS INTERNATIONAL de al menos un 50,1%.

(iii) Toda la financiación de los acuerdos relacionados con dichas adquisiciones deberán no contar con recursos en Sudáfrica.

(iv) Todas las adquisiciones o proyectos perseguidos por GOLD FIELDS INTERNATIONAL tendrán que conseguir un beneficio a largo plazo en Sudáfrica. Los beneficios por encima de lo normal en lo que respecta al valor añadido a través de las adquisiciones o proyectos, Gold Fields ha acordado la utilización de los fines comerciales para utilizarlos como habilidades técnicas en Sudáfrica procedentes de las adquisiciones y del desarrollo, considerando las oportunidades de consecución procedentes de Sudáfrica e investigando la posibilidad de proporcionar oportunidades de empleo en zonas que necesiten experiencia específica y que estén disponibles.

(v) Gold Fields necesita presentar sus informes a SARB después de realizar cualquier tipo de adquisición, y proporcionará detalles de la adquisición y de los mecanismos de financiación, además de los detalles de los beneficios específicos que se dan en Sudáfrica.

SARB ha acordado permitir la retención de las ganancias anuales extranjeras de GOLD FIELDS INTERNATIONAL para la ampliación del capital laboral, fondos para la expansión de sus programas y proyectos, adquisiciones empresariales y servicios de deuda. En lo que concierne a Gold Fields es necesario presentar su informe anual a SARB según la normativa de GOLD FIELDS INTERNATIONAL.

Repaso de Gold Fields International

GOLD FIELDS INTERNATIONAL contará con intereses en seis minas operativas; cuatro en Africa Occidental (Tarkwa y Damang en Ghana, Sadiola y Yatela en Mali) y dos en Australia (St. Ives y Agnew). Además, GOLD FIELDS INTERNATIONAL contará con dos proyectos de desarrollo de campos de golf a corto plazo en Finlandia (Arctic Platinum) y, estando pendiente de la finalización de Gold Fields, Peru (Cerro Corona), además de varios intereses monetarios y cartera interactiva de los proyectos de exploración en fase avanzada en Latinoamérica, Australia, China y Africa.

Administración y consejo de administración de Gold Fields International

Estando todavía pendiente del proceso formal, está previsto que Gordon R. Parker pase del consejo de administración de Gold Fields a convertirse en presidente de GOLD FIELDS INTERNATIONAL. Parker es el anterior presidente y consejero delegado de Newmont Mining. De la misma forma, Chris Thompson pasará a abandonar su cargo de presidente de Gold Fields a ser presidente y consejero delegado de la nueva compañía. William Pugliese, actual presidente de IAMGOLD, se convertirá en el asesor del presidente.

Alan Wright, que en la actualidad trabaja como asesor del presidente de Gold Fields, está previsto que pase a suceder a Thompson como presidente de Gold Fields. Otros de los nombramientos destacados de GOLD FIELDS INTERNATIONAL serán los de John Munro, como nuevo director de finanzas, Grant Edey, de IAMGOLD, como responsable de las funciones financieras y Craig Nelsen, que dirigirá la exploración y el desarrollo empresarial.

los directores de la nueva compañía estarán limitados a 10, contando con tres nominados por el consejo de IAMGOLD y siete, que procederán de Gold Fields. En la lista se incluirán algunos de los canadienses más prominentes.

Los nominados por Gold Fields incluirán a Ian Cockerill y Nick Holland, actiuales consejero delegado y responsable financiero, respectivamente, de Gold Fields. GOLD FIELDS INTERNATIONAL retendrá la lista actual de IAMGOLD de las Bolsas de Toronto y de América.

Los participantes en la rueda de prensa tendrán acceso al seguimiento que se utilizará en la rueda de prensa de las páginas web de Gold Fields e IAMGOLD.

Página web de Gold Fields: www.goldfields.co.za

Página web de IAMGOLD: www.iamgold.com

Este comunicado puede contener algunas previsiones sujetas a ciertos riesgos e incertidumbres, por lo que los resultados finales podrían diferir sensiblemente de lo expresado en dichas previsiones.

Declaraciones Cautelares

Declaraciones de Seguridad del Acta de Reforma de Litigio de las Seguridades Privadas de los Estados Unidos de 1995 (United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995) United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995: Excepto por las declaraciones contenidas en este comunicado, la información presentada constituye "declaraciones con miras al futuro" dentro del Acta de Reforma de Litigio de las Seguridades Privadas de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Estas declaraciones, incluyendo pero no limitadas a aquellas relacionadas con el precio del oro, plata o cobre, el tiempo y la cantidad de la futura producción estimada, costes de producción, determinación de la reserva y tasas de conversión de la reserva sujeta a riesgos conocidos y desconocidos e incertidumbres y otros factores que podrían afectar a los resultados actuales, al rendimiento o el alcance de IAMGOLD de ser materialmente diferentes de los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o implícitos por tales declaraciones. Tales factores incluyen, entre otros, riesgos relacionados con la integración de las adquisiciones, riesgos relacionados con las operaciones internacionales, riesgos relaciones con inversiones, resultados actuales de las actividades de explotación presentes, resultados actuales de actividades de reclamación presentes, conclusiones de evaluaciones económicas, cambios en los parámetros del proyecto como la continuidad de los planes, futuros precios del oro, plata o bronce, así como aquellos riesgos detallados en la sección titulada "Factores de Riesgo" en el Formulario 40- F para cada compañía en los archivos de la Comisión de Valores y Bolsa en Washington, D.C. Aunque IAMGOLD ha intentado identificar los factores importantes que podrían diferir materialmente en los resultados actuales, podrían existir otros factores que cambiaran los resultados anticipados, estimados o previstos. No existe seguridad de que tales declaraciones probaran con precisión los resultados actuales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los resultados anticipados en estas declaraciones. Por lo tanto, los lectores no deberían depositar excesiva confianza en estas declaraciones.

Se advierte a los inversores que la política nacional 43-101 de Canadian Securities Administrators requiere que cada categoría de reservas y recursos minerales ha de registrarse por separado. Los inversores y accionistas deberán remitirse al formulario de información anual de IAMGOLD para el año finalizado el 31 de diciembre de 2003, y a los cambios registrados en el material de cada compañía desde el 1 de enero de 2003. Todo esto se encuentra disponible en www.sedar.com, entre para encontrar toda esta información detallada que está sujeta a las calificaciones y notas registradas en estos documentos. Se advierte a los inversores de EEUU que los términos recurso "measured" (medido) e "indicated" (indicado) están reconocidos y son obligatorios por las regulaciones canadienses, el SEC no los reconoce. Se advierte a los inversores que no se asume que todos o parte de los depósitos minerales en estas categorías se conviertan en reservas.

Tal y como obliga la JSE Securities Exchange de Sudáfrica, se han emitido las previsiones sujetas a riesgos e incertidumbres por medio de Gold Fields a través de SENS, y serán reproducidas en la Prensa de Sudáfrica. La presentación que resume la transacción estará disponible en las páginas web de Gold Fields e IAMGOLD antes de que se realice la rueda de prensa. El texto completo de las previsiones sujetas a riesgos e incertidumbres está disponible en la página web www.goldfields.co.za.

Más información para los editores

IAMGOLD Corporation

IAMGOLD es la principal compañía de explotación minera y de su desarrollo. Sus principales activos, situados en Africa Occidental, incluyen un 38% del total de las Minas de Oro Sadiola, un 40% de las Minas de Oro de Yatela, ambas situadas en Mali, y un 18,9% del complejo Tarkwa/Damang situado en Ghana. La producción anual de oro combinada de estas propiedades para 2004 se espera que sea de cerca de 420.000 onzas. IAMGOLD también cuenta con una cartera diversa de inversiones, que incluye un 1% de los intereses en el Diavik Diamond Project de Canadá. IAMGOLD está incluida en la Bolsa de Toronto y en la Bolsa de América.

Gold Fields Limited

Gold Fields es una de las principales compañías de oro a nivel mundial, y cuenta con una producción anual de oro de unos 4,2 millones de onzas para el año financiero finalizado el 30 de junio de 2004, con unas reservas de oro probables demostradas de unos 81 millones de onzas, además de unos recursos minerales de 186 millones de onzas a fecha de 30 de junio de 2003. Gold Fields realiza sus operaciones en Sudáfrica, Australia y Ghana (Africa Occidental), contando también con un importante proyecto de crecimiento de su gama de productos. Entre estos se incluyen la cartera de diversificación de la explotación geográfica, además del Proyecto Arctic Platinum, un proyecto PGM en estado avanzado en el norte de Finlandia y el Proyecto de cobre y oro de Cerro Corona en Perú, estando pendiente de la finalización de esta transacción. Gold Fields cuenta con una lista primaria dentro de la Bolsa de Acciones JSE de Sudáfrica, estando también incluida dentro de la Bolsa de Londres, Bolsa Euronext de París y Bolsa SWX de Suiza. Las acciones depositarias de la compañía en América están incluidas dentro de la Bolsa de Nueva York, donde cotizan bajo el símbolo de 'GFI' y las Acciones Depositarias Internacionales están incluidas en la cotización Euronext de Bruselas.

Comunidad de desarrollo de Sudáfrica

La Comunidad de desarrollo de Sudáfrica ("SADC") incluye a 14 estados miembro, que son Angola, Botswana, República Democrática de El Congo, Lesotho, Malawi, Islas Mauricio, Mozambique, Namibia, Islas Seichelles, Sudáfrica, Swaziland, República Unida de Tanzania, Zambia y Zimbabwe.

FUENTE IAMGOLD and Gold Fields Limited