Liberty Media Corporatión adquiere una participación mayoritaria en FUN Technologies plc

22 Nov, 2005, 16:44 GMT de FUN Technologies plc

LONDRES, November 22 /PRNewswire/ --

- No publicar, difundir o distribuir, en su totalidad o en parte en, o hacia, o desde Australia o Japón

FUN Technologies plc (AIM: FUN, TSX: FUN) ("FUN"), desarrollador y distribuidor de juegos en línea líder del mercado, ha anunciado hoy que ha cerrado un acuerdo (el "Contrato de Compraventa y Asistencia") con Liberty Media Corporation (NYSE: L, LMC.B) ("Liberty") por el cual ésta última se hará de manera indirecta con una participación mayoritaria en FUN.

Liberty es un holding que aglutina participaciones en una amplia gama de negocios de la distribución electrónica minorista, de medios y comunicaciones y ocio. Sus propiedades incluyen a algunas de las marcas y empresas más reconocidas y respetadas, incluyendo QVC, Encore, Starz, IAC/InterActiveCorp, Expedia y News Corporation.

FUN proporciona sistemas y servicios de juego de marca blanca a muchos de los mayores grupos mundiales de ocio interactivo, incluyendo AOL, MSN, y Virgin. SkillJam Technologies, filial de juegos de habilidad de FUN, ofrece juegos y torneos a más de nueve millones de usuarios registrados a través de una amplia variedad de canales de distribución.

John Malone, Presidente y Consejero Delegado de Liberty, ha declarado:

"Nos complace realizar esta inversión en FUN. Lorne Abony y el equipo directivo de FUN poseen un impresionante historial de logros y estamos deseando dar la bienvenida a su talento y liderazgo emprendedor en la familia de Liberty".

El Dr. Malone, añade: "creemos que podemos ayudar a FUN a reforzar su liderazgo en el sector mediante la colaboración con muchos de nuestros afiliados de programación y distribución. Ya hemos estado trabajando con éxito con FUN a través de GSN ("The Network for Games" -la red de los juegos, en español, N.d.T), filial de Liberty, una relación que subraya la efectividad de combinar atractivos medios interactivos con la televisión. Estamos deseando hacer crecer las actividades de FUN mediante la combinación del liderazgo de ésta última en juegos de habilidad en línea con los activos de medios de Liberty y su experiencia en la utilización del vídeo para crear marcas y servicios populares".

Lorne Abony, cofundador y Consejero Delegado de FUN, comenta: "Este es un logro único, tanto para los accionistas de FUN como para las perspectivas futuras de sus negocios. Creemos que esta transacción aumentará significativamente el valor para los accionistas tanto a corto como a largo plazo. Liberty es el socio estratégico idóneo para contribuir a que los negocios de FUN alcancen todo su potencial, mediante el acceso a los medios de primera línea de Liberty y a sus afiliados y recursos en materia de ocio. La transacción reforzará asimismo de manera significativa el balance de FUN gracias a la inversión de 50 millones de dólares USA por parte de Liberty. Estamos emocionados sobre lo que supone este trato para el futuro de FUN Technologies".

La Transacción

La transacción se estructurará mediante un Programa de Acuerdo en conformidad con el artículo 425 de la Ley de Sociedades de 1985 del Reino Unido (el "Programa"). En virtud del Programa, una filial canadiense de nueva creación 100% propiedad de Liberty ("New FUN") comprará la totalidad de las acciones ordinarias emitidas en circulación de FUN ("Acciones Ordinarias") totalmente diluidas, a cambio de una remuneración total de unas 83,7 millones de libras esterlinas en efectivo y alrededor de 32,4 acciones comunes de New FUN (incluidas aquellas susceptibles de emisión al ejercicio de las opciones, los certificados de opción, y otros derechos no vencidos a la adquisición de acciones comunes) (todo sumado, la "Remuneración Máxima a Pagar"). La remuneración en efectivo a pagar por parte de New FUN en virtud del Programa se financiará mediante la suscripción de unas 33,8 millones de acciones comunes de dicha empresa por un monto total de 50 millones de dólares USA más los 83,7 millones de libras esterlinas en efectivo (cuyo importe ha sido determinado como si Liberty hubiera adquirido 10,5 millones de acciones comunes a 267 peniques por acción más 23,2 millones de acciones comunes a 360 peniques por acción).

Si el Programa se hace efectivo, FUN se convertirá en una filial 100% propiedad de New FUN y Liberty será propietaria del 51% de las acciones comunes de New FUN de manera completamente diluida, y nombrará, por tanto, a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de New FUN, compuesto por 11 miembros. Los actuales accionistas y poseedores de opciones, certificados de opción, y otros derechos a adquirir acciones ordinarias de FUN, de manera colectiva serían propietarios del 49% restante de las acciones comunes de New FUN, o tendrían derecho a adquirir dicha participación de manera totalmente diluida. Liberty tendrá también derechos preferenciales respecto a determinadas emisiones de acciones comunes de New FUN una vez se haya completado el Programa.

En función de las 49.679.872 Acciones Ordinarias en circulación y las 5.998.302 acciones ordinarias emitibles al canje, el ejercicio, o el intercambio de las opciones, los certificados de opción y demás derechos de adquisición de acciones ordinarias, en su caso, a 21 de noviembre de 2005, si se llevara a cabo el Programa basándose en dichas cifras, los accionistas de FUN recibirían por cada acción ordinaria en su poder, (i) 1,6369 libras esterlinas en efectivo (o su equivalente en dólares canadienses, en caso necesario) y (ii) 0,5453 acciones comunes de New FUN (la "Elección por Defecto Estimada"). La Elección por Defecto Estimada ha sido incluida sólo a efectos de presentación. La elección real por defecto aplicable según el Programa (la "Elección por Defecto") será determinada antes de la distribución de la circular a los accionistas de FUN y establecida en dicha circular, en virtud del Programa (la "Circular del Programa") y dependerá del número de Acciones Ordinarias que haya en ese momento en circulación y del número de acciones de ese tipo emitibles al canje, el ejercicio, o el intercambio de las opciones, los certificados de opción y demás derechos de adquisición de Acciones Ordinarias que se encuentren también en circulación. Voten o no las Acciones Ordinarias de los accionistas de FUN en la correspondiente junta general de accionistas convocada con el objeto de aprobar el Programa, si este se hace efectivo, todas las Acciones Ordinarias en circulación serán transferidas en virtud de los términos del mismo. FUN y Liberty recomiendan a los accionistas que lean la Circular del Programa cuando se publique ya que contendrá información importante relativa al mismo.

En conformidad con el Programa, los accionistas de FUN tendrán derecho a optar por recibir mayores proporciones de efectivo o de acciones comunes de New FUN a cambio de sus Acciones Ordinarias en virtud de un mecanismo de "ajuste" (el "Mecanismo de Ajuste"), sujeto ello a las elecciones realizadas por otros accionistas siempre y cuando en ningún caso New FUN distribuya un importe mayor que la Remuneración Máxima a Pagar. Todos los accionistas que no elijan una opción se tratarán como si hubieran realizado la Elección por Defecto. Los detalles del Mecanismo de Ajuste se establecen en el Apéndice.

La disponibilidad de las acciones comunes de New FUN y del Mecanismo de Ajuste en virtud de los términos del Programa a las personas que no sean residentes en el Reino Unido puede verse afectada por las leyes de las jurisdicciones correspondientes a sus lugares de residencia. Quienes no sean residentes en el Reino Unido deberían informarse de los requisitos a cumplir y observarlos en todo momento.

Condición previa al cierre del Programa es la admisión a negociación de las acciones comunes de New FUN por parte de la Bolsa de Londres en el Mercado de Inversiones Alternativas ("AIM") de dicha entidad. Se publicará a su debido momento el documento de admisión del AIM en relación a la solicitud de admisión a dicho mercado. Además será condición de cierre a favor de Liberty la admisión a negociación condicionada de las acciones comunes de New FUN en la Bolsa de Toronto. Se pretende que las Acciones Ordinarias sean excluidas de negociación en el AIM y en la Bolsa de Toronto una vez se haga efectivo el Programa.

Como condición al envío de la Circular del Programa, FUN modificará los términos de su Sistema de Opciones de Capital para Empleados con el objeto de que:

- a la realización del Programa, cada opción en circulación del Sistema de Opciones de Capital para Empleados sea convertida en opción de adquisición de un número equivalente de acciones comunes de New FUN en términos y condiciones similares ("Opciones Renovadas");

- todas las opciones no ejecutadas, lo sean en el día hábil inmediatamente posterior a la realización del Programa, en lugar de en la fecha de cierre del mismo como se contempla actualmente en el Sistema de Opciones de Capital para Empleados;

- todas las Opciones Renovadas expiren a los tres años de la fecha de cierre del Programa (sujeto a la aprobación del mismo por parte de accionistas imparciales que posean un número mínimo de Acciones Ordinarias), en lugar de a los seis meses a partir de la fecha de cierre del Programa, como se contempla actualmente en el Sistema de Opciones de Capital para Empleados; y

- no se puedan ejercer las opciones no vencidas durante el periodo a contar cinco días antes del envío de la Circular del Programa y que se extenderá hasta la realización del mismo.

La realización del Programa estará sujeta a, entre otras cuestiones, sanción del mismo por el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales ("Tribunal Superior"), a su aprobación por una mayoría cualificada que represente las tres cuartas partes del valor total del tipo de acciones de los accionistas de FUN presentes y a su votación en la junta de accionistas de FUN que se celebrará al objeto de debatir dicho Programa, así como a la recepción de todos los permisos de las autoridades reguladoras, y a la correcta ejecución de todos los pasos y trámites necesarios para la admisión de las acciones comunes a negociación en el AIM. Se recoge un resumen de las condiciones al Programa en el Apéndice.

El Consejo de Administración de FUN ha decidido que los términos del Programa sean justos y razonables para los titulares de Acciones Ordinarias y redunde en el mejor interés de FUN, y que recomendará de manera unánime a dichos accionistas que voten la ejecución del Programa, al igual que pretenden hacer sus miembros con sus respectivas participaciones. La decisión del Consejo de Administración se basa en las recomendaciones de un comité directivo especial (el "Comité Especial") independiente de la dirección que se constituyó con el objeto de considerar la operación así como en la opinión de CIBC World Markets Inc., asesor financiero independiente del Comité Especial, de que la remuneración pagada en conformidad al Programa es justa, desde el punto de vista financiero con los titulares de Acciones Ordinarias.

FUN tiene una vista preliminar con el Tribunal Superior el 22 de diciembre de 2005, en la cual FUN tratará de obtener la aprobación por parte de dicho organismo para la celebración de una junta de accionistas con el objeto de considerar el Programa de distribuir la Circular del mismo. Asumiendo que las condiciones del Programa se cumplan, FUN actualmente espera que éste se haga efectivo en febrero o marzo de 2006.

FUN ha recibido la confirmación del Panel de Fusiones y Absorciones del Reino Unido de que el Código Urbano de Fusiones y Absorciones (el "Código"), incluyendo las Reglas de Adquisiciones Considerables" del mismo, no es de aplicación en esta operación, y que no necesita obrar en conformidad con dicho Código en relación al Programa.

El Contrato de Compraventa de Acciones y Servicio prevé, entre otras cuestiones, la aplicación del Programa y contiene ciertas seguridades, declaraciones, garantías y exenciones entre las partes, incluyendo la de implantarlo en cuanto sea factible, así como en relación al cumplimiento de ciertas condiciones del Programa y a la conducción de las actividades de FUN mientras no se haya completado el mismo. Además, con anterioridad al cierre del Programa o de la Transacción de Respaldo (tal como se describe más adelante), FUN acepta vincularse a ciertos pactos de no-solicitación a favor de Liberty.

Acuerdo de Accionistas

Lorne Abony (Consejero Delegado y directivo de FUN) y Andrew Rivkin (Presidente y directivo de FUN) han firmado un acuerdo de accionistas con Liberty en virtud del cual, han pactado entre otros puntos:

- votar a favor del Programa con la totalidad de su participación de 3,64 millones de Acciones Ordinarias que poseen o controlan de manera directa o indirecta (3,44 millones Abony, y 200.000 Rivkin) con anterioridad a la realización del Programa, y no votar con tales acciones cualquier oferta, programa, o plan que compita con el mismo.

- optar por recibir, en virtud del Mecanismo de Ajuste, todas la acciones comunes por las Acciones Ordinarias que poseen o controlan indirectamente (sujeto a prorrata);

- retener la titularidad o el control (directa o indirectamente) del número especificado de acciones y opciones para la adquisición de acciones comunes de New FUN, tal y como se establece en el Apéndice, durante un periodo de tres años a partir de la realización del Programa.

Las Acciones Ordinarias poseídas o controladas de manera directa o indirecta por Abony y Rivkin representan aproximadamente el 7,3% de las Acciones Ordinarias en circulación a 21 de noviembre de 2005.

Además, Abony y Rivkin han otorgado a Liberty el derecho de tanteo y retracto sobre las acciones comunes de New FUN y las opciones de adquisición de las mismas (incluyendo las acciones comunes susceptibles de emisión al ejercicio de dichas opciones) que posean o controlen directa o indirectamente con posterioridad a la consumación del Programa durante un periodo de tres años. Asimismo ha firmado determinados acuerdo de no competencia, si el Programa se consuma, con New FUN y sus negocios, o, si el Programa no se lleva a efecto y tiene lugar la Transacción de Respaldo que se describe más adelante, con FUN y sus negocios. Si el Programa no se lleva a efecto y la Transacción de Respaldo se realiza, Abony y Rivkin han aceptado también votar a favor de los designados por Liberty como miembros del consejo de FUN y ofrecer las Acciones Ordinarias que posean o controlen de manera directa o indirecta (y a ejercer y ofrecer cualquier opción que posean o controlen de manera directa o indirecta condicionado a que las Acciones Ordinarias susceptibles de emisión se acepten en la oferta) en cualquier oferta de adquisición posterior de Liberty que cumpla ciertos criterios específicos tales como plazo y precio mínimo. Asimismo, si el Programa no se lleva a efecto y la Transacción de Respaldo se realiza, Abony y Rivkin conceden a Liberty el derecho de tanteo y de retracto en relación a las Acciones Ordinarias y las opciones de adquisición de las mismas (incluyendo las Acciones Ordinarias susceptibles de emisión a su ejercicio) que posean o controlen de manera directa o indirecta a partir de la consumación de la Transacción de Respaldo, durante un periodo de tres años.

Como resultado de estos acuerdos, las Acciones Ordinarias que sean poseídas o controladas directa o indirectamente por parte de Abony y Rivkin, constituirán una clase separada de acciones a efectos de la aprobación del Programa por parte de los accionistas de FUN. Abony y Rivkin aprobarán el Programa por separado y consentirán en vincularse al mismo, y las Acciones Ordinarias que posean o controlen de manera directa o indirecta no tendrán derecho a voto en la junta de accionistas convocada con el objeto de aprobar el Programa.

Liberty ha firmado un acuerdo independiente con Richard Weil, Presidente de FUN, en virtud del cual, éste último acepta retener la titularidad y el control (directa o indirectamente) de un número específico de opciones de adquisición de Acciones Ordinarias (incluyendo las Opciones Renovadas correspondientes y cualesquiera acciones comunes de New FUN adquiridas mediante el ejercicio de las mismas) durante dos años a partir del cierre del Programa.

Además de estos acuerdos, Stampee Technologies Inc., poseedora de 4,6 millones de Acciones Ordinarias, ha firmado un acuerdo irrevocable para votar con ellas a favor del Programa y no utilizarlas para votar a favor o aceptar cualquier oferta, programa o plan competidor. Dichos títulos representan aproximadamente el 9,3% de las Acciones Ordinarias en circulación a 21 de noviembre de 2005.

La "Transacción de Respaldo"

Si no se realiza el Programa, Liberty tendrá derecho (pero no obligación) a adquirir 10.527.654 Acciones Ordinarias a cambio de una remuneración total de 50 millones de dólares USA, pagaderos 40 millones en efectivo y 10 millones en capital de Liberty. Si Liberty procede a realizar la Transacción de Respaldo, dos personas por ella designadas se incorporarían al consejo de FUN, en sustitución de dos miembros actuales del consejo y Liberty tendría derechos preferenciales en relación a determinadas emisiones de Acciones Ordinarias una vez consumada dicha Transacción de Respaldo. La realización de esta transacción quedaría sujeta a las condiciones habituales, incluyendo la recepción de todos los permisos por parte de las autoridades reguladoras.

Acuerdo Definitivo

Se registrará en la autoridad reguladora canadiense una copia del Contrato de Compraventa y Apoyo Accionarial, la cual estará accesible en línea en www.sedar.com.

Acerca de FUN Technologies plc

FUN Technologies plc es un de los proveedores líderes mundiales de juegos informales en línea. La estrategia de FUN es suministrar sistemas de última hornada de juegos de persona a persona a reputados socios distribuidores licenciados en mercados regulados de todo el mundo. FUN es una sociedad anónima constituida en Inglaterra y Gales y cotiza tanto en la bolsa de Toronto como en el Mercado de Inversiones Alternativas (IAM) de la bolsa de Londres con el símbolo "FUN".

Acerca de Liberty Media Corporation

Liberty Media Corporation (NYSE: L, LMC.B) es un holding que aglutina participaciones en una amplia gama de negocios de la distribución electrónica minorista, de medios y comunicaciones y ocio. Sus propiedades incluyen a algunas de las marcas y empresas más reconocidas y respetadas, incluyendo QVC, Encore, Starz, IAC/InterActiveCorp, Expedia y News Corporation.

APÉNDICE

Condiciones de la transacción

Lo siguiente es un resumen de las condiciones para la realización del Programa contenidas en el Contrato de Compraventa y Apoyo Accionarial y no pretende ser exhaustivo. Se recomienda a los accionistas revisen el texto completo del Contrato de Compraventa y Apoyo Accionarial que estará accesible en línea en www.sedar.com.

El Programa será regido por las leyes de Inglaterra y estará sujeto a la jurisdicción de los Tribunales ingleses, a las condiciones establecidas a continuación y a los demás términos recogidos en la Circular del Programa.

Condiciones Mutuas

- que no haya leyes o requerimientos judiciales que impidan la consumación del Programa

- aprobación del programa por parte de los accionistas y el Tribunal Superior (como se ha descrito anteriormente en mayor detalle)

- que se hayan dado todos los pasos necesarios para la admisión a negociación de las acciones comunes de New FUN en el AIM, sujeto ello sólo a que el Programa se haya hecho efectivo, que las acciones comunes de New FUN hayan sido emitidas, y se haya realizado la comunicación oficial de de emisión de las mismas

- recepción de todos los permisos gubernamentales necesarios (incluyendo la expiración del periodo de espera en conformidad con la Ley Hart-Scott-Rodino)

Condiciones a favor de FUN (renunciables únicamente a la entera discreción de FUN)

- cumplimiento de los acuerdos por parte de Liberty, New FUN y otras filiales 100% propiedad de Liberty

- veracidad de las declaraciones y garantías realizadas por Liberty

Condiciones a favor de Liberty (renunciables únicamente a la entera discreción de Liberty)

- cumplimiento de los acuerdos por parte de FUN

- veracidad de las declaraciones y garantías realizadas por FUN

- intervención de un registrador canadiense para las Acciones Ordinarias y para las acciones comunes de FUN

- recepción de los consentimientos especificados en los contratos de FUN

- que todos los "Contratos Esenciales" de FUN estén vigentes y con efectos plenos

- la ausencia de litigios reales o de amenazas de litigio que pudieran tener un "Impacto Adverso Importante" sobre FUN

- la ausencia de cualquier ley, requerimiento judicial u orden del gobierno de las que pudieran derivarse obligaciones que tuvieran un "Impacto Adverso Importante" sobre Liberty o sobre la capacidad de ésta de cerrar el Programa

- ausencia de cualquier "Impacto Adverso Importante" sobre FUN desde la fecha del Contrato de Compraventa y Apoyo Accionarial

- que no haya acción alguna por parte de FUN, su Consejo de Administración, o cualquier persona dirigida a evitar la recomposición del Consejo de Administración de esta entidad y del de New FUN, tal y como se contemple en el Contrato de Compraventa y Apoyo Accionarial

- la admisión a negociación de las acciones comunes de New FUN en la bolsa de Toronto

- la plena vigencia y efectos del acuerdo de accionistas con Abony y Rivkin, el acuerdo independiente de compromiso con Richard Weil y el acuerdo irrevocable por parte de Stampee Technologies Inc. descritos anteriormente, habiéndose cumplido todas las obligaciones esenciales de los mismos

- la ausencia de requerimientos judiciales, leyes o acciones en curso o pendientes o procesos que traten de:

- impugnar, invalidar, restringir, o prohibir el Programa;

- prohibir o limitar de manera sustancial el derecho de Liberty a ser titular o dirigir New FUN de manera indirecta, o a ejercer plenos derechos de titularidad sobre las acciones comunes adquiridas en virtud del Programa; o

- incrementar de cualquier manera sustancial las cargas y obligaciones de Liberty en virtud del Programa

- la ausencia de cualquier suspensión de la negociación de títulos de carácter general, de declaraciones de moratorias bancarias o del inicio o el empeoramiento sustancial de cualquier guerra o calamidad nacional/internacional, según sea el caso, o que involucre a los Estados Unidos, Canadá o al Reino Unido.

- la ausencia de cualquier retirada o reversión de la recomendación del Consejo de Administración de FUN a favor del Programa

- que FUN no firme un acuerdo relativo a la transacción alternativa

Mecanismo de Ajuste

La satisfacción de elecciones diferentes a la Elección por Defecto estará sujeta a que haya elecciones iguales en sentido opuesto por parte de otros accionistas. Independientemente del número de accionistas que opten por la remuneración en efectivo o en acciones comunes de New FUN, en ningún caso se entregarán en virtud del Programa efectivo o acciones comunes por encima de la Remuneración Máxima a Pagar (excepto en la medida que se deba entregar efectivo en lugar de fracciones de acciones).

La capacidad de New FUN de satisfacer todas las elecciones de remuneración adicional en efectivo o en acciones comunes, dependerá de que otros accionistas realicen elecciones iguales en sentido opuesto. En la medida en que las elecciones de remuneración en efectivo o en acciones comunes de New FUN no puedan ser satisfechas en su totalidad, se reducirán mediante prorrateo. En consecuencia, los accionistas que elijan recibir remuneración adicional en efectivo o en acciones comunes de New FUN no conocerán con exactitud el importe exacto de efectivo o de acciones comunes a que tienen derecho hasta que se liquide la remuneración establecida en el Programa. Cuando se haga efectivo el programa, se realizará el anuncio relativo a la medida en que se han satisfecho las elecciones distintas a la Elección por Defecto. Los procedimientos de prorrateo del mecanismo de ajuste descritos anteriormente no afectarán a los derechos de los accionistas sin voto, los cuales recibirán la Elección por Defecto.

Las obligaciones de retención de Abony y Rivkin

Previo al cierre del Programa, ninguna de las Acciones Ordinarias (o de las opciones de adquisición de las mismas) poseídas o controladas directa o indirectamente por Abony y Rivkin se transferirán a persona alguna. Con posterioridad al cierre del Programa a Abony y a Rivkin se les exige mantengan su titularidad o control del siguiente número de acciones comunes de New FUN (incluyendo las opciones a adquirir acciones comunes de New FUN, y aquellas acciones susceptibles de emisión al ejercicio de dichas opciones).

- a lo largo del primer aniversario del cierre del Programa, Abony y Rivkin deben, cada uno, retener una cantidad equivalente al número de acciones comunes subyacentes a sus Opciones Renovadas respectivas (950.000 Abony, y 1,2 millones Rivkin) más el 80% en el caso de Abony y el 100% en caso de Rivkin de las acciones comunes recibidas por o en su nombre en el Programa;

- desde el primer al segundo aniversario del cierre del Programa, Abony y Rivkin deberán retener en su poder, cada uno, un valor equivalente al 50% del número de acciones comunes requerido en el periodo que va desde el cierre del Programa al primer aniversario del mismo; y

- desde el segundo al tercer aniversario del cierre del Programa, Abony y Rivkin deberán retener en su poder, cada uno, un valor equivalente al 50% del número de acciones comunes requerido en el periodo que va desde el primer aniversario del cierre del Programa al segundo aniversario del mismo.

Si el Programa fracasa y se ha efectuado la Transacción de respaldo, ninguna de las Acciones Ordinarias (o de las opciones de adquisición de las mismas) poseídas o controladas directa o indirectamente por Abony y Rivkin podrá transferirse a nadie durante los seis meses siguientes al cierre de la Transacción de Respaldo.

Este anuncio no constituye una oferta de venta o la solicitud de una oferta de suscripción o de compra de ningún título, ni tendrá lugar venta, emisión o transferencia alguna de los títulos a que hace referencia este anuncio en ninguna jurisdicción en contravención de la legislación vigente. Las acciones comunes de New FUN a ser emitidas a sus accionistas en conformidad con el Programa no han sido, ni serán registradas en virtud de la Ley de Títulos de los Estados Unidos de 1933 (la "Ley de Títulos"), ni en virtud de las leyes sobre títulos de ningún estado, distrito u otra jurisdicción de los Estados Unidos, Australia o Japón, y no se han solicitado, ni se solicitarán autorizaciones normativas en relación al registro de las acciones comunes de New FUN en jurisdicción alguna. Se espera que las acciones comunes de New FUN se emitan en conformidad con la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos contenidos en el artículo 3(a)(10) de la misma. Según las leyes de los Estados Unidos en materia de títulos, los accionistas de FUN que sean o se consideren afiliados de FUN o de New FUN, con anterioridad, o con posterioridad a que el Programa se haga efectivo, o durante dicho momento, estarán sujetos a ciertas restricciones de transferencia sobre las acciones comunes de New FUN en relación al Programa.

FUENTE FUN Technologies plc