Magna anuncia su propuesta de adquisición de sus filiales públicas

25 Oct, 2004, 13:05 BST de Magna International Inc.

AURORA, Canada, October 25 /PRNewswire/ -- Magna International Inc. (TSX: MG.A, MG.B; NYSE: MGA) ha anunciado hoy que ha realizado proposiciones separadas de sus respectivos consejos de administración en cada una de sus tres filiales públicas, Intier Automotive Inc. (TSX: IAI.A; NASDAQ: IAIA), Decoma International Inc. (TSX: DEC.A; NASDAQ: DECA) y Tesma International Inc. (TSX: TSM.A; NASDAQ: TSMA), en cada caso, para adquirir todas las acciones subordinadas de clase A con derecho a voto de cada una de las filiales que no son propiedad de Magna. Cada una de las proposiciones, que se podrán implementar a través de la aprobación por parte de un tribunal del plan de acuerdo según la ley de Ontario, es independiente y no está condicionado a la finalización del resto de transacciones.

Según la proposición de Intier, los accionistas de Intier recibirán 0,3847 acciones subordinadas de Clase A con derecho a voto de Magna por cada una de las acciones subordinadas de clase A con derecho a voto de Intier o, según la elección de los accionistas, los activos basados en el volumen medio del precio de cotización ("VWAP") de las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto en los cinco días de cotización que finalicen el último día de cotización inmediatamente después de la fecha efectiva del plan de acuerdo. Los activos agregados pagables a todos los accionistas elegidos de Intier en la transacción propuesta serán de 125 millones de dólares canadienses, lo que representa cerca de la mitad del total de la consideración contemplada en la proposición basada en la VWAP de las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto en los 20 días de cotización finalizados el 22 de octubre de 2004, siendo el último día de cotización antes de que se conozcan las proposiciones. Si los accionistas elegidos para recibir los activos superan la cantidad agregada de 125 millones de dólares canadienses, los activos totales disponibles se prorratearán entre los accionistas elegidos para recibir los activos y el balance de su consideración, que contarán con las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto. Teniendo en cuenta las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto según VWAP en los últimos 20 días de cotización, la consideración ofrecida representa un valor de cerca de un 36,5% frente a VWAP en las acciones subordinadas de clase A de Intier con derecho a voto durante el mismo periodo.

Según la proposición de Decoma, los accionistas de Decoma recibirán 0,1453 acciones subordinadas de Clase A con derecho a voto de Magna por cada una de las acciones subordinadas de clase A con derecho a voto de Intier o, según la elección de los accionistas, los activos basados en el volumen medio del precio de cotización ("VWAP") de las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto en los cinco días de cotización que finalicen el último día de cotización inmediatamente después de la fecha efectiva del plan de acuerdo. Los activos agregados pagables a todos los accionistas elegidos de Decoma en la transacción propuesta serán de 150 millones de dólares canadienses, lo que representa cerca de la mitad del total de la consideración contemplada en la proposición basada en la VWAP de las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto en los 20 días de cotización finalizados el 22 de octubre de 2004, siendo el último día de cotización antes de que se conozcan las proposiciones. Si los accionistas elegidos para recibir los activos superan la cantidad agregada de 150 millones de dólares canadienses, los activos totales disponibles se prorratearán entre los accionistas elegidos para recibir los activos y el balance de su consideración, que contarán con las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto. Teniendo en cuenta las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto según VWAP en los últimos 20 días de cotización, la consideración ofrecida representa un valor de cerca de un 26,3% frente a VWAP en las acciones subordinadas de clase A de Decoma con derecho a voto durante el mismo periodo.

Según la proposición de Tesma, los accionistas de Tesma recibirán 0,4388 acciones subordinadas de Clase A con derecho a voto de Magna por cada una de las acciones subordinadas de clase A con derecho a voto de Intier o, según la elección de los accionistas, los activos basados en el volumen medio del precio de cotización ("VWAP") de las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto en los cinco días de cotización que finalicen el último día de cotización inmediatamente después de la fecha efectiva del plan de acuerdo. Los activos agregados pagables a todos los accionistas elegidos de Decoma en la transacción propuesta serán de 350 millones de dólares canadienses, lo que representa cerca de la mitad del total de la consideración contemplada en la proposición basada en la VWAP de las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto en los 20 días de cotización finalizados el 22 de octubre de 2004, siendo el último día de cotización antes de que se conozcan las proposiciones. Si los accionistas elegidos para recibir los activos superan la cantidad agregada de 350 millones de dólares canadienses, los activos totales disponibles se prorratearán entre los accionistas elegidos para recibir los activos y el balance de su consideración, que contarán con las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto. Teniendo en cuenta las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto según VWAP en los últimos 20 días de cotización, la consideración ofrecida representa un valor de cerca de un 33,3% frente a VWAP en las acciones subordinadas de clase A de Tesma con derecho a voto durante el mismo periodo.

Teniendo en cuenta los VWAP de las acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto en los 20 últimos días de cotización finalizados el 22 de octubre de 2004, el precio de compra total de las acciones subordinadas de clase A con derecho a voto de cada una de las filiales que no son propiedad de Magna es de cerca de 1.300 millones de dólares canadienses. El precio total de adquisición se conseguiría por medio de la emisión de cerca de 13,9 millones de acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto, en el caso de que los accionistas de las filiales reciban todo el stock, o cerca de 7,1 millones de acciones subordinadas de clase A de Magna con derecho a voto y 625 millones de dólares canadienses en activos, en el caso de los accionistas de las filiales elegidos para recibir la máxima cantidad de activos.

Se prevé que cada una de las acciones propuestas se lleve a cabo a través de la aprobación por parte de un tribunal del plan de acuerdo según la ley de Ontario, estando pendiente de las leyes de aplicación de valores, incluyendo la normativa de Ontario, que se encarga específicamente de este tipo de transacciones privadas. Además del tribunal de aprobación, cada una de las transacciones necesitará la aprobación de los accionistas de cada una de las filiales, incluyendo la mayoría de los votos emitidos por los accionistas diferentes a Magna y sus filiales.

Según los términos de las proposiciones y la normativa de la ley de Ontario, los consejos de administración respectivos de Intier, Decoma y Tesma cada uno se establecerán como un comité independiente que considerará la proposición de Magna. Cada uno de los comités independientes contará con sus propios asesores legales y financieros, contando con una supervisión financiera para preparar una valoración formal de las acciones subordinadas de clase A con derecho a voto. Los materiales de la solicitud de representantes estarán preparados por Intier, Decoma y Tesma junto a las reuniones especiales respectivas de los accionistas, a los que se les solicitarán que consideren el plan de acuerdo. Los materiales de los representantes para cada una de las reuniones podría desvelar la valoración formal relevante, conteniendo también la recomendación de los miembros independientes de su consejo de administración después de la conclusión de sus deliberaciones y teniendo en cuenta el consejo recibido por parte de sus asesores legales y financieros.

Magna cuenta con cerca de (i) un 86% del interés en las acciones de Intier y cerca de 218 millones de dólares de EE UU de acciones preferentes convertibles, además de contar con el derecho de emisión de cerca de un 99% de los votos relacionados con las acciones de Intier, (ii) un 74% del interés de los valores de Decoma y cerca de 200 millones de dólares canadienses en acciones preferentes convertibles, además del derecho de emisión de cerca del 97% de los votos adjuntos a las acciones de Decoma y (iii) un 44% del interés de las acciones de Tesma mas el derecho de emisión de cerca del 89% de los votos adjuntos a las acciones de Tesma.

Magna celebrará una rueda de prensa a las 8:00 a.m. EDT para los analistas interesados y accionistas en la que tratará las proposiciones. La rueda de prensa estará presidida por Mark T. Hogan, director general de Magna, y Vincent J. Galifi, vicepresidente ejecutivo y responsable financiero de Magna.

El teléfono para escuchar esta rueda de prensa es el +1 888 706 4263. El número de teléfono para las llamadas internacionales es el +1 416 641 6702. Deberá llamar 10 minutos antes de que comience la rueda de prensa. Magna también emitirá la rueda de prensa por la página web www.magna.com. Se realizará una breve presentación de la rueda de prensa de Magna en la página web antes de que comience la rueda de prensa. Tanto la emisión web como la presentación están disponibles en la sección "Investor Relations" de la página web de Magna. Si tiene alguna duda acerca de la teleconferencia llame al +1 905 726 7103.

Magna, uno de los proveedores más diversificados de la industria de la automoción del mundo, se dedica al diseño, desarrollo y fabricación de sistemas para la automoción, montajes y componentes. Diseña y monta vehículos completos, principalmente para su venta a fabricantes de equipo original de coches y camiones ligeros en Norteamérica, Europa, Méjico, Sudamérica y Asia. Algunos de los productos de Magna son los siguientes: sistemas exteriores de decoración, productos de interior como asientos completos, sistemas de instrumentación y paneles para puertas, piezas para aislamiento de sonidos, a través de Intier, piezas y montajes forjados y laminados a través de Cosma International, espejos para interiores y exteriores y otros componentes vinculados a través de Magna Donnelly. También produce, a través de Decoma International Inc., una variedad de piezas de plástico, como paneles y tableros de instrumentación; a través de Tesma International Inc., y una gama de componentes de transmisión y montaje y diseño completo de vehículos a través de Magna Steyr. Las operaciones de Magna no relacionadas con el sector de automoción son ejecutadas a través de Magna Steyr.

Magna cuenta con alrededor de 81.000 empleados en 217 fábricas y 47 centros de desarrollo y diseño de productos en 22 países. Para más información sobre Magna visite: http://www.magna.com/.

Este comunicado puede contener algunas previsiones sujetas a ciertos riesgos e incertidumbres, por lo que los resultados finales podrían diferir sensiblemente de lo expresado en dichas previsiones. Las previsiones sujetas a riesgos pueden incluir resultados financieros y otras previsiones, además de declaraciones relacionadas con los planes futuros, objetivos o resultados económicos, o asunciones relacionadas con los planes futuros, objetivos o resultados económicos, u otras asunciones relacionadas con alguna de las previsiones. Todas las previsiones sujetas a riesgos se basan en las asunciones o análisis realizados por nosotros en lo que respecta a la experiencia y percepción de las tendencias históricas, condiciones actuales y expectativas de los desarrollos futuros, además de otros factores que creemos que son adecuados según las circunstancias. A pesar de ello, los resultados actuales y los desarrollos confirmarán las expectativas y previsiones estando pendientes de varios riesgos, asunciones e incertidumbres. Estos riesgos, asunciones e incertidumbres están relacionados en principio con los riesgos asociados a la industria del automóvil, e incluyen todos los artículos incluidos en el documento adjunto de la Discusión y Análisis de los Resultados y Operaciones y Posición Financiera de Administración. Además, para una discusión más detallada, las referencias realizadas sobre riesgos, asunciones, incertidumbres y otros factores incluidas en el Annual Information Form de la Canadian Securities Commissions y en el informe anual Form 40 F cumplimentado con la United States Securities and Exchange Commission y documentos posteriores. Para la evaluación de estas declaraciones sujetas a riesgos, los lectores deberán considerar de forma específica los diferentes factores que podrían hacer que los eventos actuales - los resultados fueran diferentes a las previsiones indicadas en las declaraciones sujetas a riesgos. A no ser que no sea necesario a través de las leyes de seguridad aplicables, no hay necesidad de realizar la actualización o revisión de las previsiones sujetas a riesgo e incertidumbres para reflejar la información posterior, eventos o resultados de las circunstancias.

FUENTE Magna International Inc.