Modificación a la Declaración de oferta de adquisición de Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A.

18 Nov, 2007, 17:37 GMT de Teksid Aluminum S.a r.l., S.C.A.

HAMILTON, Bermuda, November 18 /PRNewswire/ --

- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. anuncia una modificación a la Declaración de oferta de adquisición, de fecha 18 de octubre de 2007

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la "Compañía") ha anunciado hoy que ha modificado y complementado su oferta (la "Oferta de adquisición original") para la compra en dinero en efectivo de hasta 17.550.000,00 euros de la cantidad principal agregada de sus 11 3/8% bonos senior extraordinarios a 2011 (los "Bonos senior"), de conformidad con una declaración de oferta pública de adquisición, con fecha 18 de octubre de 2007 (la "Declaración de oferta de adquisición original "). De acuerdo con un suplemento, con fecha 16 de noviembre de 2007 (el "Suplemento"), la Compañía revisó la oferta de adquisición original para, entre otras cosas, reducir la cantidad de la oferta para adquirir bonos senior, y ofertar, sobre los términos y sujeto a las condiciones expuestas en el suplemento, para adquirir en efectivo hasta 5.271.000,00 euros de la cantidad principal agregada de bonos senior (la "Oferta de adquisición modificada"). La Compañía no gastará más de 5.525.225,25 euros en el agregado para adquirir bonos senior a la par en la oferta de adquisición modificada, cuya cantidad incluye el pago del 100% de la cantidad principal de los bonos senior extraordinarios (el "Precio de compra") y los intereses acumulados y no pagados sobre ello del pago más reciente de intereses anteriores hasta la fecha de pago (como se define más abajo), pero no incluyendo, la fecha de pago (el "Interés acumulado," y junto con el precio de compra, la "Consideración de oferta de adquisición").

Junto con la oferta de adquisición modificada, a petición de los asesores del comité ad hoc de poseedores de bonos senior, la Compañía también modificó la declaración de oferta de adquisición original para incorporar una solicitud de consentimiento de cada uno de los portadores de bonos senior (la "Solicitud de consentimiento" y junto con la oferta de adquisición modificada, la "Oferta"), según los términos y condiciones establecidos en el suplemento, para implementar ciertas modificaciones propuestas (las "Modificaciones propuestas") a la escritura que gobierna los bonos senior, tal y como se modificó (la "Escritura").

La oferta finalizará a las 10:00 a.m., hora de la ciudad de Nueva York (3:00 p.m., hora de Londres), el 3 de diciembre de 2007, a menos que se amplíe o finalice antes (la "Fecha de finalización").

Al entregar sus consentimientos, los portadores de bonos senior están consintiendo las modificaciones propuestas a la escritura que podrían modificar la escritura para, entre otras cosas: (i) sustituir la obligación para realizar una oferta a la compra de los bonos senior con el efectivo procedente de cada venta Nemak posterior (como se define en la Escritura), los pagos Fiat (como se define en la Escritura), los pagos Fiat en depósito (como se define en la Escritura) y la cantidad en depósito (como se define en el Acuerdo de la venta Nemak (como se define más abajo)), en cada caso menos ciertas deducciones permitidas de acuerdo con la Escritura, con una obligación de la Compañía para realizar la Oferta de adquisición modificada; (ii) proporcionar que una cantidad necesaria para pagar el interés previsto sea pagadera y no pagada en los bonos senior a fecha 15 de enero de 2008 (el "pago de interés en enero") sea requerida para ser depositada irrevocablemente con The Bank of New York, es su capacidad como agente de depósito, en o después de la Fecha de aceptación (como se define en ésta) y utilizado por The Bank of New York (como agente de depósito) el 15 de enero de 2008 para pagar el pago de interés de enero según los términos de ciertos acuerdos de depósito entre la Compañía y The Bank of New York, como agente de depósito (el "acuerdo de depósito de interés de enero"); (iii) permitir que los bonos senior en denominaciones de 1.000 euros (en vez de las denominaciones actuales de 50.000 euros) adquiridos de acuerdo con la oferta de adquisición modificada o cualquier oferta posterior a la compra sean aceptados para la adquisición; (iv) proporcionar la publicación y renuncia, al grado mayor permitido conforme a la ley aplicable, de todas las reclamaciones, obligaciones, pleitos, juicios, daños y perjuicios, demandas, derechos, causas de acción y responsabilidades, liquidados o no liquidados, fijos o dependientes, vencidos o no vencidos, conocidos o desconocidos, previsto o no previsto, tanto si existe o surge después de la fecha de la Escritura suplemental (como se define debajo), en la ley, la equidad o de otra manera, que proviene de cualquier acto u omisión, transacción, acontecimiento u otra existencia o no existemcia que relacionada con cualquier transacción consentida por los titulares de una mayoría de la cantidad principal agregada extraordinaria de bonos senior de acuerdo a las declaraciones de solicitud de consentimiento de la Compañía con fecha 2 de marzo de 2007, 1 de junio de 2007, 12 de julio de 2007, 2 de agosto de 2007 (y el suplemento relacionado a ello de fecha 6 de agosto de 2007), 25 de septiembre de 2007 y la Solicitud de consentimiento incluida en el Suplemento, contra las siguientes personas en sus capacidades respectivas como: (a) actual y anterior directores, directivos, profesionales, agentes, asesores y empleados del Garante Padre (como se define en la escritura), el Depositario (como se define debajo, la Compañía, cualquier actual o anterior bono garante (como se define en la Escritura) y/o cualquier otra filial directa o indirecta o afiliado del Garante Padre; (b) los accionistas actuales o anteriores del Garante Padre; (c) los miembros actuales o anteriores del comité ad hoc de poseedores de bonos senior; y (d) los actuales y anteriores profesionales, afiliados, socios, empleados, agentes, miembros, accionistas y/o asesores (incluyendo cualquier abogado, asesor financiero, banquero de inversión, consultor y otros profesionales retenidos por dichas personas) de cada una de las partes mencionadas en las cláusulas (a), (b), y (c) cada uno de los actual y anterior directores, directivos, agentes, empleados, socios, miembros, accionistas y afiliados de las partes incluidas en esta cláusula (d) (el "Comunicado"); y (v) proporcionar al mayor grado permitido conforme a ley aplicable, la aceptación del Pago de intereses de enero por un poseedor de bonos senior que debería ser considerado como una aceptación afirmativa de la Cesión de dicho poseedor.

La adopción de las Modificaciones propuestas y la ejecución de una séptima escritura suplemental dando efecto a las Modificaciones propuestas (la "Escritura suplemental") requiere la recepción de consentimientos de al menos una mayoría de la cantidad principal agregada extraordinaria de bonos senior (el "Requisito de consentimientos") antes de la fecha de finalización. En los términos y sujeto a las condiciones de la oferta, si la Compañía recibe el Requisito de consentimientos, se espera que se ejecute inmediatamente (la hora de dicha ejecución, la "Hora de ejecución") la Escritura Suplemental con el bono garante (como se define en la Escritura) y The Bank of New York, como el depositario (el "Depositario"), dando efecto a las Modificaciones propuestas. La Escritura Suplemental deberá tener efecto en la hora de ejecución, proporcionando, sin embargo, que las Modificaciones propuestas no serán operativas a menos que y hasta la fecha en que la Compañía acepte el pago de los bonos senior representando el Requisito de consentimientos (dicha fecha, la "Fecha de aceptación"). Las Modificaciones propuestas serán operativas de acuerdo con sus términos y vínculos en todos los poseedores de bonos senior, incluyendo los poseedores sin consentimiento, inmediatamente en la fecha de aceptación (proporcionada por la publicación que tendrá efecto inmediato lo más tarde: 1) de la efectividad de las Modificaciones propuestas y 2) el depósito irrevocable del pago de interés de enero según el acuerdo de depósito de interés de enero).

Cada accionista que entregue consentimiento válidamente a las modificaciones propuestas está consintiendo a la Modificaciones propuestas en su totalidad, incluyendo la cesión. Los poseedores no podrán adquirir sus bonos senior sin entregar sus consentimientos a las Modificaciones propuestas y no podrán entregar consentimientos a las Modificaciones propuestas sin adquirir sus bonos senior en la Oferta de adquisición modificada. Además, cada entrega de poseedor de su consentimiento debería constituir la aceptación afirmativa del poseedor de la publicación, sujeto a la ejecución de la Escritura suplemental, en nombre de dicho poseedor y cada uno de sus afiliados, directivos, directores, empleados, sucesores, cesionarios, socios, miembros y agentes.

Cada portador que adquiera válidamente (y no retire válidamente) sus bonos senior y entregue su consentimiento en o antes de la fecha de finalización estará sujeto a los términos y condiciones establecidas en el Suplemento, recibir la Consideración de oferta de adquisición en una fecha inmediatamente después de la Fecha de aceptación (la "Fecha de pago") y deberá considerar el consentimiento a las Modificaciones propuestas en su totalidad, incluyendo la cesión. La fecha de pago se espera dos días laborables después de la fecha de finalización.

Los portadores que adquieran y consientan antes de la hora de ejecución deberán retirar sus adquisiciones y revocar sus consentimientos concurrentes en cualquier momento antes de la hora de ejecución, pero no a partir de entonces, excepto como se facilita en el Suplemento, a no ser que la oferta termine sin ningún bono senior adquirido allí expuesto. Los poseedores de bonos senior que adquieran y consientan después de la hora de ejecución no deberían retirar sus adquisiciones y/o revocar sus consentimientos en cualquier momento, a menos que sea requerido por la ley aplicable. Una retirada válida de bonos senior adquiridos por un portador antes de la hora de ejecución constituirá la revocación válida concurrente de dicho consentimiento del portador. Para que un portador revoque un consentimiento, dicho portador debe retirar los bonos senior adquiridos relacionados. Además, todos los bonos senior adquiridos antes de la fecha del Suplemento deberían ser cedidos automáticamente y todas las instrucciones acompañando dichos bonos senior deberían ser revocadas. Para adquirir sus bonos senior, los poseedores deben adquirir sus bonos senior de acuerdo con la NUEVA instrucción de consentimiento electrónico según los términos contenidos en el Suplemento. Para información respecto a la Oferta, incluyendo los procedimientos para la adquisición y consentimiento con respecto a los bonos senior, remitirse a la sección del Suplemento titulada "Procedimientos para la adquisición de bonos senior y entrega de consentimientos."

La compañía también ha modificado y suplementado la declaración de oferta de adquisición original para incluir cierta información referente al acuerdo de liquidación (como se define debajo). Como se ha desvelado en el Suplemento, junto con los potenciales ajustes de precio de compra de fecha posterior al cierre, según la Sección 3.3(b) de cierta modificación y compra repetida y acuerdo de venta, con fecha 13 de marzo de 2007 (el "Acuerdo de venta Nemak"), por y entra la Compañía, Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y otras partes, como se desveló anteriormente, la Compañía ejecutó el Acuerdo de depósito (como se define en el Acuerdo de venta Nemak), que proporcionó unos beneficios en efectivo de 20 millones de dólares estadounidenses y 5 millones de dólares estadounidenses para ser mantenidos en depósito al cierre de cada primera venta Nemak (como se define en la Escritura) y la venta de Teksid Aluminium Poland Sp.z o.o., respectivamente, para financiar, a favor de Nemak, déficit potenciales de capital laboral o deuda de exceso neto a dichos cierres. Tal y como se contempla en la Sección 3.3(b)(v) del Acuerdo de venta Nemak, las partes han entrado en negociaciones y discusiones en un esfuerzo por resolver ciertas disputas relacionadas con los ajustes del precio de compra a la fecha después del cierre de acuerdo con la Sección 3.3(b) del Acuerdo de la venta Nemak. Por tanto, la Compañía y ciertas de sus filiales han entrado en un acuerdo de liquidación con Nemak, a fecha 14 de noviembre de 2007 (el "Acuerdo de liquidación"), según el cual las partes han acordado instruir al Agente de depósito (como se define en el Acuerdo de depósito (como se define en el Acuerdo de venta Nemak)), para entregar una cantidad igual a 3,5 millones de dólares estadounidenses, menos los impuestos pagados por la empresa aplicables (como la cantidad, los "beneficios de depósito") a la Compañía y la cantidad restante de la cantidad de depósito a Nemak.

Según la escritura, la Compañía está obligada a realizar una oferta de adquirir bonos senior no después de diez días laborables después de recibirlo la Compañía de cualquier devolución de la cantidad de depósito, la cantidad de la que la oferta debería ser igual a los beneficios de depósito menos ciertas deducciones permitidas de acuerdo con la Escritura. Asumiendo que la Compañía recibe los beneficios de depósito, como se facilita en el Acuerdo de liquidación, después de dar efecto a las deducciones permitidas, la cantidad que podría ser requerida para ser adquirida podría ser una cantidad negativa. Por tanto, la Compañía no requiere según la Escritura realizar una oferta para adquirir bonos senior con los beneficios de depósito ni incluir ninguna parte de los beneficios de depósito en la oferta de adquisición modificada u ofertas futuras para adquirir bonos senior. Los beneficios de depósito constituirán una parte de los aproximadamente 9,2 millones de dólares estadounidenses retenidos por la Compañía y sus filiales tras la finalización de la Oferta de adquisición modificada y el depósito de una cantidad necesaria para pagar el pago de los intereses de enero, según los términos del Acuerdo del pago de intereses de enero, para financiar los gastos en curso de dichas entidades.

La Compañía no gastará más de 5.525.225,25 euros en el agregado a la compra de sus bonos senior extraordinarios a la par en la Oferta de adquisición modificada, cuya cantidad incluye el pago del Precio de compra y el Interés acumulado. La Consideración de la oferta de adquisición ofrecida a los poseedores de bonos senior en la Oferta de adquisición modificada es el resultado del beneficio en efectivo de los Pagos Fiat (como se define en la Escritura) y los Pagos Fiat de depósito (como se define en la Escritura), en cada caso menos cierta cantidad según la Escritura y menos el Pago de interés de enero. Además, la Oferta de Adquisición modificada incluye una cantidad de 775.225,25 euros, cantidad que fue incluida en la oferta de compra de los bonos senior por la Compañía según la declaración de oferta de adquisición de la Compañía, con fecha 29 de marzo de 2007, pero para la que los bonos senior adquiridos no fueron aceptados para adquirir por el Depositario debido a la prorrata aplicada a la cantidad agregada nominal de dichos bonos senior. La consideración de oferta de adquisición ofrecida a los poseedores en la Oferta de adquisición modificada no incluye ningún beneficio de las ventas posteriores de Nemak (como se define en la escritura) o los Beneficios de depósito, como dichos beneficios, después de dar efecto a las deducciones permitidas de acuerdo con la Escritura, son una cantidad negativa.

La finalización de la Oferta está sujeta a, entre otras cosas, las siguientes condiciones: la recepción válida, antes de la Fecha de vencimiento de los Requisitos de consentimiento, la ejecución de la Escritura suplemental, y ciertas condiciones generales descritas en el Suplemento.

Estas condiciones son para el beneficio único de la compañía, y la compañía debería renunciar a todas o a parte en cualquiera o en varios momentos antes de la finalización de la oferta en su discreción única. Además, la compañía se reserva expresamente el derecho, en su discreción única y sujeto a la ley aplicable a (1) terminar la Oferta antes de la fecha de vencimiento y no aceptar para el pago bonos senior ni aceptados hasta entonces para el pago según la Oferta, (2) renunciar en o antes de la Fecha de vencimiento a cualquiera o todas las condiciones de la Oferta, (3) ampliar la Fecha de vencimiento, y (4) modificar los términos de la Oferta de adquisición modificada o la Solicitud de consentimiento o ambos en cualquier respecto. Los derechos anteriores están además en el derecho de retrasar la aceptación del pago de los bonos senior de acuerdo con la Oferta para cumplir con la ley aplicable, según la Regla 14e-1(c) bajo la Securities Exchange Act de 1934, modificada, que requiere que la Compañía pague la consideración ofertada o devuelva los bonos senior depositados por o en nombre de los poseedores puntualmente después de la terminación o retirada de la Oferta.

Para decidir si participar en la Oferta, cada portador de bonos senior debería considerar con cuidado, además de la información contenida o incorporada por referencia en el Suplemento, los riesgos y consecuencias descritas en el Suplemento en "Ciertas consideraciones importantes." Excepto como se establece en el Suplemento, todos los términos y condiciones de la Oferta de adquisición original permanecen igual y con toda la fuerza y efecto.

Además, para más información y para copias del Suplemento, contacte con: The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. en One Canada Square, Londres E14 5AL, Inglaterra, A la atención de: Corporate Trust Administration., e-mail: eventsadmin@bankofny.com o +44-207-964-8849, en su capacidad de Agentes de información y Agentes de oferta.

Este anuncio es sólo para fines informativos y no constituye una invitación de participar en la oferta en ninguna jurisdicción en la que, o de - para alguna persona le sea ilegítimo realizar dicha invitación dentro de las leyes de valores aplicables. La distribución de este comunicado en determinadas jurisdicciones puede ser restringida por ley. Las personas en cuya posesión esté este documento deben informarse sobre el mismo y observar dichas restricciones. La oferta se realiza sólo por la declaración de oferta propuesta original con fecha 16 de noviembre de 2007. Deberá leer la declaración de oferta de adquisición original y el suplemento antes de tomar la decisión de adquirir los bonos senior.

Este comunicado de prensa no debe constituir una oferta para comprar o solicitud de oferta para vender, y no debería haber ninguna compra o venta de los bonos senior en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud - venta podría ser ilegal.

Nota de aviso en relación con las declaraciones de futuro

Este comunicado contiene declaraciones de futuro incluidas en las leyes de valores federales relacionadas con la oferta. Estas declaraciones se basan en las actuales expectativas y creencias de la dirección y están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas. Estos riesgos e incertidumbres incluyen condiciones de mercado y otros factores que van más allá del control de la compañía y los factores de riesgo y otras declaraciones de precaución comentadas en el suplemento.

FUENTE Teksid Aluminum S.a r.l., S.C.A.