ProLogis adquiere Catellus en una transacción valorada en 4.900 millones de dólares

16 Jun, 2005, 18:04 BST de ProLogis e Catellus Development Corporation

DENVER y SAN FRANCISCO, June 16 /PRNewswire/ --

- La combinación de empresas creará una líder en el sector sin precedentes, con más de 106.6 millones de metros cuadrados de espacio de distribución internacional y posiciones terrestres para soportar un potencial de desarrollo de 6.900 millones de dólares

ProLogis (NYSE: PLD), un proveedor líder de instalaciones y servicios de distribución, y Catellus Development Corporation (NYSE: CDX), una empresa de desarrollo de bienes inmuebles han anunciado hoy que sus juntas han aprobado de forma unánime una acuerdo de fusión según el cual ProLogis adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Catellus por un precio total de 4.900 millones de dólares que incluye las responsabilidades asumidas y los costes de la transacción.

La empresa combinada ofrecerá la mayor red mundial de instalaciones y logística, con más de 106 millones de metros cuadrados en más de 2.250 instalaciones propias , gestionadas y en desarrollo en más de 75 mercados de Norte América, Europa y Asia, al igual que las incomparables posiciones terrestres, que tienen un potencial de construcción de más de 32.30 millones de metros cuadrados en todos sus mercados mundiales.

Según los términos del contrato, los accionistas de Catellus podrán elegir entre recibir 33,81 dólares por acción en efectivo o 0,822 de una acción común de ProLogis por cada acción de Catellus, lo que supone una prima del 16,1% sobre el precio final de las acciones de Catellus el viernes 3 de junio de 2005. Según las cláusulas del acuerdo, el 65% de las acciones de los restantes se cambiarán por acciones comunes de ProLogis y el 35% de las acciones de Catellus se cambiaran por dinero en efectivo. Como resultado de esto, las elecciones de accionistas de Catellus se prorratearán de forma que el precio de la fusión se fija en 56,7 millones en acciones de ion ProLogis, en 1.255 millones de dólares en efectivo o en 11.83 dólares por acción de Catellus. Se espera que componente capital de la retribución sea libre de impuestos para los accionistas de Catellus.

Se espera que la transacción suponga un aumento para los fondos a partier de operaciones de 2006 de ProLogis que irá aproximadamente del 3% al 5%. Entre los factores de crecimiento claves para los administradores están la integración de las operaciones de desarrollo de Catellus en las actividades del fondo de gestión de ProLogis, al igual que importantes ahorros de costes en general y los costes administrativos.

Jeffrey H. Schwartz, consejero delegado de ProLogis, anunció: "Esta transacción supondrá un enorme cambio en el panorama del mercado de los bienes inmuebles industriales en Norte América. La incorporación de Ted Antenucci, presidente de desarrollo comercial de Catellus, y su equipo de profesionales de desarrollo con experiencia mejorará nuestras competencias de desarrollo y, a su vez, nuestro potencial de crecimiento y el valor de los accionistas.

"La transacción también respalda el enorme desarrollo del crecimiento con la calidad del banco terrestre de Catellus, que incluye casi 10 millones de metros cuadrados construibles en los seis mercados de distribución más importantes. La cartera operativa de Catellus en EE.UU. supone un complemento sólido para nuestras propiedades debido a que es muy nueva, tiene una media de edad de 7,2 años y está situada en posiciones estratégicas en el mejor mercado de distribución. A medida que nos integramos, continuaremos intentando realizar y edificar nuestra estrategia que elige para preparar a ProLogis para capitalizar el rápido crecimiento de las oportunidades logísticas en todo el mundo" concluyó Schwartz.

Walter C. Rakowich, presidente y consejero delegado de ProLogis, anunció que la gran presencia de Catellus "en los mercados de rápido crecimiento, los niveles elevados de ocupación, las posibilidades de desarrollo y de terreno adicional, junto con el rápido crecimiento de nuestros negocios, acelerará el crecimiento de los beneficios de ProLogis en el futuro. Con el incremento del volumen y de la calidad de nuestras propiedades industriales, incrementaremos la flexibilidad de modo que nos permita respaldar el futuro desarrollo en nuestros negocios mundiales de desarrollo y fondos".

Se espera que las potentes sinergias de los clientes dirijan la continua expansión de ProLogis. Los clientes de Catellus son, por lo general, grandes empresas en busca de centros de distribución nuevos y funcionales, dirigidos a los 500 clientes de ProLogis.

Nelson C. Rising, director y consejero delegado de Catellus anunció: " Esta transacción alcanza todos nuestros objetivos financieros y comerciales y dota a nuestros accionistas de perspectivas de revalorización en el futuro. Creemos que esta es la mejor forma para que nuestros accionistas se den cuenta del valor de la plataforma que hemos creado y para que participen en el crecimiento futuro de ProLogis a medida que expande su posición de primer proveedor mundial de instalaciones logísticas. Esperamos trabajar codo con codo con el inmejorable equipo de gestión y con los profesionales en ProLogis para alcanzar nuestros múltiples objetivos y proporcionar un extraordinario valor a nuestros clientes y a nuestros accionistas".

Ted Antenucci comentó: " Estoy encantado de unirme a ProLogis para, en un futuro, alcanzar una posición destacada en el mercado del desarrollo industrial. Esperamos que continúen los proyectos de desarrollo que está llevando a cabo Catellus, entre los que se incluyen la reforma del Robert Mueller Airport en Austin, Texas, (EE.UU.); los Pacific Commons en Fremont, California; Los Angles Air Force Base; y la Enterprise Landing en Alameda, California. Además, la fuerza financiera de las empresas combinadas nos permitirá expandir el desarrollo de nuestras actividades, aprovechar el historial de Catellus en la mejora del valor de los accionistas por medio de la aplicación de su amplia gama de mecanismos de desarrollo para tener oportunidades adicionales, similares y de gran valor , entre las que se incluyen la reapertura de las bases militares clausuradas".

Gestión y dirección

Después del cierre de la transacción, se nombrará presidente de desarrollo global para ProLogis a Ted Antenucci. La junta de la empresa combinada incluirá a doce miembros de ProLogis, además de Nelson Risingy, y se elegirá a otro miembro de la junta de Catellus antes de cerrar la transacción.

La unión con Catellus está sujeta a la aprobación de los accionistas Catellus y ProLogis, al igual que a las aprobaciones regulatorias y al cumplimiento de las otras condiciones comerciales. Se espera que la transacción se complete a finales de 2005.

El Banc of America Securities ha actuado como asesor financiero y Mayer, Brown, Rowe & Maw LLP como consejeros legales de ProLogis. Morgan Stanley ha actuado como asesor financiero y O'Melveny & Myers LLPcomo consejeros delegados de Catellus.

Acerca ProLogis

ProLogis es un importante proveedor global de instalaciones y servicios integrados de distribución con 310,8 millones de pies cuadrados (28,9 millones de metros cuadrados) en 2.043 plantas de distribución propias, gestionadas y en desarrollo en 75 mercados Europa, Norteamérica y Asia. ProLogis continúa desarrollando la primera red global de instalaciones de distribución con el objetivo de crear valor para sus accionistas. La compañía espera alcanzar ese objetivo mediante su ProLogis Operating System(R) y su dedicación para ser la solución de distribución mundial más importante, capaz de satisfacer las necesidades de expansión y reconfiguración de sus clientes.

Acerca de Catellus

Catellus Development Corporation es una compañía pública de desarrollo inmobiliario que comenzó a funcionar como fondo para desarrollo inmobiliario el 1 de enero de 2004. La compañía posee y gestionar unos 12,92 millones de metros cuadrados de propiedades predominantemente industriales en la mayoría de los principales centros de distribución y corredores de transporte del país. El principal objetivo de Catellus es aumentar de forma sostenible y a largo plazo el valor de los accionistas, lo que intenta conseguir aplicando sus recursos estratégicos: una cartera de alquileres de bajo riesgo y grandes beneficios, un enfoque en ampliar esta cartera a través del desarrollo de sus patrones de desarrollo de terrenos para seleccionar las oportunidades en el lugar que puedan generar beneficios para reciclar sus negocios base.

Teleconferencia y retransmisión

ProLogis y Catellus celebrarán una retransmisión y una teleconferencia con la directiva para comentar la transacción el lunes 6 de junio de 2005, a las 8:30 am. Las partes interesadas pueden acceder a la retransmisión en directo pulsando el icono en forma de micrófono situado en la parte superior de la página principal de ProLogis, http://ir.prologis.com. Los interesados también pueden acceder a la teleconferencia marcando +1-800-946-0741, para llamadas nacionales, o +1-719-457-2649, para llamadas internacionales. Habrá copias de la presentación acerca de la transacción en la página web de ProLogis en http://ir.prologis.com o en la página web de Catellus, en www.catellus.com. La presentación de la teleconferencia estará disponible también en el sitio web de la SEC, www.sec.gov.

Repetición de la información

A partir de las 10:30 am (ETM) de lunes 6 de junio, hay una repetición de la teleconferencia hasta la media noche del jueves 30 de junio de 2005. Para acceder a la repetición, por favor, marque +1-888-203-1112, para llamadas nacionales, o +1-719-457-0820 para llamadas internacionales, el código de acceso es 8114638. La repetición de la retransmisión estará disponible en la sección "Presentations & Webcasts" de la página web de ProLogis. En la misma sección de la web de ProLogis también estará disponible la trascripción hasta el jueves 30 de junio de 2005.

NOTA A LOS INVERSORES

ProLogis y Catellus redactarán un prospecto y otros documentos acerca de la fusión propuesta descrita en este comunicado y para la SEC. Se aconseja a los inversores y a los poseedores de valores que lean estos documentos en el momento en que estén disponibles, ya que contienen información importante acerca de ProLogis y Catellus y acerca de la propuesta de fusión. El proyecto definitivo se enviará a los poseedores de valores de ProLogis y Catellus para conseguir la aprobación de la transacción. Los inversores y poseedores de valores podrán obtener una copia gratuita del proyecto definitivo (en el momento en que esté preparado) y de otros documentos redactados por ProLogis y Catellus para la SEC en el sitio web de la SEC: www.sec.gov. El proyecto definitivo y el resto de documentos relevantes se podrán obtener gratuitamente pidiéndolos a ProLogis, 14100 E. 35th Place, Aurora, Colorado, 80011, a la atención de Investor Relations (teléfono +1-303-576-2690) o a Catellus Development Corporation, 201 Mission Street, 2nd Floor, San Francisco, California, 94105, a la atención de Investor Relations (teléfono +1-415-974-3781).

ProLogis y Catellus y sus respectivos directores y delegados pueden ser candidatos en la solicitud de documentos de los accionistas de ProLogis y Catellus en conexión con la fusión. La información acerca de ProLogis y Catellus y acerca de sus respectivos directores y delegados aparece en las declaraciones e informes anuales de ambas compañías en modelo 10-K para la SEC. Más información acerca de los intereses de estas personas aparecerá en el proyecto, una vez disponible.

Notas de aviso

Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud de ofertas de compra de valores, ni de la venta de valores en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta de valores sea ilegal antes de su registro o calificación dentro de las leyes de valores de cada jurisdicción. No se hará ninguna oferta de acciones excepto en los términos del proyecto que cumplan los requisitos de la Sección 10 de la Securities Act of 1933, modificada.

Además de los datos históricos, este comunicado contiene previsiones sujetas a riesgos e incertidumbres en el marco de las leyes federales de valores. Debido a que estas afirmaciones se basan en las expectativas actuales, estimaciones y previsiones acerca de la industria y mercados en los que trabajan ProLogis y Catellus, las suposiciones y las expectativas de la directiva contienen incertidumbres que podrían afectar de forma importante a los resultados económicos. Estas afirmaciones sujetas a riesgos, no son garantías del rendimiento futuro, contienen ciertos riesgos, incertidumbres y suposiciones que son difíciles de predecir. Los resultados reales de operaciones pueden verse afectados por las condiciones económicas generales; el aumento o anticipación de las condiciones competitivas del mercado; cambios en los mercados financieros, los tipos de interés y el cambio a divisas extranjeras que pueden afectar de forma adversa al coste de capital, la capacidad de cubrir las necesidades financieras y las obligaciones y los resultados de operaciones; la disponibilidad de capital privado; las preocupaciones geopolíticas y las incertidumbres, y por tanto pueden diferir de lo aquí expresado. Para un mayor comentario acerca de los factores que pueden afectar a las condiciones financieras y a los resultados de operaciones, consulte "Item 7. Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations - Risk Factors" en el informe annual de ProLogis en modelo 10-K/A #1 y el informe anual de Catellus en modelo 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2004.

    
    Sitio Web: http://www.prologis.com
               http://ir.prologis.com
               http://www.catellus.com 

FUENTE ProLogis e Catellus Development Corporation