Resumen de la reunión anual general de Genmab A/S

29 Mar, 2005, 14:32 BST de Genmab A/S

COPENHAGUE, Dinamarca, March 29 /PRNewswire/ -- Genmab A/S (CSE: GEN) celebrará su reunión anual general el próximo miércoles 20 de abril de 2005 a las 2:00 pm en el Hilton Copenhagen Airport, Ellehammersvej 20, 2770 Kastrup (Dinamarca).

Agenda:

    
    1. Informe para el consejo directivo sobre las actividades anuales de la
       compañía durante este año.

    2. Presentación del informe anual auditado para la aprobación y descarga
       del consejo directivo y de administración y la gestión posterior de 
       sus obligaciones.

    3. Decisión como apropiación de los beneficios o establecimiento de la
       pérdida, según el informe anual aprobado. El consejo directivo ha 
       propuesto que la pérdida anual de 415 millones de coronas danesas se 
       lleva a cabo mediante la transferencia del déficit acumulado.

    4. Elección de los miembros del consejo directivo.

Según indica el Artículo 13 de los Artículos de Asociación de la compañía, los miembros del consejo directivo se eligen para periodos de tres años de duración. Los periodos de elección del doctor Michael B. Widmer (presidente del consejo) y Karsten Havkrog Pedersen finalizan en esta reunión general. El consejo directivo ha propuesto la reelección del doctor Michael B. Widmer y Karsten Havkrog Pedersen, ambos por un periodo de tres años.

Acerca del doctor Michael Blair Widmer:

El doctor Widmer es presidente del consejo directivo, y ha sido miembro del consejo desde marzo de 2002. El doctor Widmer es también miembro del Comité de Compensación. El doctor Widmer es el anterior vicepresidente y director de ciencias biológicas de Immunex Corporation, Inc., en Seattle. Antes de entrara a formar parte en Immunex en 1984, fue profesor asistente en Medicina de Laboratorio y Patología en la Universidad de Minnesota. Es un antiguo becado de la Sociedad de la Leucemia de América. Su investigación se ha centrado en la regulación de la respuesta inmune e inflamatoria. Es autor de más de 100 publicaciones científicas. Durante su estancia en Immunex, ha sido pionero en la utilización de los antagonistas de la citoquina, sobre todo de los receptores solubles de la citoquina, como reguladores farmacológicos de la inflamación. ha sido una pieza clave en el desarrollo de Enbrel, un receptor soluble para la comercialización de TNF por medio de Amgen y Wyeth Ayerst para el tratamiento de la artritis reumatoide.

Acerca de Karsten Havkrog Pedersen:

Pedersen ha sido miembro del consejo directivo desde marzo de 2002, y trabaja como miembro del Comité de Auditoría y del Comité de Gobierno Empresarial y Nominativo. Tiene más de 25 años de experiencia como abogado en el gobierno legal y empresarial de Dinamarca. Pedersen ha sido socio de la firma legal Hjejle, Gersted & Mogensen desde 1981. También fue administrador y letrado del Tribunal Supremo de Justicia en 1983. Pedersen fue miembro del Comité de Apelación de Dinamarca de 2000 a 2003, siendo también miembro de la Sociedad y Comité de Abogados y Asuntos Legales de Dinamarca. De 1991 a 2004 fue también miembro del Comité Editorial de la revista de derecho danesa "Lov & Ret.". Pedersen es miembro del consejo de BIG Fonden y de ocho de sus filiales y API Property Fund Denmark P/S.

5. (a) Proposición de cambio de los artículos de asociación para permitir sólo un auditor autorizado por estado y (b) elección del auditor.

(a) Debido a la nueva legislación, la compañía ha permitido disponer de las cuentas anuales auditadas por un solo auditor en lugar de dos. El consejo de administración cree que sería mejor para la compañía hacer uso de esta opción y propósitos para modificar el Artículo 17 de los Artículos de Asociación según:

"Sección 17

Las cuentas de la compañía deberán auditarse por uno o más estados autorizados por los contables públicos elegidos en la reunión general para un plazo de un año".

El consejo directivo también propone una modificación consecuente menor del Artículo 10 de los Artículos de Asociación:

"Sección 10

... En la reunión general ordinaria se realizó la transacción de los siguientes negocios: [ ... ]

5. Elección de los auditores ... "

(b) El consejo directivo propone la reelección de PricewaterhouseCoopers (Contables autorizados del estado) como único auditor electo (solo) de la compañía.

6. Proposiciones del consejo directivo y/o de los accionistas:

(a) El consejo directivo propone una modificación del Artículo 4A de los Artículos de Asociación, incluyendo el consejo directivo para la emisión de nuevas acciones, por lo que la autorización aumenta de las 4.249.986 acciones nominales en coronas danesas a las 15.000.000 acciones nominales en coronas danesas, prolongando el periodo a 5 años en la reunión general anual. El consejo también propone la modificación del Artículo 4A para que, de las 15.000.000 acciones, el consejo emita hasta una cantidad nominal de 2.000.000 acciones (incluyendo las acciones bonus) para los empleados de la compañía y sus filiales. La proposición ha servido para asegurar que el consejo de administración es capaz de utilizar las acciones emitidas y las nuevas, mas los acuerdos de los socios, actividades M&A y conseguir el aumento de nuevo capital, para asegurar el desarrollo continuo de la compañía, además de conseguir atraer y retener a los empleados:

"Sección 4A

El consejo directivo está autorizado desde el 6 de marzo de 2007 al 19 de abril de 2010 a aumentar el capital de acciones nominales en una o más ocasiones hasta la cifra de 4.249.986 15.000.000 acciones negociables en coronas danesas emitidas, que tendrán los mismos derechos que las acciones existentes de la compañía. El aumento de capital se podrá conseguir en activos o en pago de no activos y con o sin derechos de pre-emisión para los accionistas registrados. Con la autorización del aumento de la cuota de capital en 15.000.000 acciones en coronas danesas, el consejo directivo podría conseguir en una o más ocasiones y sin los derechos de pre-emisión la emisión de 2.000.000 acciones en coronas danesas a los empleados de la compañía y sus filiales a través del pago de activos a un precio de mercado o a un precio rebajado, además de la emisión de más acciones. No se han producido restricciones de transferencias u obligaciones de redención aplicables a las nuevas acciones, que se convertirían en instrumentos negociables emitidos. Las nuevas acciones tendrán derecho a conseguir los dividendos y otros derechos, tal y como se determina en el consejo, para su resolución y aumento de capital".

(b) Según la autorización existente del consejo directivo en lo que respecta a la emisión de garantías en el Artículo 6A de los Artículos de Asociación, existe una autorización para la emisión de 599.500 garantías. El consejo ha propuesto la modificación del Artículo 6A para autorizar la emisión de garantías sin que sean necesarios los derechos de pre-emisión para los accionistas existentes, consiguiendo el derecho de suscripción de hasta 2.500.000 acciones nominales en coronas danesas de la compañía para el consejo directivo de la compañía, empleados de la compañía y consultores, además de empleados y consultores de las filiales de la compañía, mejorando el aumento de capital correspondiente. El consejo directivo cree que es necesario para la compañía, con el objeto de conseguir retener y atraer un número importante de empleados cualificados, miembros del consejo y consultores, ser capaces de ofrecer garantías como parte del empleo o la afiliación de la compañía etc. Las partes más importantes de la modificación del Artículo 6A son las siguientes:

"Sección 6A

Según la decisión tomada en la reunión general del 24 de abril de 2003, el consejo directivo fue autorizado a emitir las garantías para suscribir las acciones de la compañía hasta un valor nominal de 500.000 coronas danesas, aumentado la nómina del capital de acciones registradas de la compañía hasta un valor nominal de 500.000 coronas danesas a través de un pago de activos, junto a la ejercitación de las garantías. La autorización se emitió originalmente para un periodo finalizado el 23 de abril de 2008 pero fue a través de la decisión de la reunión general del 1 de abril de 2004, prolongada hasta el 31 de marzo de 2009, cuando se decidió la emisión de las garantías y del aumento de capital relacionado con los activos.

Además, tras la decisión de la reunión general celebrada el 1 de abril de 2004, el consejo directivo está autorizado a emitir una o más ocasiones de garantías adicionales para suscribir las acciones de la compañía hasta alcanzar un valor nominal de 1.250.000 coronas danesas y conseguir un aumento de capital hasta un valor nominal de 1.250.000 coronas danesas. Esta autorización deberá conservarse hasta el periodo que finaliza el 31 de marzo de 2009.

Además, la decisión que se tomará en la reunión general del próximo 20 de abril de 2005, el consejo directivo está autorizado a emitir una o más ocasiones de garantías para suscribir las acciones de la compañía hasta un valor nominal de 2.500.000 coronas danesas, consiguiendo el aumento de capital relacionado hasta un valor nominal de 2.500.000 coronas danesas. Esta autorización deberá conservarse hasta el periodo que finaliza el 19 de abril de 2010.

Las autorizaciones permiten al consejo directivo emitir las garantías a los miembros del consejo directivo de la compañía, empleados de la compañía y consultores, además de los empleados y consultores de las filiales de la compañía, según se especifica en la autorización original concedida el 24 de abril de 2003 (tal y como se ha prolongado según la primera sección completa de este Artículo 6A), no concediéndose ninguna garantías a los miembros del consejo directivo o a los administradores registrados cuyas garantías ya se hayan emitido. Los accionistas existentes de la compañía no tienen derecho de pre-emisión en conexión con la emisión de las garantías basadas en estas autorizaciones. Una garantía concede el derecho de suscripción de una acción con un valor nominal de 1 corona danesa a un precio de suscripción por acción determinada por el consejo directivo que, a pesar de ello, no deberá tener un precio menor en el mercado por cada una de las acciones de la compañía en el momento de emisión.

El periodo de ejercitación para las garantías emitidas se determinará por el consejo directivo.

El consejo directivo está autorizado a establecer los términos detallados de las garantías que se deben emitir basándose en estas autorizaciones.

Los accionistas existentes de la compañía no tendrán el derecho de pre-emisión junto a la emisión de las acciones basándose en las garantías. Las acciones emitidas a través de la ejercitación de las garantías tendrán los mismos derechos que las acciones existentes cf. de los Artículos de Asociación. . ."

(c) Tras los programas de las garantías de la compañía realizados de 1999 a 2003, antiguos empleados etc. que ejercitaran las garantías, dependiendo del periodo de empleo, estarán obligados a vender de nuevo entre el 0% y el 100% de las acciones suscritas de la compañía. Para que la compañía pueda conseguir el derecho de recompra de forma eficaz en lo que respecta a dichas acciones, el consejo directivo solicita la autorización de la cf. Sección 48 del Acta de Compañías de Dinamarca, por lo que hasta la próxima reunión general anual la compañía podría adquirir las acciones de la compañía junto a la recompra de acciones suscritas por los empleados etc. tras los programas de garantía de empleados de la compañía en una cantidad cercana al 2% del capital de acciones de la compañía, considerando que las acciones sean iguales al precio pagado por las acciones en cuestión. Una autorización similar se concedió en la reunión general anual del año pasado.

La adopción de las proposiciones para modificar los Artículos de Asociación (incluyendo la proposición en la agenda del artículo número 5(a)) necesita que cada una de las proposiciones se adopten mediante un voto afirmativo de no menos de las 2/3 partes de los votos emitidos, además del capital de votos de las acciones, representadas en la reunión general anual.

Al menos 8 días antes de que se incluya en la agenda la reunión general anual, las proposiciones completas y el informe anual estarán disponibles para los accionistas de la compañía en las oficinas de la compañía, sitas en Toldbodgade 33, DK-1253 Copenhague (Dinamarca).

Tarjeta de admisión: Todos los accionistas que asistan a la reunión anual general deberán haber enviado su solicitud de la tarjeta de admisión antes del viernes 15 de abril de 2005. Las tarjetas de admisión se pueden solicitar utilizando el formulario adjunto. Además, podrá solicitar su tarjeta de admisión en la página web http://www.genmab.com o http://www.danskebank.com/agmgenmab

Los accionistas que no vayan a participar en la reunión general deberán delegar en el presidente del consejo de administración o en la persona elegida por el accionista. La solicitud deberá realizarse utilizando el formulario adjunto.

Cualquier accionista cuya tarjeta de admisión ya haya sido emitida pero no asista a la reunión general anual deberá notificarlo antes del lunes 18 de abril de 2005.

Acerca de Genmab A/S

Genmab A/S es una compañía de biotecnología que crea y desarrolla anticuerpos para el tratamiento de enfermedades. Genmab posee numerosos productos en desarrollo para tratar el cáncer, enfermedades infecciosas, la artritis reumatoide y otras afecciones inflamatorias, y pretende continuar con la creación de una cartera de productos terapéuticos. En este momento, Genmab tiene múltiples socios para ganar acceso a las enfermedades y crear anticuerpos e incluye acuerdos con Roche y Amgen. Una alianza internacional provee a Genmab con acceso a Medarex, Inc. con un conjunto de tecnologías, incluyendo la plataforma UltiMAb(TM) para a creación rápida y desarrollo de anticuerpos para cualquier enfermedad. Genmab tiene su sede en Copenhague (Dinamarca) y opera en Utrecht (Países Bajos), Princeton (Nueva Jersey, EE.UU.) Para más información a cerca de Genmab, visite http://www.genmab.com.

Este comunicado contiene previsiones sujetas a ciertos riesgos e incertidumbres. Las expresiones "creemos", "esperamos", "anticipamos", "pretendemos" y "planeamos" y el resto de expresiones similares identifican este tipo de afirmaciones. Los resultados reales de nuestro rendimiento pueden diferir materialmente de los resultados previstos, expresados o implícitos en estas afirmaciones. Los factores importantes que pueden hacer que los resultados o el rendimiento difieran de los previsto incluyen, entre otros, los riesgos asociados al descubrimiento de productos, las incertidumbres asociadas a los resultados y a la realización de los ensayos clínicos, incluyendo aspectos de seguridad, las incertidumbres asociadas a la producción de productos, la falta de aceptación de mercado, nuestra incapacidad para gestionar el crecimiento, el competitivo entorno asociado a nuestras actividades, nuestra incapacidad de atraer y retener el personal lo suficientemente cualificado, la imposibilidad o falta de protección de nuestras patentes y nuestros derechos de propiedad, nuestras relaciones con entidades afiliadas, los cambios y desarrollo en la tecnología que pueden hacer que nuestros productos sean obsoletos, y otros factores. Genmab no tiene ninguna obligación de actualizar estas afirmaciones acerca del futuro tras la fecha de emisión de este comunicado ni de confirmar estas afirmaciones en relación con los resultados reales, a menos que lo requiera la ley.

    
    UltiMAb(TM) es una marca de Medarex, Inc.
    HuMax(TM) y HuMax-CD4(TM) son marcas registradas de Genmab A/S

    Página web: http://www.genmab.com
                http://www.danskebank.com/agmgenmab

FUENTE Genmab A/S