Tecumseh Products Company llega a un acuerdo para su compra por una filial de Mueller Industries & Atlas Holdings

06 Ago, 2015, 13:17 BST de Tecumseh Products Company

Los accionistas de Tecumseh Products Company reciben 5 dólares en metálico por acción

Tecumseh Products Company seguirá siendo un negocio autónomo

ANN ARBOR, Michigan, 6 de agosto de 2015 /PRNewswire/ -- Tecumseh Products Company (NASDAQ: TECU) ("Tecumseh" o "la compañía"), un fabricante líder global de compresores y productos relacionados, junto con Mueller Industries, Inc. (NYSE:  MLI) ("Mueller Industries") y Atlas Holdings LLC ("Atlas Holdings"), anunciaron hoy la firma de un acuerdo de fusión definitivo a través del cual una filial de Mueller Industries y Atlas Holdings adquirirá Tecumseh por medio de una transacción valorada en aproximadamente 123 millones de dólares, incluyendo la suposición de deuda neta. El precio de la oferta de 5 dólares en metálico por acción refleja una prima de 155% en base al precio de cierre de Tecumseh de 1,96 dólares por acción a fecha de 4 de agosto de 2015.

La transacción propuesta unirá a Tecumseh, una marca icónica con una huella mundial y posiciones líderes en el mercado, con sus nuevos propietarios, Mueller Industries y Atlas Holdings, que aportarán mercado y experiencia operativa, además de capital.

"Estamos impacientes por trabajar con Mueller Industries y Atlas Holdings para que nos ayuden a alcanzar crecimiento continuado que proporcionamos a nuestros clientes mediante productos innovadores, que son los mejores de su clase, junto a un excepcional servicio y apoyo", afirmó Harold Karp, director general y consejero delegado de Tecumseh.

Lo más destacado de la transacción Según los términos del acuerdo de fusión, una filial de Mueller Industries y Atlas Holdings dará comienzo a una oferta de licitación de compra de acciones de todas las acciones ordinarias de Tecumseh a un precio en efectivo por acción de 5 dólares, una prima de 155% en base al precio de cierre de Tecumseh de 1,96 dólares por acción a fecha de 4 de agosto de 2015. El consejo de administración de Tecumseh ha sido aprobado por unanimidad el acuerdo de fusión.

Posicionamiento después de la transacción Tecumseh seguirá como una entidad empresarial autónoma y su sede central permanecerá invariable cuando termine la transacción propuesta. Además, Tecumseh seguirá realizando operaciones en sus centros de tecnología e instalaciones de fabricación mundiales sitas en Norteamérica, Suramérica, Europa y Asia. Tecumseh pasará a ser una compañía de propiedad privada, dejando de cotizar en el NASDAQ Stock Market, fortaleciendo así la capacidad de la compañía para concentrarse en el crecimiento del negocio, el lanzamiento de nuevos productos y la mejora de los niveles de los servicios a los clientes. El equipo directivo senior de Tecumseh permanecerá en sus puestos después de que se lleve a cabo el cierre de la transacción.

Citi actúa como asesor financiero de la compañía, al tiempo que Honigman Miller Schwartz and Cohn LLP actúa como su asesor jurídico. Willkie Farr & Gallagher LLP está actuando como asesor jurídico para Mueller Industries y Atlas Holdings.

Procesos y momento del cierre de la transacción La adquisición está sujeta a las condiciones de cierre personalizadas, incluyendo la presentación en la oferta de compra de acciones de una mayoría de las acciones en circulación y la expiración o terminación del período de espera correspondiente según la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act.

Se espera que la transacción finalice en el tercer trimestre de 2015.

Los detalles adicionales sobre el acuerdo de fusión se incluirán en un informe anual en Formulario 8-K que será presentado por Tecumseh Products Company ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos ("SEC").

Acerca de Tecumseh Products Company Tecumseh Products Company es un fabricante global de compresores herméticamente sellados para sistemas de aire acondicionado residenciales y especiales, neveras y congeladores para el hogar y aplicaciones de refrigeración comercial, incluyendo los compresores para sistemas de aire acondicionado y refrigeración, además de unidades de condensación, bombas de calor y sistemas completos de refrigeración. Los comunicados de prensa y otra información para los inversores están disponibles a través de la sección de relaciones con los inversores del sitio web de Tecumseh Products Company a través de la página web www.tecumseh.com.

Acerca de Mueller Industries, Inc. Mueller Industries, Inc. es un fabricante líder de tuberías y conexiones de cobre; varillas, barras y perfiles de aleación de bronce y cobre; piezas forjadas de aluminio y bronce; extrusiones por impacto de aluminio y cobre; conexiones para tuberías y válvulas de plástico; válvulas, recipientes y conexiones para refrigeración y productos tubulares fabricados. Mueller Industries lleva a cabo operaciones en tEstados Unidos y Canadá, México, Gran Bretaña y China. Los negocios de Mueller Industries están relacionados con: (i) la construcción de nuevas viviendas; (ii) la mejora y las reformas de hogares y estructuras existentes; y (iii) el mercado de la construcción comercial, incluyendo edificios para oficinas, fábricas, hoteles, hospitales, etc.

Acerca de Atlas Holdings LLC Fundada en el año 2002, Atlas Holdings LLC tiene su sede central sita en Greenwich, Connecticut. Atlas Holdings y sus filiales cuentan con 16 compañías que emplean a cerca de 15.000 socios, realizando operaciones en más de 100 instalaciones de todo el mundo y generando unos ingresos anuales de aproximadamente 4.000 millones de dólares. Las compañías de Atlas Holdings están presentes en diversas industrias, incluyendo el procesamiento de aluminio, automoción, materiales de construcción, bienes de capital, construcción, energía, servicios industriales, empaquetamiento, papel, generación de electricidad, acero y gestión de la cadena de suministros. Si desea más información visite la página web www.atlasholdingsllc.com.

Declaraciones de futuro Este documento contiene declaraciones que constituyen declaraciones de futuro. Estas declaraciones de futuro incluyen declaraciones que hacen referencia a la satisfacción de las condiciones para la finalización de la transacción propuesta y la finalización esperada de la transacción propuesta, además de otras declaraciones que no son hechos históricos. Estas declaraciones de futuro se basan en información actualmente disponible, además de los puntos de vista y las suposiciones de Tecumseh Products Company en relación a los eventos futuros hasta la fecha en que se hacen dichas declaraciones. Estas declaraciones de futuro están sujetas a riesgos e incertidumbres inherentes. Así, los resultados reales pueden diferir materialmente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones de futuro. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, pero no se limitan, la posible incapacidad para satisfacer las condiciones para terminar la transacción propuesta porque no se reciba la cantidad suficiente de acciones presentadas en la oferta de compra de acciones, así como aquellas que se describen en declaraciones cautelares contenidas en el presente comunicado de prensa y en los informes periódicos de Tecumseh Products Company presentados ante la SEC, incluyendo las declaraciones que aparecen bajo "Factores de riesgo" en el reciente informe anual de Tecumseh Products Company en Formulario 10-K, la Tender Offer Statement on Schedule TO (incluyendo la oferta de compra, la carta de remisión y otros documentos relacionados con la oferta de compra de acciones), que se presentará a través de una filial de Mueller Industries y Atlas Holdings y la Solicitation/Recommendation Statement en el Anexo 14D-9, que será presentada a través de Tecumseh Products Company. Como resultado de estos y otros riesgos, puede que la transacción propuesta no se complete dentro del marco de tiempo esperado o puede que no se complete del todo. Estas declaraciones de futuro reflejan las expectativas de Tecumseh Products Company a la fecha de este informe. Tecumseh Products Company no asume obligación alguna de actualizar la información proporcionada por medio de este comunicado de prensa, excepto que se requiera por ley.

Información adicional importante y dónde encontrarla La oferta de compra de acciones de las acciones en circulación de Tecumseh Products Company se descrita a través de este documento todavía no ha comenzado. Esta comunicación se suministra solo con fines de información y no ni una oferta de compra ni una solicitud de una oferta de venta de acciones de Tecumseh Products Company según la oferta de compra de acciones por parte de MA Industrial Sub Inc. ("Merger Sub"), una filial propiedad total de MA Industrial JV LLC ("Parent"), una filial de Mueller Industries y Atlas Holdings, ni ninguna otra. Todas las ofertas de compra o solicitudes de ofertas para vender solo se realizarán siguiendo la Tender Offer Statement on Schedule TO (incluyendo la oferta de compra, la carta de remisión y otros documentos relacionados con la oferta de compra de acciones) que será presentada por la SEC por medio de Parent y Adquisition Sub. Además, Tecumseh Products Company presentará ante la SEC una Solicitation/Recommendation Statement en Anexo 14D-9 con relación a la oferta de compra de acciones. Se aconseja a los accionistas de Tecumseh Products Company que lean detenidamente y en su totalidad estos documentos, cualquier modificación a estos documentos y todos los otros documentos relacionados con la oferta de compra de acciones presentados ante la SEC antes de tomar cualquier decisión relacionada con la oferta de compra de acciones por parte de Merger Sub porque contienen información importante, incluyendo los términos y condiciones de la oferta. Los accionistas de Tecumseh Products Company podrían conseguir copias de estos documentos (cuando estén disponibles) de forma gratuita a través de la página web de la SEC sita en www.sec.gov.

Contactos de la compañía

Para Tecumseh Products Company:

Janice Stipp Tecumseh Products Company 734.585.9507 Janice.Stipp@tecumseh.com

Para Mueller Industries:

Jeffrey A. Martin Mueller Industries, Inc. 901.753.3226 JMartin@MuellerIndustries.com

Para Atlas Holdings:

Brian H. Schaffer Prosek Partners 212.279.3115 bschaffer@prosek.com

FUENTE Tecumseh Products Company



Enlaces relacionados

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