16 mars 2007 - TK Aluminum Ltd. a annoncé la conclusion d'accords modifiés concernant la vente de certains de ses actifs et activités à Tenedora Nemak, S.A. de C.V.

19 Mars, 2007, 18:12 GMT de Teksid Aluminum S A R L S C A

CARMAGNOLA, Italie, March 19 /PRNewswire/ -- TK Aluminum Ltd. (la << société >>), la société mère indirecte de Teksid Aluminum Luxembourg S.à.r.l., S.C.A., a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu des accords modifiés et révisés permettant de finaliser la vente de certains de ses actifs et activités en Amérique du Nord, ainsi que de ses activités et intérêts en Amérique du Sud à Tenedora Nemak, S.A. de C.V. (<< Nemak >>), filiale de ALFA, S.A.B. de C.V. (<< ALFA >>). Conformément aux termes révisés de la transaction avec Nemak, il reste encore à la société à céder ses actifs et activités en Pologne, ainsi que sa participation à 70 % dans sa coentreprise chinoise.

Selon les termes modifiés de la transaction avec Nemak, la société est en droit de recevoir un montant total de 485 millions de dollars (USD) en numéraire, sous réserve de certaines adaptations, ainsi qu'une participation synthétique dans le groupe Nemak à l'issue de la transaction, qui, une fois l'acquisition par Nemak de Norsk Hydro ASA rendue pleinement effective, ne devrait pas excéder 6,68 %. La participation synthétique est soumise à une révision à la baisse en contrepartie de diverses indemnités, garanties et remboursement concernant le prêt de 25 millions de dollars (USD) accordé en rapport avec la transaction. La participation synthétique est également susceptible de subir un rajustement pour tenir compte de l'impact dilutif de certains événements, de variations dans la structure du capital, et de la survenue de certaines transactions majeures. Selon les termes révisés de la transaction avec Nemak, cette dernière est tenue de fournir à la société certaines mesures d'assistance limitées, et notamment d'assumer, pour un montant pouvant atteindre jusqu'à 2 millions de dollars (USD), les dettes liées à la réorganisation des activités restantes de la société. En outre, ALFA a consenti à accorder une majoration de crédit pour soutenir à hauteur de 25 millions de dollars (USD) les lettres de crédit en faveur de contreparties commerciales, en remplacement d'accords conclus dans le cadre des facilités de crédit senior de la société.

La société a également annoncé que des approbations représentant environ 82 % du montant nominal total de 240 millions d'euros d'obligations senior émises par la société au taux de 11,375 % et à échéance en 2011 (<< les obligations senior >>) ont été valablement exprimées dans le cadre de la procédure de demande d'approbation préalablement annoncée, qui a expiré le 8 mars 2007. En conséquence de quoi, la société et l'administrateur fiduciaire ont adopté un avenant au contrat d'émission (<< l'avenant au contrat d'émission >>), effectif à compter du 15 mars 2007.

Cet avenant au contrat d'émission (i) autorise la transaction avec Nemak selon les termes contenus dans les accords modifiés et révisés ; et (ii) met en application les autres dispositions convenues avec les conseillers juridiques et financiers mandatés par le comité ad hoc des porteurs d'obligations, et précédemment annoncées par la société dans son communiqué de presse en date du 27 février 2007. Les modifications proposées concernant le contrat d'émission et les termes de la demande d'approbation sont décrits dans l'avis de demande d'approbation publié le 2 mars 2007.

En contrepartie de la vente initiale des actifs et activités en Amérique du Nord et du Sud, la société a touché 414 millions de dollars (USD) en numéraire, ainsi qu'une participation synthétique de 5,64 % dans le groupe Nemak.

Selon les termes révisés de la transaction avec Nemak, la société pourrait bénéficier d'un montant en numéraire et d'une participation synthétique supplémentaires en contrepartie des cessions ultérieures de certaines de ses activités et de ses intérêts restants. Il n'est nullement garanti que ces ventes seront menées à bien.

Le produit de la vente initiale a en partie servi à financer le remboursement de certaines dettes non réglées de la société, y compris les facilités de crédit garanties senior (le crédit permanent de premier rang comme la facilité de crédit de second rang) et les remboursements nécessaires concernant les crédits-bails. En outre, ce produit servira également à financer le paiement anticipé des impôts et taxes résultant de cette transaction, et le règlement d'autres paiements divers, dont les frais et honoraires, ainsi qu'à lancer l'offre de soumission requise par l'avenant au contrat d'émission.

Parallèlement à la transaction avec Nemak, Teksid Aluminum a continué à rechercher des solutions alternatives concernant ses activités restantes, principalement situées en France, en Italie et en Allemagne. Comme il a déjà été annoncé, la société est en négociations avec des acheteurs potentiels pour ces activités. Pour qu'une transaction puisse être menée à terme, un certain nombre de conditions doivent être remplies, parmi lesquelles la conclusion d'un accord définitif, l'approbation par les autorités de contrôle, la conduite de procédures d'audit (due diligence) satisfaisantes, ainsi qu'une approbation par le conseil d'administration de la société de l'accord définitif et de toutes les transactions envisagées par celui-ci. Il n'est nullement garanti qu'un accord définitif avec l'une ou l'autre partie puisse être trouvé selon des termes acceptables, ou tout simplement conclu. En outre, en supposant que des termes acceptables soient conclus, il n'est nullement garanti que les conditions nécessaires à de telles transactions soient remplies, et notamment les conditions en termes d'approbation par les porteurs d'obligations.

À propos de Teksid Aluminum

Teksid Aluminum est un fabricant indépendant de pièces moteur en aluminium destinées au secteur automobile. Nos principaux produits sont des culasses, des blocs-cylindres, des boîtes de transmission et des éléments de suspension. Pour plus de renseignements sur Teksid Aluminum, consultez notre site Internet www.teksidaluminum.com.

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SOURCE Teksid Aluminum S A R L S C A