Cap Cana annonce les résultats de l'offre d'échange et de la sollicitation de consentement à la date limite du paiement de consentement

29 Avril, 2009, 18:27 BST de Cap Cana, S.A.

SAINT DOMINGUE, République dominicaine, April 29 /PRNewswire/ --

Cap Cana, S.A. (<< Cap Cana >>) a annoncé aujourd'hui qu'au 24 avril 2009 à 17h00 (la << date limite du paiement de consentement >>), dans le cadre de l'offre d'échange et de la sollicitation de consentement de la société (l'<< offre d'échange et la sollicitation de consentement >>) annoncée initialement le 31 mars 2009 et modifiée le 16 avril 2009, un montant total en principal de 157 211 000 USD (soit 62,88 %) des obligations garanties de premier rang à 9,625 % en circulation arrivant à échéance en 2013 (les << obligations en circulation >>) ont été offertes validement et non retirées. La société a aussi annoncé qu'au 27 avril 2009 à 17h00 un montant total en principal supplémentaire de 9 500 000 USD (soit 3,80 %) des obligations en circulation ont été validement offertes et non retirées, amenant le montant total en principal des obligations en circulation offertes à 166 711 000 USD (soit 66,68 %).

Les titulaires offrant leurs obligations en circulation dans le cadre de l'offre d'échange et de la sollicitation de consentement devront consentir aux modifications proposées à l'acte de fiducie en vertu duquel les obligations en circulation ont été émises (l'<< acte de fiducie >>) et dont l'effet serait de supprimer en grande partie tous les engagements restrictifs contenus dans l'acte de fiducie et dans les obligations en circulation, de supprimer certains évènements de manquement, de modifier les engagements concernant les fusions et les consolidations et de modifier ou d'éliminer certaines autres dispositions contenues dans l'acte de fiducie et les obligations en circulation.

Suite à la réception des consentements requis de l'offre d'échange et de la sollicitation de consentement, la société et l'administrateur vont, en vertu de l'acte de fiducie, exécuter un acte de fiducie supplémentaire prenant en compte les modifications proposées à l'acte de fiducie. Même si l'acte de fiducie supplémentaire sera exécuté aussi rapidement que possible, les modifications n'entreront pas en vigueur à moins que, et jusqu'à ce que, l'offre d'échange et la sollicitation de consentement soient mises en oeuvre.

Les titulaires des obligations en circulation ayant offert validement et n'ayant pas retiré validement leurs obligations en circulation avant la date limite du paiement de consentement se verront verser un paiement de consentement de 5 USD par 1000 USD de montant en principal des obligations en circulation, sous réserve des termes et des conditions de l'offre d'échange et de la sollicitation de consentement.

L'offre d'échange et la sollicitation de consentement arriveront à expiration le 30 avril 2009 à 23h59, heure de New York, sauf prolongation (la << date d'expiration >>). Cap Cana n'a, à l'heure actuelle, aucune intention de prolonger cette offre d'échange et cette sollicitation de consentement.

L'offre d'échange et la sollicitation de consentement ne sont faites qu'en vertu des termes et conditions présentés dans la circulaire d'offre du 31 mars 2009 (la << circulaire d'offre >>) ainsi que modifiée par le supplément du 16 avril 2009 (le << supplément >>) et dans le consentement et la lettre de transmission associés (<< le consentement et la lettre de transmission >>). L'offre d'échange et la sollicitation de consentement sont sous réserve de satisfaction de certaines conditions. D'autres informations sur les termes et les conditions de l'offre d'échange et de la sollicitation de consentement sont présentées dans la circulaire d'offre, le supplément et dans le consentement et la lettre de transmission.

Weston International Capital Markets LLC agit en tant que courtier pour l'offre d'échange et la sollicitation de consentement. Le numéro de téléphone de Weston International Capital Markets LLC est le +1-212-888-4560. La circulaire d'offre, le consentement ainsi que la lettre de transmission ont été distribués aux titulaires d'obligations en circulation à partir du 31 mars 2009. Le supplément a été distribué aux titulaires des obligations en circulation à partir du 17 avril 2009. Les demandes de documentation peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation, l'agent de change et d'information dont le numéro de téléphone est le +1-212-430-3774 (pour les banques et les courtiers seulement) ou le +1-866-924-2200 (numéro d'appel gratuit pour toutes les autres personnes).

Ce communiqué n'est diffuse qu'à titre d'information et ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de ventes d'obligations en circulation ou de tout autre titre. L'offre d'échange et la sollicitation de consentement ne sont faites qu'en vertu des termes et conditions présentés dans la circulaire d'offre, le supplément, le consentement et la lettre de transmission. L'offre d'échange et la sollicitation de consentement ne sont pas destinées aux détenteurs d'obligations en circulation dans toute juridiction où l'émission ou l'acceptation d'une telle offre ou sollicitation seraient contraires aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection de l'épargne ou à toute autre loi applicable dans ladite juridiction.

À propos de Cap Cana

Située à l'extrémité est de la République dominicaine, Cap Cana est aménagée en centre de villégiature de luxe à usages multiples des Caraïbes offrant des plages incomparables, des parcours de golf de niveau championnat, des installations de voile et d'autres installations réservées aux loisirs. La propriété est constituée d'un terrain de plus de 46 miles carrés (119,9 kilomètres carrés) comprenant 5 miles (8 kilomètres) de côtes et 2,2 miles (3,5 kilomètres) de plages le mieux préservées de la région. Les travaux de ce projet ont été lancés mi-2002 et, au 30 septembre 2008, Cap Cana avait conclu des contrats d'une valeur totale d'environ 1,4 milliard USD pour la vente d'environ 1500 propriétés immobilières. Tout au long de cette période, nous avons offert aux acheteurs environ 650 propriétés immobilières, dont des hôtels, des complexes hôteliers, des appartements et des villas. Au 30 septembre 2008, Cap Cana avait investi environ 485 millions USD en infrastructures et autres investissements comprenant la construction d'environ 25 miles (40 kilomètres) de routes goudronnées, des réservoirs d'eau et des systèmes associés de distribution et d'épuration ainsi que des systèmes de génération et de distribution électrique pour les besoins croissants en énergie du projet. Les sites terminés et actuellement opérationnels de Cap Cana sont : (i) un beach club privé haut de gamme, (ii) un parcours de golf et un clubhouse conçus par Jack Nicklaus, (iii) 87 rampes de mise à l'eau pour notre marina terrestre pouvant accueillir des yachts d'une taille pouvant atteindre 250 pieds, (iv) 14 restaurants luxueux et plusieurs magasins haut de gamme dans la zone de la marina, (v) le << Cap Cana Sanctuary Golf & Spa >>, un palace 5 étoiles proposant 176 suites, (vi) la Heritage School, accueillant 300 étudiants locaux et internationaux, (vii) plus de 13 000 pieds carrés de bureaux administratifs et (viii) une résidence de 288 chambres pour nos employés.

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SOURCE Cap Cana, S.A.