Diamond Technology Partners fusionnera avec la plus grande société paneuropéenne de conseil en stratégie numérique, Cluster Consulting

13 Septembre, 2000, 13:06 BST de Diamond Technology Partners, Inc

  • La fusion de 930 millions $ donnera naissance au plus grand fournisseur mondial de stratégies et de solutions numériques
  • La Société bénéficiera de rentrées de fonds intéressantes et de marges élevées

Chicago, Illinois - Diamond Technology Partners (DTPI au Nasdaq), importante société de services d'affaires électroniques, a annoncé aujourd'hui la signature d'un accord final portant sur la fusion de Cluster Consulting, société de conseil en gestion paneuropéenne spécialisée dans les stratégies liées à la technologie sans fil, à Internet et au numérique. La société issue de la fusion portera le nom de DiamondCluster International, Inc. La société unifiée misera sur les forces et la prédominance sur le marché de chaque entité. DiamondCluster tirera profit du travail innovateur de Diamond dans la création et la mise en oeuvre de stratégies numériques en la combinant au savoir-faire de Cluster dans le secteur et les applications sans fil de pointe en Europe et en Amérique du Sud.

Diamond paiera 44 millions $ en espèces et un nombre total de 13,9 millions d'actions et d'options sur des actions ordinaires de catégorie B de Diamond. La valeur totale de la transaction, établie en fonction du cours de clôture de l'action DTPI le vendredi 8 septembre 2000, est d'environ 930 millions $. La majorité des options arriveront à terme d'ici cinq ans. La fusion représente une étape marquante pour la réalisation de la vision commune de Diamond et de Cluster, soit de créer la plus grande société de conseil du monde spécialisée dans la fourniture de stratégies et de solutions numériques.

La transaction devrait accroître de 0,02 $ le bénéfice par action en espèces au quatrième trimestre de l'exercice 2001 (qui prendra fin le 31 mars 2001), et de 0,12 $ le bénéfice en espèces à l'exercice 2002. Les deux entreprises exercent des activités bien établies et rentables qui, ensemble, devraient générer une croissance intéressante des produits d'exploitation, des rentrées de fonds et des marges. La société issue de la fusion emploie plus de 900 consultants, parmi lesquels plus de 100 partenaires dans le monde. Le conseil d'administration de Diamond a approuvé la transaction, qui devra également obtenir l'aval de ses actionnaires. La transaction sera comptabilisée selon la méthode d'achat pur et simple. Diamond prévoit obtenir l'approbation et conclure la transaction au cours du quatrième trimestre de l'année civile 2000.

"Cette transaction permet à la Société de passer à la stratégie numérique de prochaine génération et d'accélérer sa croissance en Europe d'au moins deux ans", a expliqué Mel Bergstein, président du conseil et chef de la direction de Diamond. DiamondCluster est le premier fournisseur de stratégies et de solutions numériques bénéficiant d'une forte présence mondiale et d'un savoir-faire haut de gamme en matière de sans fil et de mobilité. La technologie sans fil de troisième génération va révolutionner la façon de faire des affaires et, à l'échelle mondiale, sera celle qui dominera pendant les prochaines années. Cet engagement commun envers les ressources intellectuelles est un facteur d'échelle clé pour nos activités."

Mel Bergstein, président du conseil et chef de la direction de Diamond Technology Partners, deviendra président du conseil et chef de la direction de la nouvelle entreprise. Javier Rubio, chef de la direction de Cluster Consulting, deviendra président pour l'Europe et l'Amérique latine, et siégera au conseil d'administration. Adam Gutstein, président de Diamond Technology Partners, deviendra président de DiamondCluster. C'est lui qui dirigera l'intégration des deux entreprises, en collaboration avec Ferran Soriano, vice-président, expansion de l'entreprise, pour Cluster Consulting. Mike Connolly, directeur de l'exploitation de Diamond, deviendra président pour l'Amérique du Nord. MM. Gustein, Rubio et Connolly relèveront de M. Bergstein. Karl Bupp, directeur financier de Diamond, deviendra directeur financier de la société issue de la fusion. Mike Mikolajczyk et John Sviokla continueront d'exercer les fonctions de vice-président auprès de la nouvelle société. M. Sviokla et Carme Miro, vice-président, marketing, pour Cluster, partageront la responsabilité de la stratégie d'entreprise. Le siège social de DiamondCluster restera à Chicago, et la Société aura des bureaux à New York, Boston, San Francisco, Londres, Munich, Dusseldorf, Paris, Madrid, Barcelone, Lisbonne et Sao Paulo.

Javier Rubio a commenté en ces termes la parenté stratégique entre les deux entreprises : "Cluster est réputée pour sa collaboration fructueuse avec des chefs de la direction d'Europe et d'Amérique latine dans l'établissement de leurs activités sans fil, ce qui explique sa forte rentabilité depuis sa fondation en 1993. Nous travaillons avec des clients comme Ericsson, Alta Vista, Orange, Sprint PCS, Telecom Italia Mobile, VodafoneAirtouch et Deutsche Telekom. Le modèle d'exploitation, la situation géographique, l'ensemble des compétences, les secteurs à concentration verticale et la culture des deux entreprises sont étroitement complémentaires. Il n'existe pratiquement pas de chevauchement de marchés ni de clients. Toutes deux disposent de modèles de recrutement sur campus qui ont donné d'excellents résultats pour ce qui est de recruter, de stimuler et de conserver les meilleurs consultants du domaine. C'est un élément très important de la fusion de sociétés de conseil."

Adam Gutstein, président de Diamond, a expliqué que la fusion des deux entreprises permettra d'accélérer la croissance et d'étendre la mainmise sur le marché. "Cette fusion s'inscrit dans la poursuite de la vision de notre entreprise de devenir la plus grande société de stratégie numérique du monde. Elle en retirera immédiatement un avantage stratégique et économique tout en bénéficiant d'une énorme possibilité de croissance. En outre, compte tenu de l'expérience de longue date de Cluster dans l'établissement et l'expansion de bureaux dans de nombreux endroits de la planète, cette dernière représente aussi pour nous un tremplin pour notre future expansion mondiale."

La transaction devra être approuvée par les actionnaires. C'est la raison pour laquelle Diamond repousse son assemblée générale annuelle des actionnaires prévue pour le 26 septembre 2000. Elle fera correspondre son assemblée annuelle ordinaire avec une assemblée extraordinaire, qui se tiendra pendant le quatrième trimestre de l'année civile 2000.

Morgan Stanley Dean Witter & Co. est le conseiller financier de Diamond Technology Partners, et Goldman, Sachs & Co., celui de Cluster Consulting.

  • Conférence téléphonique

La direction de Diamond Technology Partners et de Cluster Consulting tiendra une conférence téléphonique le lundi 11 septembre 2000 à 8 h 30, heure de l'Est, qui portera sur cette transaction. Pour y participer, composez le 888 890-6816 pour les appels aux Etats-Unis, et le +1-847-619-6449 pour les appels en provenance d'ailleurs dans le monde. La conférence sera aussi diffusée en direct par le site Web de Diamond à l'adresse www.diamtech.com. Si vous êtes dans l'impossibilité de participer à la conférence téléphonique, vous pourrez écouter la transmission différée en ligne ou, une heure après la fin de la conférence et jusqu'au 18 septembre 2000, composez le 888 843-8996 (Etats-Unis) ou le (630) 652-3044 (international), puis entrez le code 2820235.

  • A propos de Diamond

Diamond Technology Partners Incorporated est une entreprise de services d'affaires électroniques qui aide les clients à élaborer et à mettre en oeuvre Digital Strategy(MS), ensemble de stratégies commerciales adaptées à l'ère numérique. De manière générale, ces stratégies numériques transforment les modèles commerciaux des clients et donnent naissance à des entreprises électroniques entièrement différentes qui maintiennent leur prépondérance sur le marché. Etablie à Chicago, la Société dessert des clients du monde entier et de divers secteurs, notamment les services financiers, les produits et les services de consommation et industriels, les télécommunications et l'énergie, les soins de santé et l'assurance. Le site Web de Diamond est à l'adresse www.diamtech.com.

  • A propos de Cluster Consulting

Cluster Consulting est une société de services professionnels de premier plan qui se spécialise dans les stratégies et les solutions adaptées à l'économie numérique. Cluster propose des services professionnels dans quatre domaines clés : stratégie numérique, solutions numériques, sans fil et télécommunications, et Internet. Elle possède de l'expérience dans des secteurs variés comme les télécommunications, les services financiers, le divertissement média, la vente au détail de biens de consommation courante, le tourisme et les voyages. Elle compte notamment parmi ses clients Airtel, Alta Vista, American Express, Bell Canada, Bradesco, British Telecommunications, Deutsche Telekom, Ericsson, Norwich Union, Orange, Scandinavia On Line, Sprint PCS, Telecom Italia Mobile, Telefonica, Telesp Celular et VodafoneAirtouch. Cluster Consulting a été fondée en 1993 et a des bureaux à Barcelone, Boston, Dusseldorf, Lisbonne, Londres, Madrid, Munich, Paris et Sao Paulo. Le site Web de Cluster est à l'adresse www.clusterconsulting.com.

  • Renseignements supplémentaires

Diamond a l'intention de déposer devant la Securities and Exchange Commission (SEC) une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 portant sur la transaction avec Cluster. La déclaration d'enregistrement sera accompagnée d'une circulaire de sollicitation de procurations de Diamond pour une assemblée de ses actionnaires, qui devront l'examiner et se prononcer par vote sur l'émission d'actions de Diamond à l'égard de la transaction et sur diverses questions connexes. La déclaration d'enregistrement servira également de prospectus pour Diamond à l'égard de ses actions qui seront distribuées aux actionnaires de Cluster dans le cadre de la transaction projetée. Diamond compte poster la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus pour la transactions aux actionnaires des deux entreprises. Il est recommandé aux investisseurs et aux porteurs de titres de lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus, quand ils seront disponibles, car ils contiendront des renseignements importants sur Diamond, Cluster, la transaction et des sujets connexes. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront se procurer un exemplaire gratuit de la circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus et des autres documents déposés par les entreprises auprès de la SEC dans le site Web de cette dernière à l'adresse http://www.sec.gov, ou encore auprès de Diamond en faisant parvenir leur demande à cette entreprise.

En plus de la déclaration d'enregistrement et de la circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus, Diamond dépose auprès de la Securities and Exchange Commission ses rapports annuels, trimestriels et spéciaux, les circulaires de sollicitation de procurations, les déclarations d'enregistrement et autre information. Vous pouvez consulter et photocopier les rapports, les déclarations ou toute autre information déposés par Diamond en vous rendant aux salles de référence de la SEC, au 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, ou à toute autre salle de référence de la SEC à New York, New York, et à Chicago, Illinois. Pour en savoir plus sur les salles de référence, téléphonez à la SEC au 1 800 SEC-0330. La population peut également avoir accès aux documents déposés par Diamond auprès de la SEC en communiquant avec les services de recherche de documents commerciaux et au site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov.

Sollicitation de procurations et intérêts de certaines personnes dans la transaction

Diamond, Cluster, et leurs dirigeants et administrateurs respectifs ainsi que certains autres membres de la direction ou du personnel peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Diamond à l'égard des transactions prévues par l'accord d'achat. La circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus contiendront une description des intérêts des administrateurs et des dirigeants de Diamond à l'égard de la transaction projetée.

  • Enoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés qui ne contiennent pas de renseignements rétrospectifs ni de faits concrets et qui sont des énoncés prospectifs au sens des règles refuge des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Ces énoncés sont assortis de risques et d'incertitudes, et sont valables uniquement à la date du présent communiqué. Les résultats réels pourraient être très différents des résultats attendus en raison de facteurs comme la capacité de la Société de réussir l'intégration des acquisitions, l'interruption possible de projets de la part de clients importants, des modifications au calendrier, au commencement ou à l'achèvement des travaux des clients, le recrutement et le maintien du personnel, l'absence de contrats à long terme avec des clients, la gestion de la croissance, les risques inhérents aux projets et les progrès technologiques. Les risques et incertitudes importants sont présentés dans les rapports que nous avons déposés auprès de la SEC sur formulaire 10-Q pour le trimestre terminé le 30 juin 2000.

Sites Web : http://www.diamtech.com

http://www.clusterconsulting.com

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SOURCE Diamond Technology Partners, Inc