/DISCLOSE/ Fusion-absorption de Fonciere Sepric par Patrimoine et Commerce

26 Mai, 2015, 18:39 BST de Patrimoine et Commerce

BOULOGNE-BILLANCOURT, France, le 26 Mai 2015 /PRNewswire/ --

Communiqué de presse établi conformément à l'article 12 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n°2005-11 du 11 décembre 20005 telle que modifiée


Principaux termes et motifs de l'opération :

Fin 2012, Patrimoine & Commerce a pris le contrôle de Foncière Sepric. La complémentarité géographique et la qualité du patrimoine intégré ont permis de faire de cette intégration une réussite.

Patrimoine & Commerce détient, à la date des présentes, 7.632.459 actions Foncière Sepric, représentant 98,92% du capital de cette société.
 
Afin de simplifier la gestion de cet ensemble et de faire des économies sur les coûts, le conseil de surveillance et la gérance de Patrimoine & Commerce d'une part et le conseil d'administration de Foncière Sepric d'autre part ont approuvé, le 18 mars 2015, le principe et les modalités de la fusion-absorption de Foncière Sepric par Patrimoine & Commerce.

Le projet de fusion sera soumis aux assemblées générales de Patrimoine & Commerce et de Foncière Sepric qui se réuniront le 26 juin 2015.

Parties à la fusion :

Société absorbante: Patrimoine & Commerce, société en commandite par actions au capital de 212.068.015,50 euros ayant son siège social 7-9, rue Nationale, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 395 062 540.

Société absorbée: Foncière Sepric, société anonyme au capital de 46.291.704 euros, dont le siège social est 7-9 rue Nationale, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 399 578 087 RCS Nanterre.

Le projet de traité de fusion a été conclu le 18 mai 2015.

Eléments transférés :

Transfert par Foncière Sepric à Patrimoine & Commerce, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le projet de traité de fusion et rappelées ci-après, de l'intégralité du patrimoine de Foncière Sepric dans l'état dans lequel il se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Méthode d'évaluation de l'apport et désignation de l'actif social apporté :

Conformément au Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 en date du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, Patrimoine & Commerce contrôlant Foncière Sepric, les actifs et passifs transmis par Foncière Sepric à Patrimoine & Commerce dans le cadre de la fusion seraient comptabilisés dans les comptes de Patrimoine & Commerce pour leur valeur nette comptable à la Date de Réalisation.

Les comptes de Patrimoine & Commerce et de Foncière Sepric utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés à la date du 31 décembre 2014, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et certifiés par les commissaires aux comptes.

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
-  Immobilisations incorporelles : 28.589.552 euros
-  Immobilisations corporelles : 16.620.611 euros
-  Immobilisations financières : 17.632.319 euros
-  Actif non immobilisé : 23.467.729 euros
Total : 86.310.210 euros

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE : 27.704.284 euros

ACTIF NET APPORTE : 58.605.926 euros

Les conséquences de la fusion sur les capitaux propres consolidés de Patrimoine & Commerce sont présentées ci-après en page 6.

Méthode d'évaluation du rapport d'échange et rapport d'échange :

Le rapport d'échange (ou parité d'échange) serait calculé sur la base des valeurs réelles respectives des éléments d'actifs et de passifs de Foncière Sepric apportés et de Patrimoine & Commerce qui les reçoit au jour de l'établissement du traité de fusion.

Le rapport d'échange de 5 actions Patrimoine & Commerce pour 8 actions Foncière Sepric a été déterminé sur la base d'une analyse multicritères fondée à titre principal sur la méthode de l'actif net réévalué et à titre indicatif sur l'approche par les cours de bourse.

Sur ces bases, la valeur réelle de Foncière Sepric retenue est de 12,84 euros par action (coupon détaché) et la valeur réelle de Patrimoine & Commerce retenue, après prise en compte de l'augmentation de capital intervenue le 27 janvier 2015 et prise en compte des dividendes de la période intercalaire, est de 21,78 euros par action (coupon détaché).

Rémunération de la fusion :

En rémunération des apports faits à Patrimoine & Commerce, il devrait être attribué aux ayants droit de Foncière Sepric, après réduction de la valeur nominale de l'action Patrimoine & Commerce, 4.820.251 actions d'une valeur nominale de 12,10 euros chacune (compte tenu de la réduction de capital par réduction de la valeur nominale qui interviendrait avant la réalisation de la fusion) créées par Patrimoine & Commerce à titre d'augmentation de son capital pour un montant total de 58.325.037,10 euros.
Cependant, Patrimoine & Commerce est propriétaire de 7.632.459 actions de Foncière Sepric et Foncière Sepric détient 2.881 de ses propres actions. Conformément aux dispositions de l'article 236-3 II du Code de commerce, il ne serait procédé ni à l'échange des actions Foncière Sepric détenues par Patrimoine & Commerce ni à l'échange des actions autodétenues par Foncière Sepric qui seront annulées de plein droit à la Date de Réalisation.
En conséquence, Patrimoine & Commerce émettrait, pour rémunérer les droits des actionnaires de Foncière Sepric autres qu'elle-même et que Foncière Sepric et ensemble propriétaires de 79.944 actions, 49.965 actions nouvelles d'une valeur nominale de 12,10 euros chacune, toutes entièrement libérées et qui seraient réparties entre les ayants droit à raison de 5 actions de Patrimoine & Commerce pour 8 actions de Foncière Sepric.
Les actions nouvelles à créer par Patrimoine & Commerce seraient soumises à toutes les dispositions statutaires de cette société et porteraient jouissance à compter du 1er janvier 2015 quelle que soit la Date de Réalisation.
Ces actions nouvelles seraient immédiatement négociables dans les délais légaux.

Traitement des rompus :
Dans la mesure où des actionnaires de Foncière Sepric ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions Foncière Sepric nécessaire pour obtenir, en application de la parité d'échange, un nombre entier d'actions Patrimoine & Commerce, les actionnaires concernés feraient leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions formant rompus.
Afin de faciliter pour les actionnaires de Foncière Sepric le processus de gestion des actions formant rompus, ces dernières seraient maintenues aux négociations sur le compartiment des valeurs radiées pendant une période de dix jours de négociation à compter de la Date de Réalisation. Patrimoine & Commerce prendrait en charge, avec un plafond de 10 euros, et dans la limite d'une seule opération par personne, les frais de courtage se rapportant exclusivement aux achats d'actions formant rompus.
Si, à l'issue de ce délai de dix jours de négociation des actionnaires de Foncière Sepric n'étaient pas propriétaires du nombre d'actions Foncière Sepric nécessaire pour obtenir un nombre entier d'actions Patrimoine & Commerce, Patrimoine & Commerce (i) céderait sur la marché réglementé d'Euronext à Paris les actions Patrimoine & Commerce non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L.228-6-1 du Code de commerce et R. 228-13 du Code de commerce et (ii) répartirait les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits.

Prime de fusion :
La différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l'actif net transmis (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions autodétenues Foncière Sepric) correspondant aux actions Foncière Sepric non détenues par Patrimoine & Commerce et Foncière Sepric (soit 607.159 euros) et (ii) la valeur nominale des actions qui seront créées par Patrimoine & Commerce à titre d'augmentation du capital (soit 604.577 euros), soit 2.582. euros, constituerait une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de Patrimoine & Commerce et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

Mali de fusion :
La différence entre la valeur retenue au titre du présent projet de fusion des actions de Foncière Sepric dont Patrimoine & Commerce est propriétaire et la valeur comptable des mêmes actions dans les livres de la société absorbante, soit 35.126.276 euros, constituerait un mali de fusion.

Date d'effet de la fusion :
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, la fusion aurait un effet rétroactif au 1er janvier 2015 à 0h00. Ainsi, de convention expresse, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de Commerce, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2015 par Foncière Sepric seraient considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Patrimoine & Commerce serait propriétaire et prendrait possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter de la Date de Réalisation.
Jusqu'audit jour, Foncière Sepric continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberaient à Patrimoine & Commerce, ladite société acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2014.

Conditions suspensives à la réalisation de la fusion :
L'apport fait à titre de fusion, l'augmentation de capital de Patrimoine & Commerce et la dissolution de Foncière Sepric ne deviendraient définitifs qu'au jour de la réalisation de la dernière desdites conditions suspensives :

  1. Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière Sepric, société absorbée (comprenant notamment l'approbation de la dissolution sans liquidation de Foncière Sepric et la transmission universelle de son patrimoine à Patrimoine & Commerce);
  2. Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des commanditaires de Patrimoine & Commerce (comprenant notamment approbation de la valeur de l'actif net apporté, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de Patrimoine & Commerce en rémunération de la fusion) ;
  3. Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Patrimoine & Commerce d'une opération de (i) réduction du capital social de Patrimoine & Commerce par voie de réduction de la valeur nominale des actions à 12,10 euros affectée au compte de prime d'émission, dans un sous-compte dédié, (ii) immédiatement suivie après la réalisation de la fusion d'une augmentation du capital social de Patrimoine & Commerce par augmentation de la valeur nominale des actions à 17,25 euros, prélevée sur le sous-compte dédié ainsi que sur le compte «prime d'émission, de fusion et d'apport»;
  4. Réalisation de la réduction de capital visée ci-dessus ;
  5. Constatation par l'Autorité des marchés financiers, devenue définitive, qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait sur les actions Foncière Sepric sur le fondement de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La date de réalisation de la fusion serait la date à laquelle sera constatée la réalisation définitive de ces conditions suspensives, et par conséquent la réalisation de la fusion et l'augmentation corrélative du capital social de Patrimoine & Commerce (la « Date de Réalisation »).

Si ces conditions n'étaient pas réalisées le 30 août 2015 au plus tard, le projet de traité de fusion serait considéré, sauf convention contraire entre les parties, de plein droit comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.

Contrôle de la fusion :

Conformément aux dispositions des articles L.236-10, L. 226-1, L.225-147, R.236-6, R.236-7 R.225-8 et R.225-136 du Code de commerce et à la position/recommandation de l'Autorité des marchés financiers n°2011-11 relative aux opérations d'apports ou de fusion, la société Ledouble SAS, représentée par Madame Agnès Piniot a été désignée en qualité de commissaires à la fusion et aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 14 avril 2015, avec mission d'établir un rapport sur les modalités de la fusion et un rapport sur  la valeur des apports en nature et les avantages particulier.

Aux termes de leurs rapports établis le 21 mai 2015, les commissaires à la fusion et aux apports concluent :

S'agissant de la valeur des apports :

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 58.574.180 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majoré de la prime de fusion. »

S'agissant de la rémunération des apports :

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis quele rapport d'échange de 5 actions PATRIMOINE ET COMMERCE pour 8 actions FONCIERE SEPRIC, arrêté par les parties, présente un caractère équitable »

Les rapports des commissaires à la fusion et aux apports seront mis à la disposition des actionnaires de Patrimoine & Commerce au siège social. Le rapport sur la valeur des apports sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre dans les délais légaux.

Documents mis à disposition des actionnaires :

Le projet de traité de fusion, le rapport de la gérance à l'assemblée générale mixte du 26 juin 2015, les rapports des commissaires à la fusion et aux apports, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices, les rapports financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et l'ensemble des documents à produire seront mis à disposition des actionnaires au siège social de Patrimoine & Commerce.

Par ailleurs, l'avis de fusion, le projet de traité de fusion ainsi que les rapports des commissaires à la fusion et aux apports sont disponibles sur le site Internet de Patrimoine & Commerce (http://www.patrimoine-commerce.com).

Impact de la fusion sur les capitaux propres consolidés de Patrimoine & Commerce :

Le tableau ci-dessous montre l'évolution de l'ANR de Patrimoine & Commerce avant et après la Fusion (en prenant en compte la distribution du dividende de l'exercice 2014, qui interviendra préalablement à la Fusion). La fusion en tant que telle a pour seul effet de réduire les intérêts minoritaires de 1 027k€ et d'augmenter la part du groupe de 1 027k€.

                                                             
en kEUR;                              Part du Groupe   Intérêts minoritaires     TOTAL

ANR P&C 31-12-14                          273 854            12 664           286 518
Augm capital Apport (janv. 2015)            4 275                 -             4 275
Aug capital Fusion 
avec Fonciere Sepric (juil. 2015)           1 027            (1 027)                -
Total ANR Post fusion                     279 155            11 637           290 793
Dividendes (juil. 2015)                   (10 628)                -           (10 628)
Total ANR Post fusion et div.             268 528            11 637           280 165

 

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À propos de Patrimoine & Commerce

Patrimoine & Commerce détient et exploite un portefeuille d'actifs immobiliers, principalement de commerce, totalisant 318 000 m². Ces actifs sont situés pour l'essentiel dans des Retail parks à proximité de villes moyennes sur l'ensemble du territoire français.
Patrimoine & Commerce dispose d'un important deal-flow identifié qui lui permettra d'alimenter sa croissance en actifs en développement et en actifs d'exploitation.

Patrimoine & Commerce est cotée sur NYSE Euronext Paris.
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