Entente de fusion entre Software.com et Phone.com pour créer le plus grand fournisseur de logiciels à l'échelle mondiale pour les services de télécommunications

11 Août , 2000, 02:59 BST de Phone.com, Inc.

  • Donald Listwin, cadre supérieur à Cisco Systems, sera président-directeur général; Alain Rossmann restera président du conseil d'administration et deviendra vice-président exécutif; John MacFarlane sera premier vice-président
  • La société fusionnée sera bien placée pour tirer parti de la croissance spectaculaire de l'Internet sans fil et de l'unification des réseaux de télécommunications sur une infrastructure fondée sur le protocole Internet

Redwood City, California et Santa Barbara, California - Phone.com, Inc. (PHCM au Nasdaq), grand fournisseur d'infrastructure et de logiciels d'application de l'Internet sans fil, et Software.com, Inc. (au Nasdaq : SWCM), grand fournisseur de logiciels d'infrastructure d'Internet pour les télécommunicateurs et les fournisseurs de services sans fil, ont annoncé aujourd'hui qu'elles vont fusionner pour créer une société mondiale très dynamique qui offrira divers logiciels aux télécommunicateurs, aux sociétés de communications sans fil, aux portiques et aux fournisseurs de services Internet. La société fusionnée sera gérée par Donald J. Listwin, vice-président exécutif sortant de Cisco Systems, qui deviendra président-directeur général; par Alain Rossmann, qui sera vice-président exécutif et président du conseil d'administration, et par John L. MacFarlane, qui sera premier vice-président.

(Photo: http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/19990706/PHCMLOGO)

En vertu de l'entente définitive de fusion approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque société, les actionnaires de Phone.com et de Software.com seront propriétaires d'environ 50 p. 100 de la société fusionnée. Chaque actionnaire de Software.com aura droit à 1,6105 action de Phone.com pour chaque action de Software.com qu'il détient. Il est prévu que la fusion sera comptabilisée comme mise en commun des intérêts. Elle devrait être exempte d'impôt pour les actionnaires des deux sociétés.

La société fusionnée sera le plus grand fournisseur de logiciels d'infrastructure et d'application hautement évolutifs qui permettent aux réseaux PI d'avoir accès au courrier vocal, à la messagerie unifiée, aux annuaires et à l'Internet sans fil. Elle compte exploiter les importantes possibilités de ventes réciproques et de ventes de services supplémentaires grâce à ses relations avec plus de 140 grands fournisseurs de services de télécommunications dans le monde. La clientèle mondiale dea deux sociétés combinées est composée des plus grands fournisseurs de services de l'industrie, dont AT&T, SprintPCS, Nextel, Verizon Wireless, British Telecom, KDDI, Telecom Italia, Excite@Home, PSINet, Telstra, Telcell, GTE.net Services, Road Runner de Time Warner, Telefonica, Deutsche Telekom, Mannesmann et BellSouth.

Sur une base combinée pro forma jusqu'au 30 juin 2000, les sociétés ont déclaré des produits de plus de 146 millions de dollars sur douze mois, des produits comptabilisés d'avance de 94 millions de dollars, et des espèces, quasi-espèces ainsi que des placements à court terme de plus de 500 millions de dollars, ce qui constitue une puissante plateforme pour la croissance future.

Donald J. Listwin, qui sera président-directeur général de la société fusionnée, était responsable des secteurs fournisseur de services et consommateur et était chargé de concevoir la technologie et les services Internet destinés aux sociétés de télécommunications. Alain Rossmann, président et directeur général de Phone.com, deviendra vice-président exécutif et président du conseil d'administration de la société fusionnée, alors que John L. MacFarlane, directeur général de Software.com, agira à titre de premier vice-président de la nouvelle société. Enfin, Alan. J. Black, chef des services financiers de Phone.com, assumera les fonctions de directeur financier au sein de la société fusionnée. Feront partie du conseil d'administration MM. Listwin, Rossmann et MacFarlane, ainsi que M. Reed E. Hundt, conseiller principal de McKinsey & Company, Inc. et ancien président de la Federal Communications Commission; Bernard Puckett, ancien premier vice- président dIBM, et Roger Evans, associé de Greylock Limited Partners. La société aura son siège social à Redwood City, en Californie.

"Je suis ravi d'avoir l'occasion de travailler avec Alain et John à la direction de cette puissante société fusionnée, a déclaré Donald J. Listwin. Cette fusion stratégique réunit deux sociétés dynamiques et innovatrices qui ont une capacité admirable de fournir des logiciels d'infrastructure fiables et hautement échelonnables aux télécommunicateurs du monde entier. Ensemble, Phone.com et Software.com formeront une société mondiale de génie logiciel, très bien placée pour promouvoir l'unification des services offerts par les fournisseurs de services de télécommunications fondés sur le traitement de l'information, et tirer parti de cette unification."

"La possibilité de réaliser une fusion stratégique avec Software.com et d'avoir Don comme partenaire nous réjouit, a dit Alain Rossmann. Don a une excellente réputation en ce qui a trait à la stimulation de la croissance à Cisco et compte plus de vingt ans d'expérience dans l'industrie du réseautage. Sa perspicacité et son expérience en font la personne idéale pour assurer la croissance et l'expansion des activités de la société fusionnée, qui sera alors bien placée pour profiter de la croissance fulgurante de l'Internet sans fil."

"Avec des clientèles, des gammes de produits et des modèles d'entreprise extrêmement complémentaires, nous pourrons miser sur d'importantes possibilités de ventes réciproques et de ventes de services supplémentaires en plus d'un vaste portefeuille de produits logiciels, dont la messagerie unifiée, le courrier mobile, les services d'annuaire, les portes d'accès à l'Internet sans fil, le traitement des signaux vocaux, la synchronisation et la messagerie instantanée, a déclaré John L. MacFarlane. La société fusionnée offrira à nos clients une infrastructure de traitement de l'information, une seule plateforme et une capacité inégalée de fonctionner selon toutes les normes. En réunissant les meilleurs talents de l'industrie sous le même toit, nous aurons une capacité inégalée d'innover et d'introduire de nouveaux produits sur le marché."

"BT est le maître d'oeuvre de l'unification des services de télécommunications. La société fusionnée est dans une position unique pour offrir des produits, des applications et des services qui lui permettront de conquérir ce nouveau marché, a affirmé Kent Thexton, président de BT Global Mobile Internet. Nous faisons affaire avec chacune de ces sociétés chaque jour et nous serons heureux de travailler avec la société fusionnée afin de façonner l'avenir des services de télécommunications."

"Le marché japonais de l'Internet sans fil affiche la croissance la plus rapide au monde. La capacité unique de la société fusionnée d'offrir des logiciels de télécommunication hautement échelonnables est cruciale à la réussite sur ce marché", a pour sa part déclaré Tadashi Onodera, vice-président exécutif de DDI Corporation.

La transaction devrait être conclue à la fin de l'année 2000, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Phone.com et de Software.com et des conditions traditionnelles de conclusion, dont les approbations régulatrices exigées. La raison sociale de la société fusionnée sera annoncée à ce moment-là.

Pour ce qui est de l'approbation de la transaction, le conseil d'administration de chaque société a adopté un plan des droits des actionnaires en vertu duquel les droits seront répartis comme dividendes à raison d'un droit par action ordinaire détenu par les actionnaires inscrits lors de la clôture du marché le 18 août 2000 (Phone.com) et le 24 août 2000 (Software.com). Toujours en vertu de ce plan, les droits ne pourront généralement être exercés que si une personne ou un groupe acquiert une participation effective d'au moins 15 p. 100 des actions ordinaires de la Société, ou si une personne ou un groupe lance un appel d'offres d'achat avec soumission de prix ou une offre publique d'échange dont l'exécution complète lui permettrait de détenir au moins 15 p. 100 des actions ordinaires de la Société.

Quelques mots sur Phone.com

Phone.com, Inc. est un fournisseur de pointe de logiciels, d'applications et de services qui permettent la livraison de services informatifs et vocaux accessibles par Internet aux téléphones sans fil de grande diffusion. Ces outils logiciels permettent aux abonnés de téléphones sans fil d'accéder aux services accessibles par Internet et par les réseaux intranet d'entreprise, que sont le courrier électronique, les nouvelles, le marché des actions, les prévisions météorologiques, les voyages et les sports. En outre, les abonnés ont accès, au moyen de leurs téléphones sans fil, à des services de téléphonie par intranet, gérés par des exploitants de réseau, qui peuvent éventuellement comprendre l'activation par radio, la gestion des appels, l'historique de facturation, la souscription à une politique d'évaluation et la gestion des messageries vocales. Phone.com a son siège social à Silicon Valley, en Californie, et possède des bureaux régionaux à Boston, à Belfast, à Copenhague, à Hong Kong, à Londres, à Madrid, à Mexico, à Paris, à Séoul, à Tokyo et à Washington. Rendez-vous au site Web www.phone.com pour de plus amples renseignements.

A propos de Software.com

Avec plus 116 millions de boîtes de courrier sous licence, Software.com est un chef de file dans la conception de solutions d'infrastructure logicielle destinées aux fournisseurs de services. Software.com fournit la plateforme évolutive permettant aux fournisseurs de services de mettre en place des services Internet d'avant-garde pour entreprises et consommateurs, qu'il s'agisse de courrier électronique, de messagerie unifiée PI, de courrier mobile ou de messagerie mobile instantanée.

De plus, Software.com entretient d'importantes relations stratégiques avec CiscoSystems, Hewlett-Packard, IBM, Nortel Networks, et Telcordia Technologies (anciennement Bellcore). Fondée en 1993 et établie à Santa Barbara en Californie, l'entreprise a des bureaux régionaux au Royaume-Uni, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Japon, en Chine et en Australie. Pour de plus amples renseignements, rendez-vous à www.software.com.

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des énoncés de nature prospective au sujet du développement des produits et services de Phone.com et de Software.com et de leurs résultats d'exploitation futurs. Ces énoncés sont fondés sur les attentes et croyances actuelles des gestionnaires de Phone.com et de Software.com et sont assujettis à certains risques et incertitudes susceptibles d'entraîner des différences considérables entre les résultats réels et les résultats attendus. Parmi ces facteurs, mentionnons entre autres : l'impossibilité de conclure la transaction à cause du défaut à obtenir les approbations réglementaires requises ou celle des actionnaires; les difficultés associées à l'intégration des activités commerciales et technologiques de Phone.com et de Software.com; les coûts associés à la fusion; l'incapacité pour la société fusionnée de conserver ou d'engager des cadres, du personnel technique et d'autres employés; l'incapacité de la société fusionnée de gérer sa croissance et la difficulté de bien gérer une organisation plus importante et plus dispersée géographiquement; l'incapacité de la compagnie fusionnée de bien gérer ses relations changeantes avec ses clients, ses fournisseurs, ses distributeurs de produits modifiés et ses partenaires stratégiques; la non-acceptation des nouveaux produits par les clients de la société fusionnée; et l'incapacité d'en arriver aux synergies espérées au moyen de la fusion. Les autres facteurs pouvant influer sur les résultats réels de la société fusionnée comprennent l'évolution et le coût du développement de ses produits et services et le temps requis pour l'acceptation de ces produits et services par le marché.

Pour une discussion détaillée de cet avertissement et d'autres avis de même nature, veuillez vous reporter aux documents déposés par chacune des deux sociétés auprès de la Securities and Exchange Commission, y compris, s'il y a lieu, les formulaires 10-K et 10-Q, les déclarations d'enregistrement des deux sociétés sur le formulaire S-1, tel que modifié, et la déclaration conjointe de procuration/prospectus que les sociétés déposeront comme nous l'expliquons plus loin. Les documents déposés par Phone.com et Software.com auprès de la SEC sont accessibles au public par l'entremise de services de recherche documentaire et sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov.

Où trouver d'autres renseignements :

Les investisseurs et porteurs de titres de Phone.com et de Software.com sont priés de lire la déclaration conjointe de procuration/prospectus concernant la fusion proposée lorsqu'elle sera publiée, car elle contient des renseignements importants sur cette transaction. La déclaration conjointe de procuration/prospectus sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission par Phone.com et Software.com. Les investisseurs et porteurs de titres peuvent obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration conjointe de procuration/prospectus, lorsqu'elle sera publiée, et d'autres documents déposés par Phone.com et Software.com auprès de la Securities and Exchange Commission en se rendant au site Web de la Securities and Exchange Commission, à l'adresse www.sec.gov. On peut également obtenir sans frais la déclaration conjointe de procuration/prospectus et ces autres documents en s'adressant à Phone.com ou à Software.com.

Phone.com et les membres de sa direction peuvent être présumés participants dans la sollicitation de procurations des actionnaires de Phone.com en ce qui a trait aux transactions projetées dans l'entente de fusion. On trouvera des renseignements au sujet des membres de la direction dans la déclaration de procuration de Phone.com pour son assemblée annuelle des actionnaires 1999 qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission le 28 octobre 1999. On peut se procurer ce document sans frais au site Web de la Securities and Exchange Commission, à l'adresse http://www.sec.gov et en s'adressant à Phone.com.

Software.com et les membres de sa direction peuvent être présumés participants dans la sollicitation de procurations des actionnaires de Software.com en ce qui a trait aux transactions projetées dans l'entente de fusion. On trouvera des renseignements concernant les membres de la direction dans la déclaration de procuration de Software.com pour son assemblée annuelle des actionnaires 2000 qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission le 27 avril 2000. On peut se procurer ce document sans frais au site Web de la Securities and Exchange Commission, à l'adresse http://www.sec.gov et en s'adressant à Software.com. On déposera prochainement auprès de la Securities and Exchange Commission un exemplaire du plan de droits des actionnaires adopté par chaque société.

LA

SOURCE Phone.com, Inc.