FUSION D'AMERICA ONLINE ET DE TIME WARNER INAUGURANT LE SIÈCLE D'INTERNET - PREMIÈRE SOCIÉTÉ MONDIALE DE MÉDIAS ET DE COMMUNICATIONS

11 Janvier, 2000, 19:17 GMT de Time Warner

  • AOL Time Warner sera la première société du monde à offrir des services d'information, de divertissement et de communications sous marque via une série de plates-formes convergentes
  • La croissance du médium interactif procurera des avantages à long terme aux consommateurs
  • L'accès plus étendu aux services interactifs à large bande permettra d'offrir un contenu diversifié et de grande qualité
  • L'alliance sans précédent de grandes marques stimulera la croissance du commerce électronique et de la publicité
  • Les deux sociétés annoncent également la conclusion de nouvelles ententes relatives au marketing, au commerce, au contenu et à la promotion

Dulles, Virginie et New York - Les sociétés America Online, Inc. (AOL à la Bourse de New York) et Time Warner Inc. (TWX à la Bourse de New York) ont annoncé qu'elles réaliseront une fusion stratégique en vue de créer la première société mondiale de communications et de médias totalement intégrée. Inaugurant le siècle d'Internet, cette fusion mettra en jeu un regroupement d'actions évalué à 350 milliards $.

La future société, qui prendra le nom d'AOL Time Warner Inc., se dotera d'un produit d'exploitation de plus de 30 milliards $. Unique en son genre, elle dispensera des services d'information, de divertissement et de communications sous marque au sein de plates-formes qui continuent de converger à un rythme très rapide. Il s'agit d'une première mondiale.

Time Warner propose une gamme étendue et réputée des services de médias, de divertissement et de nouvelles sous marque, ainsi que des systèmes de diffusion à large bande à la fine pointe de la technologie. America Online possède un vaste réseau de franchises Internet, ainsi qu'une technologie et une infrastructure qui intègre les plus grandes marques du monde pour consommateurs en ligne, la plus grande communauté mondiale d'internautes et des capacités de commerce électronique sans équivalent. La fusion des deux sociétés permettra de mobiliser des ressources tout à fait exceptionnelles, tant du point de vue de la créativité et du journalisme que des technologies et de la gestion. En outre, AOL Time Warner pourra offrir aux consommateurs l'accès le plus étendu qui soit à un contenu et à des services interactifs de grande qualité.

Réunissant une société de médias et une société Internet qui comptent parmi les plus importantes du monde, AOL Time Warner sera extrêmement bien placée pour accélérer la croissance des médias interactifs et l'expansion de tous les secteurs d'activités. La nouvelle société se dotera d'une importante plate-forme de diffusion à large bande pour dispenser les services interactifs d'America Online. Elle stimulera l'affluence de nouveaux abonnés, grâce à des campagnes de marketing axées sur les marques prestigieuses de Time Warner.

AOL Time Warner détiendra les marques suivantes : AOL, Time, CNN, CompuServe, Warner Bros., Netscape, Sports Illustrated, People, HBO, ICQ, AOL Instant Messenger, AOL MovieFone, TBS, TNT, Cartoon Network, Digital City, Warner Music Group, Spinner, Winamp, Fortune, AOL.COM, Entertainment Weekly et Looney Tunes. AOL Time Warner intégrera non seulement ces marques à un environnement numérique et en élargira l'accès aux consommateurs, mais elle disposera également d'abondantes ressources créatives pour mettre au point des produits spécialement destinés aux médias interactifs.

Conformément à une entente de fusion définitive approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés, les actions de Time Warner et d'America Online seront converties en actions d'AOL Time Warner à ratio d'échange fixe. Les actionnaires de Time Warner recevront 1,5 action d'AOL Time Warner par action de Time Warner détenue. Les actionnaires d'AOL recevront 1 action d'AOL Time Warner par action d'AOL détenue. Les transactions ne seront pas assujetties à une imposition. Une fois la fusion réalisée, les actionnaires d'America Online détiendront environ 55 % des actions de la nouvelle société, tandis que les actionnaires de Time Warner en détiendront 45 %. Les actions seront négociées à la Bourse de New York sous le symbole AOL.

La fusion sera comptabilisée comme acquisition et entraînera normalement une hausse des bénéfices par action en espèces d'America Online avant amortissement de la survaleur. La transaction est assujettie à certaines conditions de clôture, dont l'approbation des organismes de réglementation et celle des actionnaires des deux sociétés. On prévoit que la transaction sera achevée à la fin de l'exercice en cours. Pour appuyer la fusion, M. Ted Turner, vice-président du conseil d'administration de Time Warner, a accepté d'engager ses actions avec droit de vote, qui représentent environ 9 % des actions en circulation de la société.

M. Steve Case, président du conseil d'administration et chef de la direction d'America Online, deviendra président du conseil d'administration de la nouvelle société. M. Gerald M. Levin, président du conseil d'administration et directeur général de Time Warner, en sera le directeur général. A titre de président du conseil d'administration, M. Case jouera un rôle actif dans la réorganisation et la direction d'AOL Time Warner, en privilégiant tout particulièrement les développements technologiques et les politiques aptes à stimuler l'expansion globale du média interactif. A titre de directeur général, M. Levin travaillera en étroite collaboration avec M. Case pour établir la stratégie d'entreprise et supervisera les activités de gestion de la société. M. Levin relèvera du conseil, lequel sera constitué de 16 membres, dont huit membres nommés par les conseils d'administration actuels d'America Online et de Time Warner.

M. Turner sera nommé vice-président du conseil d'administration d'AOL Time Warner, tandis que MM. Richard Parsons, président de Time Warner, et Bob Pittman, président et chef de l'exploitation d'America Online, assumeront conjointement les fonctions de chefs de l'exploitation de la nouvelle société. M. J. Michael Kelly, premier vice-président et directeur des finances d'America Online, deviendra directeur des finances et premier vice-président de la nouvelle société. Un comité d'intégration a été mis sur pied pour assurer la fusion rapide et en douceur des deux sociétés. Il est composé de quatre membres, soit MM. Pittman, Parsons, Kenneth J. Novack (vice-président du conseil d'administration d'America Online) et Richard Bressler, président du conseil d'administration et directeur général de Time Warner Digital Media. Le comité adressera ses recommandations à MM. Case et Levin. MM. Parsons, Pittman et Kelly relèveront de M. Levin.

Nouveau millénaire, nouveau média Selon M. Case, «nous assistons à un moment historique où un nouveau média commence à atteindre sa pleine maturité. Nous avons toujours proclamé que la mission d'America Online était de faire d'Internet un outil au moins aussi important que le téléphone ou la télévision. Voici venu ce moment, rare dans une vie, où nous entrevoyons que cette promesse peut devenir réalité. Ce nouveau siècle débute avec la création d'une entreprise munie de ressources n'ayant nul équivalent et capable d'exercer une influence aussi profonde que constructive sur notre société. L'alliance que nous avons forgée avec Time Warner nous amènera à modifier en profondeur la manière dont les gens s'informent, communiquent entre eux, font des achats et se divertissent. Une alliance dont les bienfaits rejaillissent autant sur les clients que sur les actionnaires.»

«Nous avons un énorme respect pour M. Levin et pour l'équipe de direction de Time Warner, a-t-il ajouté. Ils ont créé la société médiatique la plus prestigieuse du monde et privilégié une culture de l'entrepreneuriat qui se mêlera étroitement à la nôtre. Time Warner est la première grande société médiatique qui reconnaît l'importance du média interactif et va jusqu'à y adhérer totalement. Je suis honoré de collaborer avec eux pour créer ce que prévois être la société la plus prisée et la plus respectée du monde. En mettant en commun leurs énergies créatrices et leur extraordinaire expérience en gestion, nos deux sociétés pourront offrir aux clients du monde entier un éventail incomparable de services interactifs, ainsi qu'un meilleur contenu multimédia et des options de commerce électronique plus intéressantes», a ajouté M. Case.

«La fusion stratégique avec AOL accélère la conversion de Time Warner au numérique et donne à nos secteurs de création et de contenu le champ d'action le plus vaste possible, a commenté M. Levin. La révolution numérique permet déjà un accès immédiat et entièrement nouveau à toutes les formes de médias. Elle libère aussi d'énormes forces de croissance économique, d'échanges humains et d'expression créatrice. AOL Time Warner sera en tête d'une transformation qui améliorera la vie des consommateurs partout dans le monde.»

«C'est avec enthousiasme que je m'apprête à collaborer avec M. Case, ce chef de file visionnaire du monde de l'Internet, et avec sa remarquable équipe de direction, a-t-il poursuivi. Des possibilités presque infinies s'ouvriront à tous ceux qui seront connectés à AOL Time Warner, qu'il s'agisse des actionnaires, des consommateurs, des publicitaires, de nos créateurs et précieux collaborateurs ou de nos auditoires internationaux.»

«L'importance de cette fusion réside non seulement dans les avantages qu'elle comporte dans l'immédiat, mais aussi et surtout dans les promesses futures qu'elle recèle, a déclaré pour sa part M. Pittman. Nous sommes convaincus qu'AOL Time Warner offrira aux compagnies du monde entier un outil pratique qui leur permettra de centraliser leurs activités publicitaires et commerciales, tout en jouissant des meilleurs avantages du marketing traditionnel. Nous accélérerons l'expansion de nos services de câblodistribution à large bande en conférant à cette plate-forme la convivialité propre à AOL, tandis qu'elle contribuera à accroître le nombre de nos abonnés. Les deux sociétés allieront leurs infrastructures et tireront profit des campagnes de promotion mutuelle pour stimuler la croissance et la mise en valeur de leurs marques dans le monde entier.»

M. Parsons a déclaré que cette fusion représentait un moment capital pour Time Warner et America Online, mais aussi un tournant décisif dans l'ère de l'Internet. «En alliant leurs ressources et leurs talents, ces deux sociétés éminemment créatrices pourront accélérer la mise au point et le déploiement d'une toute nouvelle génération de services dans les domaines du contenu et du média interactifs. La relance à laquelle devra s'astreindre la concurrence et l'éventail des choix qui en résulteront ne pourront que profiter aux consommateurs. Pour les créateurs, qui constituent l'essence même de nos sociétés, cette fusion ouvre la voie à de toutes nouvelles possibilités d'exploration et d'expression. Pour nos actionnaires enfin, cette fusion favorise une croissance à laquelle les deux sociétés n'auraient pas pu prétendre isolément. Elle favorisera un rendement de l'avoir aussi exceptionnel à court qu'à long terme.»

Ententes relatives au marketing, au commerce, au contenu et à la promotion

Indépendamment de leur projet de fusion, les sociétés America Online et Time Warner ont également annoncé qu'elles avaient conclu des ententes de marketing, de commerce électronique, de contenu et de promotion qui étendent la portée des diverses relations d'affaires qu'ont déjà nouées les deux sociétés. Voici les principales ententes :

  • AOL présentera la revue grand public InStyle de Time Warner. AOL accroît ainsi le contenu que Time Warner offre déjà aux abonnés d'AOL (People, Teen People, Entertainment Weekly et autres revues en ligne).
  • La programmation de CNN.com et d'Entertaindom.com sera annoncée bien en évidence dans divers sites de America Online.
  • Les abonnés d'AOL auront accès à une grande gamme de clips vidéo promotionnels tirés de la sélection unique de musiques populaires de Time Warner.
  • Time Warner et AOL MovieFone participeront à une campagne de promotion mutuelle (en ligne et hors-ligne) portant sur les films de Time Warner et les programmes connexes, y compris les spectacles en direct.
  • Les nouvelles de CNN à diffusion par large bande seront présentées sur AOL Plus, site riche en informations destiné aux membres d'AOL connectés par service large bande (qui sera offert ce printemps).
  • Les membres d'AOL bénéficieront d'aubaines exclusives de Time Warner (remises sur le prix des revues, abonnements préférentiels au service de câble, laissez-passer pour salles de cinéma, etc.).
  • Conformément aux initiatives de promotion mutuelle hors-ligne prises par les deux sociétés (dont les mots clés correspondant à des revues grand public telles que People et Teen People), Time Warner fera une promotion plus intensive d'AOL dans plusieurs de ses grands espaces médias.
  • Les commerces de détail bien connus de Warner Bros feront la promotion du service AOL, notamment par la distribution de disquettes AOL en magasin.
  • Time Warner inclura les disquettes AOL dans ses envois promotionnels et ses livraisons de produits.
  • America Online mettra à la disposition de Road Runner certains de ses produits et marques les plus connus, tels que AOL Instant Messenger, Digital City, AOL Search et AOL MovieFone.

En ce qui concerne l'accès aux services large bande, les deux sociétés ont déclaré qu'AOL Time Warner s'engagerait à laisser aux consommateurs le choix des ISP et du contenu. Cette fusion, espèrent-elles, convaincra peut-être tous les exploitants de plates-formes large bande de proposer un véritable choix aux consommateurs.

Une alliance riche en perspectives de croissance

Indépendamment des déclarations faites aujourd'hui, de nombreuses possibilités s'offrent à America Online et à Time Warner, afin qu'elles mettent en commun leurs ressources et créent une gamme unique et plus étendue de nouveaux services qui accroîtra la fréquence d'utilisation et renforcera les capacités de marketing et de promotion. Ces services présentent l'avantage d'une croissance rapide pour les actionnaires et les employés. En voici un aperçu :

Musique - Conjuguées aux prestigieuses marques musicales et à la brochette confirmée de vedettes et de nouveaux artistes de Time Warner, les capacités de marketing en ligne et de commerce électronique d'America Online permettront de créer des sites percutants pour les amateurs de musique.

Divertissement - En exploitant le potentiel commun que représentent AOL TV et MovieFone d'AOL, le réseau de câblodistribution de Time Warner, ainsi que les films et émissions télévisées de Warner Bros., les sociétés disposeront de débouchés prometteurs en matière de programmation, de promotion mutuelle et de commerce électronique.

Large bande - En offrant des pages et des animations au contenu de très grande qualité, AOL Time Warner encouragera encore plus les consommateurs à utiliser des outils haute vitesse d'accès à Internet (câble-modem, DSL, sans fil ou satellite).

Nouvelles - AOL Time Warner maintiendra et améliorera les services de nouvelles en ligne par l'intermédiaire de certains des organes d'information les plus connus et les plus respectés du monde, comme CNN, Time et les stations de nouvelles locales telles que NY1 News.

Technologie - AOL Time Warner pourra mettre en oeuvre et appliquer sa technologie dans tous les secteurs d'activités, ce qui favorisera l'élargissement des services et le partage des infrastructures.

Téléphonie - AOL Time Warner mettra à la disposition des entreprises et des consommateurs une plate-forme de communications puissante où les services de courrier instantanés d'AOL se combineront aux services de téléphonie locale par câble offerts par Time Warner.

America Online, Inc.

Fondée en 1985 et établie à Dulles, en Virginie, la société America Online, Inc. est le chef de file mondial des services interactifs, des marques Internet, des technologies Internet et des services de commerce électronique. America Online, Inc. exploite deux services Internet à l'échelle mondiale : America Online, qui compte plus de 20 millions d'abonnés et CompuServe, qui regroupe quelque 2,2 millions d'abonnés. La société exploite plusieurs autres grandes marques Internet, notamment ICQ; AOL Instant Messenger et Digital City, Inc.; les portiques Netcenter de Netscape et AOL.COM; les fureteurs Netscape Navigator et Communicator; MovieFone, le plus grand service de répertoire de films et de réservation de tickets des Etats-Unis; Spinner Network et NullSoft, Inc., deux des plus grands sites de musique sur Internet. Par l'intermédiaire de son alliance stratégique avec Sun Microsystems, America Online, Inc. élabore et propose des solutions de bout en bout faciles à déployer, destinées au commerce électronique et aux entreprises oeuvrant dans l'économie Internet.

Time Warner, Inc.

Time Warner Inc. (TWX à la Bourse de New York, www.timewarner.com) est la plus grande société de médias du monde. La câblodistribution, l'édition, la musique, le cinéma et les médias numériques sont ses grands secteurs d'activités.

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs, au sens défini par la règle d'exonération de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés se fondent sur les prévisions et les convictions actuelles des sociétés. Ils sont assujettis à certains risques et incertitudes, lesquels pourraient entraîner des écarts considérables entre les résultats obtenus et les résultats projetés. Les énoncés prospectifs que renferme ce communiqué portent sur les points suivants : date de clôture prévue de la fusion; résultats financiers et résultats d'exploitation futurs; choix du moment et avantages de la fusion. Voici certains des facteurs qui pourraient amener les résultats obtenus à différer des résultats décrits dans les énoncés prospectifs : échec du regroupement des secteurs d'activités d'America Online et de Time Warner; coûts liés à la fusion; refus des actionnaires d'America Online et de Time Warner d'approuver la fusion; impossibilité d'obtenir l'approbation des organismes de réglementation gouvernementaux ou de se conformer à leurs exigences; difficultés à reconnaître, à exploiter et à réaliser le succès commercial lié à de nouveaux produits, services et technologies; hausse de la concurrence et effets sur la fixation des prix, les dépenses, les relations d'affaires avec des tierces parties, la base d'abonnés et les revenus; impossibilité d'établir et de conserver des relations avec les fournisseurs de services commerciaux, de services publicitaires, d'outils technologiques et de contenu; risques liés à l'acceptation de garanties dans le cadre de certaines ententes et changements pouvant affecter dans la réglementation américaine et internationale.

Pour obtenir des renseignements plus détaillés sur ces facteurs de risques et pour prendre connaissance d'autres mises en garde, veuillez consulter les documents qu'America Online dépose auprès de la Securities and Exchange Commission, notamment la rubrique «Forward-Looking Statements» figurant dans le rapport de gestion de la Société (Formulaire 10-K déposé pour l'exercice clos le 30 juin 1999) et la rubrique «Risk Factors» figurant dans le formulaire S-3, déposé par la Société et entré en vigueur en novembre 1999. Les personnes intéressées doivent également consulter les documents que Time Warner dépose auprès de la Securities and Exchange Commission, notamment la rubrique «Caution Concerning Forward-Looking Statements» figurant dans le rapport de gestion de la Société (Formulaire 10-K déposé pour l'exercice clos le 31 décembre 1998).

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SOURCE Time Warner