Hercules Offshore, Inc. annonce la contrepartie de fusion en espèces et en actions dans l'acquisition de TODCO

16 Juillet, 2007, 23:11 BST de Hercules Offshore, Inc.

HOUSTON, July 16 /PRNewswire/ --

Hercules Offshore, Inc. (<< Hercules Offshore >>) (Nasdaq : HERO) a annoncé aujourd'hui la contrepartie de fusion qui devrait être versée aux actionnaires de TODCO dans le cadre de la fusion de Hercules Offshore et de TODCO, qui a été complétée le 11 juillet 2007. Ni l'élément en actions ni l'élément en espèces n'ont été sursouscrits. Par conséquent, les actionnaires de TODCO qui ont choisi de recevoir une contrepartie en espèces seront rémunérés en espèces, et ceux ayant choisi de recevoir une contrepartie en actions recevront des actions tirées des actions ordinaires de Hercules Offshore, de même que des espèces à la place de fractions d'actions.

(Logo : http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20050601/DAW092LOGO )

Hercules Offshore s'attend à verser un total d'environ 925 776 000 $US en espèces aux actionnaires de TODCO, de même que des espèces à la place de fractions d'actions, et à émettre environ 56,6 millions d'actions tirées des actions ordinaires de Hercules Offshore conformément à l'entente de fusion. Le calcul de la contrepartie de fusion est basée sur, entre autres choses, le nombre d'actions tirées des actions ordinaires de TODCO actuellement en circulation avant la clôture de la fusion, les résultats finaux de l'élection et du processus d'attribution garanti, ainsi que le cours de clôture moyen des actions ordinaires de Hercules Offshore cotées au NASDAQ pour les 10 jours de bourse se terminant le 6 juillet 2007 (le << cours final de Hercules Stock >>), soit environ 33,157 $US. La contrepartie finale de la fusion et l'attribution en espèces et en actions seront déterminées par Hercules Offshore et seront versés conforme à la formule inscrite dans l'entente de fusion.

D'après les calculs actuels, les actionnaires de TODCO qui ont choisi de recevoir une contrepartie en espèces devraient recevoir environ 48,46 $US en espèces par action des actions ordinaires de TODCO, et les actionnaires de TODCO ayant choisi de recevoir une contrepartie en actions devraient recevoir environ 1,4616 action des actions ordinaires de Hercules Offshore pour chaque action ordinaire de TODCO.

Les actionnaires de TODCO qui n'ont pas été en mesure de faire un choix valide et en temps opportun pour recevoir des espèces ou des actions ordinaires de Hercules Offshore devraient recevoir une contrepartie de fusion consistant d'un mélange d'environ 20,145 $US en espèces par action des actions ordinaires de TODCO et de 0,854 action des actions ordinaires de Hercules Offshore, de même que des espèces au lieu de fractions d'actions.

Pour les actionnaires de TODCO qui n'ont pas fourni les certificats d'actions requis ou qui n'ont pas fait un choix valide et/ou appliqué la procédure de livraison garantie requise à temps pour l'élection ou à la date d'échéance, les actions des actions ordinaires de TODCO assujetties à ce choix des espèces ou des actions de l'actionnaire seront traitées comme des actions n'ayant pas fait l'objet d'un choix valide.

Hercules Offshore a finalisé l'acquisition de TODCO le mercredi 11 juillet 2007. Concernant la fusion, la société a une nouvelle facilité de crédit de 1 050,0 M$US, qui consiste en un prêt à terme de 900,0 M$US et en une facilité de crédit renouvelable de 150,0 M$US.

Pour obtenir tous les renseignements importants au sujet de la fusion et de la contrepartie en espèces et en actions qui sera versée en vertu de l'entente de fusion, les investisseurs sont priés de lire la circulaire de sollicitation et le prospectus définitifs ci-joints, datés du 1er juin 2007, et ayant été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de l'article 27A de la Securities Act de 1933 et de l'article 21E de la Securities Exchange Act de 1934, y compris les énoncés concernant la détermination et l'attribution de la contrepartie de fusion. Ces énoncés sont assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses, y compris les facteurs décrits dans les derniers rapports périodiques de Hercules Offshore et les autres documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, qui peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à http://www.sec.gov ou sur celui de la société au http://www.herculesoffshore.com. Hercules Offshore met en garde les lecteurs que les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de performance future et que les résultats ou développements réels peuvent différer considérablement de ceux anticipés ou sous-entendus dans ces énoncés.

Les risques liés à la fusion de Hercules Offshore et de TODCO, ainsi qu'aux autres acquisitions faites par le passé ou pouvant être faites dans le futur, comprennent les difficultés d'intégration des activités et du personnel de la société acquise, le risque que la direction ne porte pas attention aux autres préoccupations commerciales, et l'existence hypothétique d'autres éléments de passif ou d'éléments de passif non dévoilés de la société acquise. Les bénéfices anticipés de la fusion ne peuvent être réalisés à court terme, ou en aucun cas. Hercules Offshore sera crédité d'une dette supplémentaire importante à la suite de la fusion.

Basée à Houston, Hercules Offshore exploite une flotte de 33 plates-formes de forage autoélévatrices, de 27 appareils de forage sur barge, de 65 barges autoélévatrices, de trois appareils de forage submersibles, de neuf appareils de forage terrestres, d'un appareil de forage plate-forme, ainsi qu'une flotte de vaisseaux de support maritime. Elle exerce ses activités dans 10 pays différents répartis sur cinq continents. La société offre aux producteurs de pétrole et de gaz une variété de services qui répondent à leurs besoins en matière de forage, d'entretien des puits, d'inspection des plates-formes, de maintenance et de déclassement dans les eaux peu profondes.

Site Web : http://www.herculesoffshore.com

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SOURCE Hercules Offshore, Inc.