Lancement d'une augmentation de capital, conversion du prêt relais de 2012 et amélioration des conditions de financement existantes

03 Janvier, 2014, 07:30 GMT de Europlasma

BORDEAUX, France, January 3, 2014 /PRNewswire/ --

EUROPLASMA (Alternext - ALEUP) annonce :

 

1. Augmentations de capital et améliorations des conditions des contrats existant

  • Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) de 3,8 M€

Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires existants à hauteur de 3,8 M€ va être lancée dans la proportion de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) anciennes au prix de 0,60 € par action nouvelle(voir les détails exposés ci-après), afin de financer les besoins en fond de roulement du Groupe Europlasma jusqu'à la TOD (Take Over Date - Date de livraison technique provisoire de l'usine).

Les besoins en fond de roulement du Groupe Europlasma en new money jusqu'à la TOD sont de 3M€ et l'enveloppe de la levée de fonds sera allouée au financement de la mise en service de l'usine de production d'électricité à partir de déchets et de biomasse CHO Morcenx. En particulier, les fonds levés permettront de financer les travaux de mise en service du nouveau gazéifieur et de l'ensemble de l'installation jusqu'à la TOD, fixée au 28/02/2014. Pour rappel, tous les coûts liés au changement de gazéifieur ont été couverts par le financement de juillet 2013 et les équipes ont réussi à achever la construction dans les temps et dans le budget, positionnant favorablement le Groupe pour respecter le délai de livraison.

  • Conversion du prêt relais souscrit en décembre 2012

Dans le même temps l'actionnaire de référence Crédit Suisse Europlasma SPV (CSE) participera à l'augmentation de capital avec maintien du DPS, par conversion totale ou partielle en actions nouvelles du prêt de 2 M€ consenti en Décembre 2012 et des intérêts liés de 0,2 M€.

Après le nouveau prêt consenti en Juillet 2013, c'est la confirmation du soutien de ce principal actionnaire, qui, par cette participation, facilite l'atteinte du miminum légal de souscription de 75% de l'émission, et vient réduire l'endettement du Groupe, tout en alignant ses intérêts avec ceux des autres actionnaires. Etant donné l'important engagement de conversion de CSE, une souscription en numéraire (hors conversion) de seulement 0.65 M€ sera suffisante pour atteindre ce seuil. Le cas où ce seuil ne serait pas atteint est évoqué ci-après.

  • Amélioration des conditions financières des prêts de juillet 2013 et du contrat de construction (EPC)

Parmi les améliorations des conditions financières de la société et compte tenu de l'avancée des travaux de l'usine CHO Morcenx, la Direction et le Conseil d'Administration ont renégocié avec succès plusieurs points clés des contrats de prêt existants, donnant ainsi plus de liquidité et de stabilité à Europlasma et ses filiales.

  • Les avenants comprennent un report des échéances de remboursement des prêts consentis l'été dernier, une amélioration du taux d'intérêt, une libération anticipée de certaines garanties liées au contrat EPC (Engineering, Procurement & Construction, contrat de construction et livraison clés en main de la centrale électrique CHO Morcenx) et d'autres amendements contractuels.
  • Ces avenants permettent d'améliorer les conditions de financement du Groupe et de réduire ses besoins de trésorerie en 2014.

  • Facteurs de risques liés à l'opération

  • La réussite partielle correspond au cas où le montant total des souscriptions en numéraire (hors conversion) serait supérieur à 0.65 M€ et inférieur à 3 M€.
  • L'échec correspondrait au cas où le montant total des souscriptions en numéraire (hors conversion) serait inférieur à 0,65 M€.
  • La Take Over Date devant être atteinte dans un délai de 30 jours à compter de la fin de la période de souscription des Actions Nouvelles, la Direction et le Conseil d'Administration sont confiants quant à la pérennité du Groupe, représentant une occasion unique pour les investisseurs de participer à la croissance de l'entreprise à une valorisation attractive.
  • Ainsi, une réussite partielle ou un échec de la levée de fonds conduirait la Direction et le Conseil d'Administration à prioriser d'autres actions qui sont menées en parallèle et notamment :
  • Intensifier les discussions avec les potentiels investisseurs qualifiés au niveau d'Europlasma qui ont manifesté leur vif intérêt, et
  • Envisager la cession éventuelle de parts minoritaires dans la filiale CHO Power, à la tête du segment Energies Renouvelables, ou Inertam, secteur Déchets dangereux.

A cet égard, il est rappelé que les Commissaires aux Comptes dans leur rapport sur les comptes consolidés 2012 ont émis une réserve sur la valorisation des goodwill des sociétés Europe Environnement et AMCEC (vendu depuis le 16/12/2013 cf communiqué du 17/12/2013) ainsi qu'une observation sur la continuité d'exploitation visée aux 2.1.2 et 13 de l'annexe.

 

2. Point sur le fonctionnement opérationnel du Groupe


Durant le second semestre 2013, comme mentionné dans le communiqué de presse du 31/10/2013, le Groupe Europlasma a été réorganisé en deux entités opérationnelles et un bureau d'études rattaché à la Direction Générale.

Le Groupe est à présent concentré sur le succès du redémarrage de la centrale électrique de Morcenx, le développement du portefeuille de nouveaux projets de centrales électriques CHO Power, l'amélioration des performances opérationnelles et de la rentabilité d'Inertam et un renouveau de l'activité Torches et Process : le traitement par vitrification de déchets faiblement radioactifs et la vente de torches à plasma aux sidérurgistes sont les principaux axes de développement à court terme de la division.

  • Energies Renouvelables (CHO Power) - A ce jour les travaux de remplacement du gazéifieur de la centrale CHO Morcenx se déroulent dans le calendrier et dans le budget prévus. Le nouveau gazéifieur est installé sur sa structure depuis le 21/11/2013 et les équipements de contrôle sont en cours de branchement. La mise en route est prévue à la mi-janvier 2014 pour une livraison technique provisoire (Take Over Date) le 28/02/2014. Parallèlement le programme R&D KIWI (en partenariat avec Kobelco Eco Solutions, filiale de Kobe Steel) a permis de confirmer l'efficacité de la combinaison gazéifieur/turboplasma pour produire un gaz de synthèse propre.
  • Déchets dangereux (Inertam) - Grâce à sa réorganisation et à la réfection de son outil industriel, les résultats se sont nettement améliorés depuis la reprise de la production fin septembre 2013 et devraient permettre de ne pas accroître sur le second semestre 2013 la perte constatée au 30/06/2013. Les effets du redressement d'Inertam devraient se faire sentir en année pleine dès 2014.
  • Torch & Process (Europlasma) - Europlasma a livré en Bulgarie en novembre 2013 le four plasma de conditionnement des déchets faiblement radioactifs de la centrale nucléaire Bulgare, l'installation ayant été réceptionnée avec succès par son client en usine au cours de l'été 2013.
  • Air & Gaz (Europe Environnement) - Comme indiqué dans le communiqué de presse du 17/12/2013, la cession d'Europe Environnement (détenue à 50,2%), pour un montant total de 3,5 M€, renforce la trésorerie de manière immédiate et à moyen terme.

3. Perspectives de financements futurs

  • Besoins de financements futurs de l'entreprise
  • Le groupe aura besoin de financements supplémentaires (environ 2.5 M€, en supposant que les fonds attendus dans le cadre de l'augmentation de capital soient entièrement levés en cash, que la livraison technique provisoire ait lieu à la date prévue et que les performances de l'usine pendant sa période de montée en puissance soient conformes aux prévisions) pour faire face à ses besoins en fonds de roulement jusqu'à la livraison définitive (Acceptance Date) prévue le 30/09/2014.
  • Ces besoins complémentaires seront couverts dans un environnement moins incertain (après la Take Over Date), une fois le succès de la centrale électrique CHO Morcenx démontré.
  • Possibilité d'un futur placement jusqu'à 2.5 M€ en obligations convertibles

Des investisseurs qualifiés ont manifesté leur intérêt dans la société en exprimant le souhait d'investir dans le futur.

  • Un accord de principe (Term Sheet) est en cours de discussion pour un placement pouvant aller jusqu'à
    2.5 M€.
  • Ce financement sera émis à des conditions au moins aussi favorables pour la Société que celles de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, afin de s'assurer que les actionnaires de la société reçoivent systématiquement les conditions les plus optimales.
  • A ce stade, cet accord procure des possibilités de financement à moyen terme.

4. Message du Président sur les financements et le nouveau Management


« Les fonds levés permettront au Groupe Europlasma de faire face à ses besoins en fond de roulement jusqu'à la Take Over Date prévue le 28/02/2014, étape clé qui favorisera un contexte de financement nettement amélioré.

Ces fonds permettront également au nouveau Directeur Général, Jean Eric Petit (cf communiqué du 19/12/2013) de se concentrer sur la croissance et la rentabilité du Groupe, préservant ainsi les intérêts de nos actionnaires et rétablissant la confiance en notre futur ».

 

5. Détails de l'offre au public

  • Autorisation de l'émission

Décision du Conseil d'Administration du 23 décembre 2013 prise sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 08/11/2013 (14ème résolution).

  • Calendrier indicatif
    Décision du Conseil d'Administration                      23 décembre 2013
    Publication d'un communiqué de presse relatif à
    l'émission                                                 3 janvier 2014
    Publication d'un avis au BALO                              3 janvier 2014
    Ouverture de la période de souscription                    6 janvier 2014
    Clôture de la période de souscription                     20 janvier 2014
    Publication de l'avis de NYSE Euronext Paris SA relatif à
    l'admission des actions nouvelles et du barème de
    répartition des souscriptions à titre réductible          24 janvier 2014
    Règlement-Livraison des Actions Nouvelles                 29 janvier 2014
    Cotation des Actions Nouvelles                            29 janvier 2014


  • Modalités de l'opération  

L'opération porte sur l'émission de 6.305.894 Actions Nouvelles, soit 40% du nombre d'actions composant le capital de la société avant opération. Les droits de vote potentiels qui naitront de l'augmentation de capital seront en deçà des 40% du nombre d'actions concerné au regard des droits statutaires de vote double pour les actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans.

Nombre d'actions à émettre - Montant de l'émission

Le montant total de l'émission des 6.305.894 Actions Nouvelles, prime d'émission incluse, s'élève à
3 783 536,40 euros (dont 630 589,40 euros de nominal et 3 152 947,00 euros de prime d'émission), correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles à émettre par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 0,60 euro.

Faculté d'extension - Le Conseil d'Administration aura la faculté d'augmenter le montant de l'émission en cas de demande excédentaire dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale, conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 08/11/2013 (19ème résolution).

Prix de souscription - Le prix de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est de 0,60 euro, soit une prime d'émission de 0,50 euro. Le prix est équivalent à 81% de la moyenne du cours de bourse pondérée par le volume durant les 5 derniers jours de cotation précédant la décision par le Conseil d'Administration de lancer l'augmentation de capital.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription - Du 6 janvier 2014 au 20 janvier 2014.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible - La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour cinq (5) droits préférentiels de souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible - Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions.

Exercice du droit préférentiel de souscription - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 6 janvier 2014 au 20 janvier 2014 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et à l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L 411-1 et L 411-2 du Code monétaire et financier.

Cotation du droit préférentiel de souscription - Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 6 janvier 2014. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris de NYSE Euronext, sous le code ISIN FR0011680016 du 6 janvier 2014 au 20 janvier 2014 inclus.

Limitation de l'augmentation de capital - Le conseil d'Administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement.

Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire

Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et qui déciderait de ne pas souscrire à l'émission des actions nouvelles verrait sa participation dans le capital de la Société évoluer de la manière suivante :

                                                     Nombre           % de
                                                    d'actions    participation

    Avant opération                                15 764 735         1,00 %
    Si prise en compte du capital potentiel
    en circulation (attributions gratuites
    d'actions)                                        402 912         0,98 %
    Actions issues de l'augmentation de
    capital                                         6 305 894
    Après opération                                22 070 629         0,71 %
    Si prise en compte du capital potentiel
    en circulation                                 22 473 541         0,70 %


Paiements des souscriptions - Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les titres sont inscrits au porteur, ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu'au 20 janvier 2014 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 20 janvier 2014 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust, Services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux - Cedex 09.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux - Cedex 09, qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 29 janvier 2014.

Garantie et intention des actionnaires existants - L'opération n'est assortie d'aucune garantie de bonne fin. L'actionnaire de référence actuel CSE SPV participera à l'opération avec la conversion en actions d'une partie ou de la totalité (en fonction du montant des souscriptions) du prêt relais de 2 M€ consenti en décembre 2012 et de ses intérêts courus.

Jouissance des Actions Nouvelles - Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Cotation des Actions Nouvelles - Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext est prévue le 29 janvier 2014.

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), les présentes émissions ne donneront pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF car le montant total des offres est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations est publié ce jour au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le rapport de gestion 2012 du Groupe (document notamment disponible sur le site Internet de la société, dans la rubrique Espace Actionnaires & Investisseurs / AGM 8 novembre 2013 : http://www.europlasma.com)

A propos d'Europlasma

Europlasma est un groupe français spécialisé dans les technologies propres et la production d'énergie renouvelable. Fondé en 1992 pour appliquer sa technologie propriétaire de torche à plasma à la destruction et la valorisation des déchets dangereux, le Groupe Europlasma compte aujourd'hui trois divisions :

  • Torches & Process - Europlasma est un acteur international dans le domaine des systèmes Torches à plasma et applications corrélées.
  • Energies Renouvelables - CHO Power est un producteur d'électricité par gazéification de déchets et biomasse.
  • Déchets Dangereux - Inertam est le spécialiste mondial de l'élimination et de la valorisation des déchets d'amiante et des déchets dangereux.

http://www.europlasma.com      [Alternext - NYSE Euronext Paris - Mnemo : ALEUP - Isin : FR0000044810]

 

Contacts presse et investisseurs    

François MARCHAL, Directeur Général
Estelle MOTHAY, Directrice Administrative et Financière
Anne BORDERES, Chargée des relations presse et actionnaires    Tel: +33-556-497-000
contactbourse@europlasma.com


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