Le Conseil d'administration de PotashCorp rejette la proposition spontanée de BHP Billiton

24 Août , 2010, 12:46 BST de Potash Corporation of Saskatchewan Inc.

SASKATOON, Canada, August 24, 2010 /PRNewswire/ --

- Juge l'offre de 130 $ par action totalement inadéquate

- Exhorte les actionnaires à ne pas enchérir leurs actions

Potash Corporation of Saskatchewan Inc. (<< PotashCorp >>) a aujourd'hui annoncé que son Conseil d'administration, après un examen attentif mené en collaboration avec ses conseillers juridiques et légaux indépendants, a rejeté par un vote unanime la proposition spontanée de BHP Billiton Development 2 (Canada) Limited, une filiale indirecte entièrement détenue par BHP Billiton Plc (LSE :BLT/JSE :BIL/NYSE: BBL) (<< BHP Billiton >>), d'acquérir l'ensemble des actions en circulation de PotashCorp, au prix de 130 $ par action en numéraire. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que les actionnaires de PotashCorp rejettent l'offre de BHP Billiton et qu'ils n'enchérissent pas leurs actions.

Les motifs de la recommandation du Conseil d'administration de PotashCorp Board, en relation avec l'offre de BHP Billiton, sont exposés dans la circulaire du Conseil d'administration de PotashCorp et dans l'annexe 14D-9, qui ont été aujourd'hui enregistrées auprès des Autorités de règlementation canadienne et américaine des valeurs mobilières, et sont actuellement envoyées aux actionnaires.

<< Le Conseil d'administration de PotashCorp estime à l'unanimité que l'offre de BHP Billiton sous-évalue considérablement PotashCorp et ne reflète ni la valeur de notre position de leader au sein d'un secteur stratégique essentiel ni nos perspectives de croissance futures qui sont exceptionnelles >>, a déclaré le Président directeur général de PotashCorp, Dallas J. Howe. << Le Conseil d'administration a examiné attentivement les documents officiels de l'offre en rapport avec la proposition spontanée de BHP Billiton et a conclu que l'offre est entièrement inadéquate et ne sert pas au mieux les intérêts de la société, de ses actionnaires et des autres actionnaires. Nous encourageons fortement nos actionnaires à rejeter l'offre opportuniste de BHP Billiton et à ne pas enchérir leurs actions >>.

Les raisons de la recommandation du Conseil d'administration de PotashCorp pour rejeter l'offre de BHP Billiton sont détaillées dans la circulaire du Conseil d'administration de PotashCorp et l'annexe 14D-9, et comprennent entre autres ces arguments du Conseil :

- PotashCorp est un actif d'une valeur exceptionnelle.

Le Conseil d'administration de PotashCorp Board estime que la société détient une position unique en tant que premier producteur mondial de potasse doté d'actifs inégalés, dans un secteur caractérisé par des barrières importantes aux points d'entrée, peu de producteurs, une faible propriété de l'État et aucun produit de substitution connu. Parallèlement, les catalyseurs de la demande sont robustes et incontestables. La société estime que PotashCorp est idéalement placé pour tirer parti de cette dynamique et qu'étant donné cette position stratégique et cette valeur de rareté, l'offre de BHP Billiton n'indemnise pas suffisamment les actionnaires. De plus, PotashCorp juge que l'offre de BHP Billiton ne reflète pas les importants investissements effectués récemment par PotashCorp et ses investissements actuels destinés à augmenter la capacité de production, la valeur des placements stratégiques en actions de PotashCorp en Chine, au Chili, en Jordanie et en Israël, ni sa capacité inégalée de répondre à la demande des clients nord-américains et des marchés de la potasse offshore en pleine croissance.

- L'offre de BHP Billiton ne reflète pas les perspectives de PotashCorp en termes de croissance continue et de création de valeur pour les actionnaires.

PotashCorp est bien placée pour générer une solide croissance des bénéfices car les fondamentaux agricoles continuent de se renforcer et la demande mondiale pour ses produits augmente. La société pense que le marché de la potasse se trouve à un tournant, caractérisé par une hausse de la demande de potasse et par une augmentation des prix. Fort de son important portefeuille d'actifs à bas coûts et de haute qualité au Canada, ses investissements stratégiques auprès d'autres producteurs de potasse lui confèrent une position exceptionnelle pour profiter fortement de la croissance de la demande et des bénéfices dans les prochaines années. Le Conseil d'administration et la direction de PotashCorp sont convaincus que la société peut poursuivre son ascension, profiter des opportunités de croissance qu'offre l'environnement de marché actuel et générer pour ses actionnaires des résultats plus importants que l'offre inadéquate de BHP Billiton.

- L'offre de BHP Billiton a été choisie afin de destituer les actionnaires d'une pleine valeur.

Le Conseil d'administration de PotashCorp estime que BHP Billiton a choisi le moment de faire son offre de manière opportuniste, qu'il s'agit d'une tentative mal dissimulée pour exploiter une anomalie de la valorisation de PotashCorp sur le marché des actions et que BHP Billiton tente de transférer la valeur en hausse de PotashCorp vers ses propres actionnaires au détriment des actionnaires PotashCorp. La société estime que BHP a lancé intentionnellement son offre au moment précis où le secteur des engrais émerge d'un repli sans précédent de la demande, conjugué à la récession économique mondiale, afin de se saisir de la valeur que PotashCorp est sur le point de créer. PotashCorp détient une position exceptionnelle pour exploiter les opportunités de croissance présentes dans ce secteur. Au vu de la croissance de la demande et du potentiel de marge anticipés dans les mois et années à venir, le Conseil d'administration de PotashCorp pense que l'exécution continue du plan stratégique de PotashCorp génèrera des résultats plus importants pour les actionnaires de PotashCorp que la proposition de BHP Billiton.

- L'offre de BHP Billiton représente une prime de prise de contrôle complètement inadaptée.

À 130 $ par action, BHP Billiton propose une prime de seulement 16 % face à la clôture du dernier cours de la valeur de PotashCorp, le 16 août 2010, le jour précédant l'annonce par PotashCorp de l'offre spontanée de BHP Billiton. D'après PotashCorp, cette faible prime ne reflète pas l'importance stratégique, la valeur de rareté et la qualité des actifs de PotashCorp, ou encore l'opportunité unique que représente PotashCorp pour BHP Billiton ou tout autre acquéreur. La prime offerte est même nettement inférieure aux primes de prise de contrôle offertes pour ce type d'entreprises au Canada.

- La rétribution offerte dans le cadre de la proposition de BHP Billiton représente une remise de 13,1 % sur la clôture du dernier cours des actions ordinaires de PotashCorp, le 20 août 2010, le dernier jour de transaction précédant l'enregistrement de la circulaire du Conseil d'administration et l'annexe 14D-9.

Depuis l'annonce spontanée de BHP Billiton, le 17 août 2010, les actions ordinaires de PotashCorp se sont constamment négociées au-dessus du prix offert. D'après PotashCorp, la performance des actions ordinaires au cours de cette période est un solide indicateur du fait que le marché considère que l'offre de BHP Billiton sous-évalue les actions ordinaires.

- Les conseillers financiers de PotashCorp ont tous écrit leurs impressions au Conseil d'administration et déclaré que la rétribution offerte dans le cadre de la proposition de BHP Billiton était, à la date même de ces impressions, inadéquate d'un point de vue financier pour les actionnaires (autres que BHP Billiton et ses affiliés).

Le Conseil d'administration de PotashCorp a reçu des opinions écrites en date du 22 août 2010 de BofA Merrill Lynch, Goldman, Sachs & Co. et de RBC Capital Markets statuant que, à la date mentionnée et compte tenu des hypothèses, restrictions et qualifications stipulées dans leurs opinions respectives, la rétribution offerte par BHP Billiton dans le cadre de l'offre de BHP Billiton était inadéquate, d'un point de vue financier, pour les actionnaires (autres que BHP Billiton et ses affiliés). Ces opinions sont exposées dans la circulaire du Conseil d'administration et l'annexe 14D-9 de PotashCorp. [1]

- Des offres supérieures ou des alternatives devraient se présenter.

Depuis le 12 août 2010, date à laquelle BHP Billiton a contacté pour la première fois PotashCorp dans le cadre de son offre, le Conseil d'administration de PotashCorp, en collaboration avec l'équipe dirigeante, les conseillers juridiques et financiers de PotashCorp, ont évalué différentes alternatives stratégiques qui pourraient relever la valeur actionnariale. PotashCorp a été sollicité et a établi des contacts avec plusieurs tiers disposés à envisager une transaction. Les discussions se poursuivent avec bon nombre de ces tiers afin de proposer des alternatives générant davantage de valeur.

- L'offre de BHP Billiton est coercitive et ne constitue pas une << offre autorisée >> selon le Régime de droits de souscription de PotashCorp.

Le Régime de droits de souscription de PotashCorp permet aux acquéreurs potentiels de faire une << offre autorisée >> sans l'approbation du Conseil d'administration de PotashCorp. Une offre autorisée donne notamment au Conseil d'administration de PotashCorp davantage de temps pour étudier, développer et poursuivre des alternatives qui pourraient rehausser la valeur pour les actionnaires. Avec une offre autorisée, les détenteurs d'actions ordinaires auront probablement suffisamment de temps pour étudier toutes les alternatives appropriées. En outre, ils ne se sentiront pas contraints d'accepter une offre de peur que d'autres actionnaires n'enchérissent et qu'ils ne demeurent ainsi des actionnaires minoritaires dans une société ayant un nouvel actionnaire dominant, avec nettement moins de liquidités et sans prime de rachat. BHP Billiton aurait pu faire une offre autorisée car le Régime de droits de souscription avait été adopté et annoncé, et un exemplaire publiquement déposé avant l'envoi de l'offre de BHP Billiton, mais BHP Billiton a choisi de ne pas soumettre d'offre autorisée. Le 22 août 2010, le Conseil d'administration de PotashCorp a décidé de retarder le << temps d'intervalle >> des droits dans le cadre du Régime de droits de souscription de PotashCorp.

- L'offre de BHP Billiton est fortement conditionnée.

Le Conseil d'administration de PotashCorp est inquiet à l'égard du fait que l'offre de BHP Billiton est fortement conditionnée, à l'avantage de BHP Billiton. Il y a des conditions qui ne sont pas assujetties à un seuil d'importance relative ou à d'autres critères objectifs mais qui fournissent plutôt à BHP Billiton un large éventail de raisons de ne pas vouloir poursuivre l'offre, avec pour résultat que la soumission d'actions ordinaires à l'offre de BHP Billiton pourrait, dans certaines circonstances, ne constituer effectivement rien de plus que l'octroi d'une possibilité pour BHP Billiton d'acquérir des actions ordinaires.

Les actionnaires de PotashCorp sont encouragés à ne pas enchérir l'offre de BHP Billiton et à examiner attentivement l'ensemble de la circulaire du Conseil d'administration et l'annexe 14D-9. Ces documents sont disponible gratuitement sur SEDAR, à l'adresse : http://www.sedar.com, sur le site web de la SEC, à l'adresse http://www.sec.gov et sur le site web de PotashCorp , à l'adresse : http://www.potashcorp.com.

BofA Merrill Lynch, Goldman, Sachs & Co. et RBC Capital Markets agissent en tant que conseillers financiers, et Jones Day et Stikeman Elliott LLP agissent en tant que conseillers jurdiques pour PotashCorp.

À propos de PotashCorp

Potash Corporation of Saskatchewan Inc. est la plus grande entreprise mondiale d'engrais en capacité de production, elle produit les trois principaux nutriments pour plantes, et est également un fournisseur de premier ordre pour trois catégories de marchés distinctes : l'agriculture, avec la plus grande capacité de production mondiale de potasse et la troisième capacité de production d'azote et de phosphate ; l'alimentation animale, avec la plus grande capacité de production au monde de nourriture enrichie en phosphate ; et les produits chimiques industriels, en tant que plus grand producteur mondial de produits industriels à base d'azote et la plus grande capacité de production d'acide phosphorique industriel purifié. Les actions ordinaires de PotashCorp sont cotées à la Bourse de valeurs de Toronto et de New York.

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs ou des informations prospectives. Ces énoncés sont basés sur certains facteurs et hypothèses dont les taux de change, la croissance estimée, les résultats d'exploitation, la performance, les perspectives commerciales, les évaluations et opportunités et les taux d'imposition des bénéfices effectifs. Même si l'entreprise considère ces facteurs et hypothèses comme raisonnables sur la base des informations actuellement disponibles, ils peuvent se révéler incorrects. Plusieurs facteurs peuvent faire que les résultats réels différent de manière importante des exposés prospectifs, dont, entre autres : les actions futures entreprises par BHP Billiton en rapport avec sa proposition spontanée ; les fluctuations de l'offre et de la demande sur les marchés des engrais, du soufre, des transports et de la pétrochimie ; les changements de pression concurrentielle, notamment sur les prix ; la crise financière mondiale récente et les conditions et changements sur les marchés du crédit ; les résultats des négociations de contrats de vente avec la Chine et l'Inde ; le calendrier et le montant des dépenses d'investissement ; les risques associés au gaz naturel et autres opérations de couverture ; les évolutions des marchés de capitaux et les effets inhérents sur les investissements de l'entreprise ; les fluctuations des devises et des taux de change ; des conditions géologiques ou environnementales inattendues, dont le débit d'eau ; les grèves ou d'autres formes de cessation ou de ralentissement d'activité ; les évolutions en matière de politique gouvernementale et de règlementation et leurs effets ; et les résultats nets, les taux de change et les décisions des autorités fiscales, tout ceci pouvant avoir un impact sur nos taux d'imposition effectifs. Des risques et incertitudes supplémentaires sont mentionnés dans notre formulaire 10-K pour l'année fiscale clôturée au 31 décembre 2009 aux rubriques << Forward-Looking Statements >> et << Item 1A - Risk Factors >> ainsi que dans nos enregistrements auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et des commissions provinciales canadiennes des valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs ne sont donnés tels qu'en date de ce communiqué et la société décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que cela soit le résultat d'une nouvelle information, d'évènements futurs ou autres, exception faite de ce qui est exigé par la loi.

Information importante

Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation commerciale pour vendre des titres. Le 23 août 2010, PotashCorp a enregistré une déclaration de sollicitation/recommandation à l'annexe 14D-9 auprès de la Securities and Exchange Commission (la << SEC >>) dans le cadre de l'offre de rachat initiée par BHP Billiton Development 2 (Canada) Limited, une filiale de BHP Billiton Plc détenue à 100 %. Les investisseurs et les détenteurs de titres de PotashCorp sont invités à lire la déclaration de sollicitation/recommandation et tout autre document pertinent enregistré auprès de la SEC car ils contiennent des informations importantes.

Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir un exemplaire gratuit de la déclaration de sollicitation/recommandation et tout autre document que PotashCorp a enregistré auprès de la SEC, par le biais du site web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov et par le biais du site web de PotashCorp à l'adresse http://www.potashcorp.com. De plus, la déclaration de sollicitation/recommandation et tout autre document enregistré par PotashCorp auprès de la SEC peuvent être obtenus gratuitement auprès de PotashCorp en envoyant une demande à Potash Corporation of Saskatchewan Inc., 122 - 1st Avenue South, Suite 500, Saskatoon, Saskatchewan, Canada S7K 7G3, +1-306-933-8500.

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[1] Les actionnaires sont invités à lire attentivement chaque opinion dans son ensemble pour obtenir une description des procédures suivies, des éléments considérés et des restrictions concernant l'examen entrepris. Les opinions ont été fournies à titre d'aide et d'information pour le Conseil d'administration en rapport avec son examen de l'offre de BHP Billiton. Les opinions ne constituent pas une recommandation visant à influencer la décision des actionnaires de soumissionner leurs actions ordinaires à l'offre de BHP Billiton.

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SOURCE Potash Corporation of Saskatchewan Inc.