LINAMAR : Mise en œuvre par Linamar GmbH et Linamar Forging Holding GmbH d’un retrait obligatoire visant les actions de Montupet SA

19 Février , 2016, 12:28 GMT de Linamar Corporation

GUELPH, Ontario, le 19 Février 2016 /PRNewswire/ --

Le présent communiqué relatif à la mise en œuvre par Linamar GmbH et Linamar Forging Holding GmbH (ci-après les « Co-Initiateurs » d'un retrait obligatoire visant les actions de Montupet SA est diffusé conformément aux dispositions de l'article 237-16 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction AMF n.2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition.

Dans le cadre de l'offre publique d'achat initiée par les Co-Initiateurs[1] visant les actions de Montupet SA (ci-après l'« Offre ») qui a fait l'objet d'une décision de conformité en date du 8 décembre 2015 (D&I n.215C1939) et de la réouverture de l'Offre intervenue du 29 janvier au 11 février 2016 (ci-après l'« Offre Réouverte »), un total de 10.317.455 actions Montupet SA a été apporté à l'Offre et à l'Offre Réouverte au prix de 71,53 € par action (ci-après le « Prix de l'Offre »), dont 307.240 actions apportées à l'Offre Réouverte.

Conformément à l'avis de résultat publié par l'AMF le 16 février 2016 (D&I n.216C0506) et compte tenu (i) de l'apport des actions Montupet SA à l'Offre et à l'Offre Réouverte et (ii) de l'acquisition sur le marché du 1er février au 11 février 2016 de 125.469 actions Montupet SA au Prix de l'Offre par Linamar GmbH, les Co-Initiateurs détiennent à ce jour 10.442.924 actions Montupet SA, représentant 96,85% du capital social et au moins 96,41% des droits de vote de la société[2].

Les actions non présentées à l'Offre et à l'Offre Réouverte ne représentant pas plus de 5% du capital social ou des droits de vote de Montupet SA, les conditions requises par l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et les articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF pour la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire sont réunies.

A la suite de l'Offre et de l'Offre Réouverte, conformément aux intentions déclarées dans la note d'information des Co-Initiateurs, l'AMF a été informée de leur volonté de procéder à la mise en œuvre du retrait obligatoire. Celui-ci portera sur la totalité des actions Montupet SA non présentées à l'Offre et à l'Offre Réouverte, soit 339.845 actions Montupet S.A et sera réalisé au Prix de l'Offre.

L'AMF a indiqué dans son avis en date d'aujourd'hui (D&I n.216C0530) que le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 25 février 2016, date de radiation des actions de Montupet SA du marché réglementé d'Euronext Paris. Le montant total de l'indemnisation sera versé par les Co-Initiateurs, net de tous frais, au plus tard à cette date, sur un compte bloqué auprès de Natixis, qui centralisera les opérations d'indemnisation.

Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Montupet SA seront conservés par Natixis pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et des consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Linda Hasenfratz, Directrice Générale de Linamar Corporation, déclare : "Nous sommes très heureux de l'issue positive réservée à cette offre. Nous sommes enthousiastes à l'idée d'entamer ensemble ce nouveau chapitre de l'histoire de Linamar et de Montupet et d'accueillir officiellement la société Montupet détenue à 100% dans la famille Linamar. »

La note d'information, ayant reçu le visa n.15-618 en date du 8 décembre 2015 contenant les termes et les conditions de l'Offre ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables des Co-Initiateurs sont disponibles sur les sites internet de Linamar Corporation (www.linamar.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Une copie de ces documents peut être obtenue sans frais sur demande auprès de Deutsche Bank, 23-25, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris, France et de Natixis, 47, quai d'Austerlitz 75013 Paris France.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Linamar GmbH, Linamar Forging Holding GmbH et Linamar Corporation déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Linamar Corporation (TSX : LNR) est une entreprise aux activités diversifiées et fabricant à l'échelle mondiale de produits de pointe pour la propulsion, la traction et l'alimentation des véhicules. La société est divisée en deux segments opérationnels - le segment Propulsion/Transmission et le segment Industriel, lui-même divisé en 4 départements opérationnels : usinage et assemblage, Light Metal Casting, forgeage et Skyjack, figurant tous comme leaders mondiaux de la conception, du développement et de la fabrication de produits de pointe. Les départements opérationnels de la société - usinage et assemblage ainsi que fonderie et forgeage - fabriquent des pièces métalliques de précision, des modules et systèmes pour moteur, systèmes d'embrayages ainsi que systèmes et composants de structure pour la transmission conçus pour les marchés automobile et industriel à l'échelle mondiale. Skyjack, autre département opérationnel de la société, est reconnu pour son équipement industriel mobile innovant et de haute qualité, notamment ses nacelles élévatrices et ses appareils de manutention télescopique de premier ordre. Avec plus de 19 500 employés à travers 48 sites industriels, 5 centres de R&D et 15 bureaux de vente dans 14 pays en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie, Linamar Corporation a généré un chiffre d'affaire de 4,2 Md $ en 2014. Pour plus d'informations à propos de Linamar Corporation et ses produits et services consultez www.linamar.com.

Pour de plus amples informations en lien avec Linamar Corporation et ce communiqué, veuillez contacter :

Linda Hasenfratz au (519) 836-7550.

Données prévisionnelles, Risque et Incertitudes

Certaines informations fournies par Linamar Corporation dans ce communiqué de presse et autres supports publiés tout au long de l'année, qui ne relatent pas des faits passés, peuvent constituer des données prospectives. L'utilisation des termes « pourrait », « devrait », « sera », « susceptibles de », « estimer », « croire », « anticiper », « planifier », « prévoir » et toute expression ayant un caractère similaire visent à identifier une donnée prévisionnelle. Les lecteurs sont avertis que de telles données sont uniquement des prévisions et que les évènements ou les résultats réels peuvent varier substantiellement. En analysant de telles données prévisionnelles, les lecteurs doivent considérer avec attention les divers facteurs qui peuvent faire varier substantiellement les évènements ou les résultats réels pouvant s'écarter significativement de ceux indiqués dans ces indications prévisionnelles.

Ces données prévisionnelles peuvent impliquer d'importants risques et incertitudes qui pourraient matériellement affecter les résultats par rapport à ceux exprimés ou induits dans les données prévisionnelles émises par, ou pour le compte de Linamar Corporation. Les facteurs de risques et d'incertitudes qui causeraient une différence entre les résultats et les présentes prévisions, incluent notamment la faculté de Linamar Corporation à satisfaire aux conditions de l'offre publique d'achat, à achever avec succès l'offre publique d'achat et rémunérer les actions ainsi que droits de vote objets de l'offre publique d'achat et le retrait obligatoire subséquent, le respect des termes et conditions de l'accord relatif à l'offre publique d'achat et des engagements d'apport à l'offre publique d'achat par les signataires, l'exécution du financement de l'offre publique d'achat octroyé à Linamar Corporation, les changements dans l'environnement économique de Linamar Corporation et de Montupet S.A, les fluctuations des taux d'intérêt, les normes d'émissions polluantes et de sécurité, l'étendue de la sous-traitance par les OEM, le caractère cyclique de l'industrie, les perturbations sur les marchés et relatives à l'emploi, les évènements politiques mondiaux, la concession de rabais et l'absorption des coûts, les retards dans les lancements de programmes, la dépendance de Linamar Corporation à certains programmes de moteur et de transmission et à ses principaux clients OEM, l'exposition aux risques de change, le développement technologique chez les concurrents de Linamar Corporation et Montupet SA, les politiques gouvernementales, environnementales et réglementaires ainsi que les changements dans les environnements concurrentiels dans lesquels Linamar Corporation et Montupet SA opèrent.

La performance financière et opérationnelle de Linamar Corporation, ainsi que ses segments opérationnels mesurables et le calendrier et les conditions de déroulement de l'offre publique d'achat, pourraient être impactés par un certain nombre de ces facteurs, si ce n'est par tous. Beaucoup de ces facteurs de risques et autres hypothèses en lien avec les déclarations et données prévisionnelles de Linamar Corporation sont traités dans de plus amples détails à travers les documents de l'offre publique d'achat et la publication continue de documentations enregistrées auprès des commissions de régulation de marché canadiennes sur www.sedar.com. Les lecteurs doivent se référer auxdits facteurs de risques et autres déclarations afin d'évaluer les données prévisionnelles incluses dans ce communiqué.

La liste ci-dessus n'est pas une liste exhaustive des facteurs pouvant affecter les prévisions de Linamar Corporation. Ceux-ci et d'autres facteurs doivent être pris en compte avec attention et les lecteurs ne doivent pas s'appuyer de façon disproportionnée sur les prévisions de Linamar Corporation, qui n'a aucune obligation de mettre à jour ses prévisions, ou d'expliquer les raisons pour lesquelles les résultats réels peuvent varier de ceux issus des prévisions.

[1] Contrôlés indirectement par la société de droit canadien Linamar Corporation, société cotée au Toronto Stock Exchange

[2]Sur la base d'un capital social composé de 10.782.769 actions représentant au maximum 10.832.295 droits de vote.

Ceci est un communiqué d'informations réglementaires diffusé par PR Newswire

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SOURCE Linamar Corporation