Magna annonce le prix de son importante offre publique de rachat

13 Août , 2007, 14:08 BST de Magna International Inc.

AURORA, Ontario, August 13 /PRNewswire/ --

Magna International Inc. (TSX: MG.A, MG.B; NYSE: MGA) a annoncé aujourd'hui le prix de son importante offre publique de rachat (l'<< Offre >>) que la Société avait précédemment annoncé dans sa circulaire d'information/déclaration de procuration du 25 juillet 2007. En vertu de l'Offre, Magna propose de racheter pour annulation, sous réserve des termes et des conditions de l'Offre, jusqu'à 20 millions de ses actions de classe A assorties de droits de vote subordonnés pour un montant total ne dépassant pas 1 536 600 000 US$. L'Offre expirera à 17h00 (heure de Toronto) le 20 septembre 2007.

L'Offre sera effectuée par l'intermédiaire d'<< enchères aux rabais modifiées >> en vertu desquelles les actionnaires pourront proposer une partie ou la totalité de leurs actions (1) à un prix minimum de 76,50 US$ ou maximum de 91,50 US$, par action de classe A assortie de droits de vote subordonnés, en incréments de 0,10 US$ par action ou (2) sans spécifier de prix d'achat, auquel cas leurs actions de Classe A assorties de droits de vote subordonnés seront rachetées au prix d'achat déterminé en conformité à l'Offre.

Le prix d'achat acquitté pour chaque action de classe A assortie de droits de vote subordonnés correctement offerte (le << Prix d'achat >>) sera basé sur le nombre d'actions de classe A assorties de droits de vote subordonnés offert et sur les prix spécifiés par les actionnaires soumettant des offres, et sera le prix le plus faible permettant à Magna d'acheter de 1 536 600 000 US$ d'actions de classe A assorties de droits de vote subordonnés selon un prix situé dans la fourchette spécifiée ci-dessus. Les actionnaires recevront le prix d'achat pour les actions de Classe A assorties de droits de vote subordonnés aux prix égaux à, ou plus faibles que, le Prix d'achat. Toutes les actions de classe A assorties de droits de vote subordonnés offertes à des prix plus élevés que le Prix d'achat seront renvoyées aux actionnaires. Si le nombre d'actions de Classe A assorties de droits de vote subordonnés offertes à un prix identique ou inférieur au Prix d'achat est suffisant pour obtenir un prix d'achat total de 1 536 600 000 US$, ces actions seront alors achetées au prorata.

L'Offre n'est pas sous réserve d'un nombre minimum d'actions de Classe A assorties de droits de vote subordonnés offertes. Elle reste cependant soumise à certaines autres conditions, y compris l'autorisation réglementaire, l'autorisation des actionnaires et la conclusion de l'arrangement entre Magna, Russian Machines et certaines autres parties.

Les termes et conditions complets de l'Offre sont contenus dans l'Offre d'achat, la Circulaire de l'Offre publique de rachat et les documents associés qui seront postés aux alentours du mardi 14 août 2007 aux titulaires d'actions de Classe A assorties de droits de vote subordonnés, aux titulaires d'actions de Classe B et aux titulaires d'obligations non garanties de rang inférieur convertibles à 6,5 % de Magna.

Nous sommes l'équipementier automobile le plus diversifié du monde. Nous concevons, développons et fabriquons des systèmes, des assemblages, des modules et des composants automobiles. Nous mettons au point et assemblons des véhicules complets, principalement destinés à la vente aux équipementiers automobiles et de véhicules utilitaires légers en Amérique du Nord, Europe, Asie, Amérique du Sud et Afrique. Nos capacités incluent la conception, l'ingénierie, les essais et la fabrication des pièces automobiles suivantes : systèmes intérieurs, systèmes de siège, systèmes de fermeture, carrosserie et châssis, systèmes de vision, systèmes électroniques, systèmes extérieurs, transmissions, toits ainsi que l'ingénierie et l'assemblage complets des véhicules.

Nous employons environ 83 000 personnes, répartis dans 229 centres de fabrication et 62 centres de développement et d'ingénierie disséminés dans 23 pays.

    
    ÉNONCÉS PROSPECTIFS
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Ce communiqué peut contenir des déclarations qui, dans la mesure où elles ne sont pas des faits historiques, constituent des << énoncés prospectifs >> en vertu de la législation en vigueur sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs peuvent inclure des projections financières ou autres, ainsi que des déclarations concernant nos projets, objectifs ou performances économiques futures ou les hypothèses sous-jacentes à toute déclaration de cette nature. Nous utilisons des termes comme << pouvoir >>, << probablement >>, << supposer >>, << anticiper >>, << croire >>, << envisager >>, << projeter >>, << prévoir >>, << prévisions >> et << estimer >>, ainsi que des expressions similaires pour identifier ces énoncés prospectifs. Lesdits énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses et des analyses formulées à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la situation actuelle et des développements escomptés, ainsi que sur d'autres facteurs jugés pertinents dans les circonstances présentes. Toutefois, les énoncés prospectifs sont soumis à divers risques, hypothèses et incertitudes qui pourraient entraîner un écart entre les résultats et les événements réels et les attentes et prévisions de la société. Ces risques, hypothèses et incertitudes comprennent, entre autres, ceux associés à l'alliance stratégique avec Russian Machines, y compris : le risque que les avantages, les prévisions de croissance et les objectifs stratégiques devant être concrétisés suite à l'alliance stratégique avec Russian Machines ne le soient pas en partie ou totalement ou prennent plus longtemps que prévu à l'être ; le risque d'être administré par un conseil d'administration dans lequel Stronach Trust et Russian Machines ont chacun le droit de désigner indirectement un nombre égal de nominés en plus des PDG adjoints au point que l'on considère que nous sommes effectivement contrôlés indirectement par Stronach Trust et Russian Machines tant qu'un accord de gouvernance reste en vigueur entre eux ; le risque que notre stratégie russe nécessite des investissements et des activités commerciales et d'exploitation en Russie, nous exposant alors aux risques et incertitudes politiques, économiques et réglementaires de ce pays ; la possibilité que Russian Machines exerce son droit de reprendre son investissement dans Newco et Newco II et de se retirer de l'accord de gouvernance en connexion avec l'Accord, à n'importe quel moment après deux ans ; la possibilité que Stronach Trust exerce son droit de demander à Russian Machines de reprendre son investissement dans Newco et Newco II et de se retirer desdits accords, à n'importe quel moment après trois ans ; la possibilité que l'investisseur dans Russian Machines exerce son droit de demander à Russian Machines de reprendre son investissement dans Newco et Newco II et de se retirer de ces accords à tout moment si un tel investisseur est fondé à réaliser son prêt à Russian Machines ; le risque que les conditions précédant la conclusion de l'Accord ne soient pas satisfaites ou, satisfaites selon un calendrier retardé ; et la survenance de tout événement, changement ou toute autre circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de l'Accord de Transaction, le retard de la conclusion de l'Accord ou l'échec de la conclusion de l'Accord pour toute autre raison. En plus des risques, hypothèses et incertitudes associés à l'alliance stratégique envisagée, il existe d'autres risques et incertitudes encourus généralement par Magna et ses activités, y compris l'impact de : la baisse des volumes de production et l'évolution de la demande de véhicules ; la réduction de la production de certains véhicules, notamment de certains véhicules utilitaires légers ; la résiliation ou la non-reconduction par nos clients de contrats de matériel ; notre capacité à compenser les augmentations du prix des matières premières telles que l'acier et les résines, ainsi que les prix de l'énergie ; les fluctuations des devises ; notre capacité à compenser les rabais demandés par nos clients ; notre dépendance vis-à-vis de la sous-traitance pratiquée par nos clients ; notre capacité à concurrencer les fournisseurs implantés dans des pays à bas coûts ; l'évolution de notre ventilation des profits entre les juridictions offrant des taux d'imposition plus faibles et celles avec des taux d'imposition plus élevés, ainsi que notre capacité à tirer pleinement parti des pertes fiscales ; les autres expositions fiscales potentielles ; les difficultés financières de certains de nos fournisseurs et clients ; l'incapacité de nos clients à remplir leurs obligations financières à notre égard ; notre capacité à recouvrer la totalité de nos frais de mise en exploitation ; les coûts de garantie et de rappel ; les demandes d'indemnités pour vice de fabrication non couvertes par notre assurance ; les dépenses associées à la restructuration et la rationalisation de certaines de nos opérations ; les dépenses de dégradation ; notre capacité à identifier, conclure et intégrer avec succès des acquisitions ; les risques associés aux lancements de nouveaux programmes ; les poursuites judiciaires à notre encontre ; les risques associés aux activités dans les pays étrangers ; les activités syndicales sur nos sites ; les arrêts de travail et les conflits du travail ; les changements législatifs et réglementaires ; les coûts associés à la conformité aux lois et aux règlements sur la protection de l'environnement ; les conflits d'intérêts potentiels impliquant notre actionnaire majoritaire, le Stronach Trust ; et les autres facteurs indiqués dans notre formulaire d'information annuel déposé auprès des autorités boursières canadiennes et dans notre rapport annuel sur le formulaire 40-F soumis à la Securities and Exchange Commission américaine et tous les rapports ultérieurs. Lors de l'évaluation des énoncés prospectifs, le lecteur devrait tenir compte des divers facteurs susceptibles d'entraîner un écart substantiel entre les résultats ou les événements réels et ceux figurant dans lesdits énoncés prospectifs. Sauf stipulation contraire de la législation en vigueur sur les valeurs mobilières, la société décline toute responsabilité de mise à jour et de révision des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements, de résultats, de circonstances ou d'autres facteurs.

A PROPOS DE TOUTE OFFRE D'ACHAT D'ACTIONS DE CLASSE A ASSORTIES DE DROITS DE VOTE SUBORDONNES

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En égard à l'offre publique de rachat substantielle mentionnée ci-dessus (laquelle est appelée offre publique d'achat aux États-Unis), les actionnaires sont fortement encouragés à lire avec attention l'ensemble des documents de l'offre si et dès lors qu'ils deviennent disponibles car ceux-ci renfermeront des informations importantes à propos de l'offre. Le présent communiqué de presse est uniquement informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vendre de quelconques actions Magna de classe A assorties de droits de vote subordonnés. La sollicitation d'offres d'achat d'actions Magna de classe A assorties de droits de vote subordonnés ne peut s'envisager que conformément aux documents d'offre éventuellement distribués par Magna à ses actionnaires après le dépôt desdits documents auprès des autorités adéquates de réglementation des valeurs mobilières.

Tout document lié à une offre d'achat dont le dépôt est requis aux États-Unis, y compris le document intitulé Schedule TO et les annexes correspondantes, de même que tout autre document dont le dépôt par Magna serait exigé auprès de la Securities and Exchange Commission américaine, sera gratuitement disponible sur le site Internet de la Securities and Exchange Commission américaine à l'adresse www.sec.gov ou en contactant J. Brian Colburn, vice-président exécutif et secrétaire de Magna au numéro +1-905-726-2462. Lesdits documents seront en outre expédiés gratuitement à l'ensemble des titulaires d'actions de classe A assorties de droits de vote subordonnés.

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SOURCE Magna International Inc.