Marvell a terminé l'examen indépendant des pratiques en matière d'options sur titres

08 Mai, 2007, 05:36 BST de Marvell Technologies Group Ltd.

SANTA CLARA Californie, May 8 /PRNewswire/ --

Marvell Technologies Group Ltd. (Nasdaq : MRVL) a annoncé aujourd'hui que le comité spécial nommé par son conseil d'administration (le << Comité spécial >>) a terminé son examen interne concernant les pratiques historiques de l'entreprise en matière d'options sur titres et d'autres questions comptables liées.

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Comme annoncé précédemment, le conseil d'administration a conclu le 2 octobre 2006 que les dates de mesure réelles aux fins de la comptabilité financière pour de nombreux octrois d'options sur titres délivrés par le passé différaient des dates d'octroi de ces attributions. Le Comité spécial a déterminé qu'il y a eu de nombreux cas dans lesquels les dates d'octroi ont été choisies en utilisant des connaissances acquises ultérieurement sur le prix des actions de la Société de façon à offrir des prix d'exercice inférieurs à la juste valeur de marché à la date réelle de mesure. De plus, le Comité spécial a découvert un manque systématique de contrôles internes concernant le processus d'options sur titres et les questions liées, ainsi qu'un manquement de la part de certains membres actuels et passés de la direction d'exercer une surveillance suffisante sur le processus d'options sur titres, ce qui a provoqué des inexactitudes dans les livres et enregistrements de la Société ainsi que dans ses états financiers et ses dépôts publics. Le Comité spécial a signalé que plusieurs membres actuels et passés de la direction, y compris le directeur des affaires juridiques, entre-temps licencié, de sa filiale américaine et le directeur financier et le directeur de l'exploitation, qui ont démissionné récemment, portent divers degrés de responsabilité dans ces manquements.

Le Comité spécial a découvert que le président-directeur général de la Société n'a participé qu'à peu d'occasions à des octrois comportant des dates de mesure incorrectes. Le Comité spécial a recommandé que le Dr Sehat Sutardja reste le président-directeur général et un membre du conseil d'administration, mais qu'il quitte la présidence du conseil d'administration en faveur d'un président du conseil d'administration non-exécutif. Le comité de gouvernement d'entreprise du comité d'administration s'est mis à la recherche de trois nouveaux membres indépendants pour remplir les sièges vacants au conseil d'administration. Un de ces membres indépendants succèdera au Dr Sutardja en tant que président du conseil d'administration. Dr Sutardja, en l'occurrence, restera membre du conseil d'administration et demeurera au poste de président-directeur général.

La Société a également annoncé que Weili Dai, co-fondatrice de Marvell, vice-présidente exécutive, directrice de l'exploitation et membre du conseil d'administration, n'occupera désormais plus le poste de vice-présidente exécutive, directrice de l'exploitation et membre du conseil d'administration , mais qu'elle restera dans la Société dans un rôle fortement réduit en tant que directrice du marketing stratégique et du développement, poste qui ne fait pas partie de la direction. De plus, la Société a annoncé que Matthew Gloss, l'ancien directeur des affaires juridiques de la filiale américaine, a été licencié. La Société a également annoncé qu'elle avait accepté la démission de George Hervey, le directeur financier de la Société. La Société a nommé Mike Tate, son contrôleur de gestion et trésorier, au poste de directeur financier temporaire.

Fin décembre, Dr Sutardja, Mme Dai et M. Hervey se sont volontairement mis d'accord avec la Société pour réformer les accords concernant les options sur titres en circulation pour les octrois qui leurs ont été attribués par le passé et dont on a déterminé que les dates de mesure étaient différentes des dates d'octroi enregistrées et dont la juste valeur de marché à ces dates de mesure était plus élevée que celle aux dates d'octroi enregistrées pour ces options. Conformément à ces accords, les parties ont corrigé le prix d'exercice pour chaque octroi concerné encore en circulation à celui qui aurait dû s'appliquer si l'octroi avait été fait en utilisant la date de mesure réelle aux fins comptables. Dans le cas où une telle option a déjà été exercée, chaque directeur exécutif a remis à la Société le montant total de la différence entre les prix exercés pour les options telles qu'elles ont été octroyées et la juste valeur de marché des actions ordinaires sous-jacentes aux dates de mesure réelles.

De plus, Dr Sutardja s'est engagé à réduire le nombre d'actions reçues lors de son octroi datant du 26 décembre 2003 portant sur 500 000 actions avant fractionnement (2 000 000 actions après fractionnement), qui est le nombre d'actions sous-jacentes attribuées par erreur par un comité de membres du conseil d'administration indépendant au-delà de celui autorisé en vertu du plan d'options sur titres qui s'applique.

Mme Dai a également accepté d'annuler ses options d'achat d'un total d'environ 1 500 000 actions post-fractionnement non investies, qui forment l'ensemble de ses actions restantes non investies au 6 mai 2007, en vertu des octrois du 26 décembre 2003, du 10 mars 2006 et du 25 mai 2006, et de limiter l'exerçabilité des options déjà investies.

Comme annoncé auparavant, la Société va redéfinir ses états financiers historiques afin d'y enregistrer d'éventuelles charges calculées de compensation des actions liées aux activités passées sur les options. La Société et ses commissaires au compte indépendants ne sont pas encore arrivés à déterminer avec exactitude le montant desdites charges et l'effet sur les impôts et la comptabilité. La Société anticipe cependant actuellement l'enregistrement d'un ajustement total cumulé, avant impôts, de charges calculées de compensation des actions situé entre 325 millions de dollars américains et 350 millions de dollars américains pour des périodes allant jusqu'à l'exercice 2006. Ce montant est une estimation préliminaire qui n'a pas encore été auditée par les vérificateurs indépendants de la Société.

Mesures correctrices

Le 26 avril 2007, le conseil d'administration a formé un Comité de mise en oeuvre comprenant des membres indépendants du conseil d'administration et l'a autorisé à procéder aux décisions et à prendre les mesures que le Comité de mise en oeuvre juge appropriées au vu des conclusions et recommandations du Comité spécial. Le Comité de mise en oeuvre est en train d'implémenter chacune des recommandations du Comité spécial à l'exception de celle concernant Mme Dai, qu'elle n'a pas entièrement acceptée. Le Comité de mise en oeuvre a déterminé que conserver les services de Mme Dai au poste de directrice du marketing stratégique et du développement, un poste qui ne fait pas partie de la direction et qui ne comporte aucune responsabilité pour les questions financières et les contrôles internes de la Société, sert mieux les intérêts de tous les actionnaires. Parmi les autres actions prises ou initiées par le Comité de mise en oeuvre, on compte les suivantes :

    
    -- La conduite de la recherche de nouveaux directeur de l'exploitation,
       directeur financier et directeur des affaires juridiques.
    -- D'autres contrôles de l'amélioration concernant la prise de notes des
       actions du conseil d'administration et la documentation des 
       attributions de valeurs mobilières.
    -- Le développement d'un processus d'octroi des valeurs mobilières pour
       fournir un échéancier plus régulier de la date d'octroi. Ce processus 
       se basera sur les améliorations que la Société et le conseil 
       d'administration ont déjà apportées aux processus auparavant en place.
    -- L'obligation que tous les octrois de valeurs mobilières soient
       uniquement réalisés par le conseil d'administration ou par le Comité 
       exécutif de compensation, composé de membres indépendants du conseil 
       d'administration. Ce changement avait déjà été effectué, mais il est 
       dorénavant officialisé.
    -- La mise en oeuvre d'une formation pour les personnes issues de
       différentes fonctions et impliquées dans le processus d'attribution 
       des valeurs mobilières et dans la comptabilité ainsi qu'un programme 
       d'éducation financier, juridique et de direction pour la haute 
       direction.
    -- La création du poste de vice-président de la conformité qui est
       directement subordonné au Comité d'audit du conseil d'administration.

NASDAQ

La Société compte déposer ses formulaires 10 Q pour les trimestres fiscaux se terminant le 29 juillet 2006 et le 28 octobre 2006 et son formulaire 10 K pour l'exercice fiscal se terminant le 27 janvier 2007 dès que possible d'un point de vue pratique. Le Conseil de qualification pour l'inscription à la cote de la bourse du NASDAQ a déterminé que la poursuite de l'inscription de la Société dépendait du dépôt par la Société des formulaires 10 Q et 10 K en retard avant le 7 mars 2007. Marvell a fait appel de la décision du Conseil de qualification pour l'inscription auprès du Conseil d'examen des inscriptions et des auditions du Nasdaq qui a suspendu la décision du Conseil de qualification pour l'inscription en attendant la prochaine action. La Société ignore quand le Conseil d'examen des inscriptions prendra une action à l'avenir en ce qui concerne sa suspension. Même si le Conseil d'examen des inscriptions décide de prolonger sa suspension de la décision du Conseil de qualification pour l'inscription à la cote et que les actions de la Société continuent d'être cotées, Marvell devra quand même déposer ses formulaires 10 Q et 10 K en retard d'ici le 26 juin 2007 ou être confrontée à la radiation de sa cote. Le Conseil d'examen des inscriptions pourrait également choisir d'exiger de la part de la Société de se mettre en conformité avant le 26 juin. La Société s'efforce diligemment de respecter cette échéance mais il existe un risque substantiel que la Société ne sera pas à même de déposer ses rapports périodiques en retard avant le 26 juin.

A propos de Marvell

Marvell (Nasdaq : MRVL) est le chef de file des semi-conducteurs pour solutions de stockage, de communication et grand public. Le vaste portefeuille de produits de la Société comprend des solutions de commutation, d'émetteurs-récepteurs, de contrôleurs de communication, de matériel sans fil et de stockage dont dépend toute l'infrastructure de communications, y compris les réseaux d'entreprise, urbains, domestiques et de stockage. Dans ce communiqué, les termes << Société >> et << Marvell >> font référence à Marvell Technology Group Ltd et à ses filiales, y compris Marvell Semiconductor, Inc. (MSI), Marvell Asia Pte Ltd (MAPL), Marvell Japan K.K., Marvell Taiwan Ltd, Marvell International Ltd (MIL), Marvell U.K. Limited, Marvell Semiconductor Israel Ltd. (MSIL), RADLAN Computer Communications Ltd. et Marvell Semiconductor Germany GmbH. Le siège de MSI se trouve à Santa Clara, en Californie. Le groupe se consacre à la conception, au développement et à la commercialisation de produits pour le compte de MIL et de MAPL. Vous pouvez contacter MSI au +1-408-222-2500 ou sur www.marvell.com.

Déclaration des dispositions de la législation du Safe Harbor de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995) :

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Les expressions telles que << anticiper >>, << attendre >>, << avoir l'intention de >>, << prévoir >>, << croire >>, << rechercher >>, << estimer >>, << peut-être >>, << sera >>, << devrait >> et leurs variations identifient les énoncés prospectifs. Ces déclarations comprennent celles qui concernent le montant anticipé des charges calculées de compensation des actions supplémentaires à enregistrer et les attentes concernant le dépôt des formulaires de la Société 10 Q et 10 K en retard. Ces déclarations ne sont pas des garanties de résultats et sont soumises à des risques et incertitudes pouvant engendrer des écarts considérables entre les résultats réels et ceux qu'ont anticipé ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, mais ne s'y limitent pas, la découverte d'informations supplémentaires concernant l'examen indépendant et toute conclusion supplémentaire pouvant être tirée par le Comité spécial concernant le litige dérivé de la Société, toute conclusion supplémentaire pouvant être tirée par la direction de la Société ou par le Comité d'audit concernant les questions relatives aux octrois d'options sur titres de la Société et l'impact de l'examen indépendant sur le montant et le datage des compensations en actions enregistrées auparavant et l'impact d'autres problèmes potentiellement liés, la date de clôture du processus d'audit par les auditeurs indépendants de la Société concernant les déclarations financières de la Société, l'impact des ajustements comptables dans les états financiers de la Société pour certaines périodes, l'application de principes comptables ou fiscaux de manière anticipée, tout retard non anticipé dans la préparation et le dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission des rapports obligatoires de la Société, la date et le résultat du processus d'examen par la NASDAQ en ce qui concerne nos pratiques en matière d'options sur titres, tout incapacité de respecter les exigences de la NASDAQ pour la poursuite de l'inscription à la cote des actions de la Société, et les actions par la Securities and Exchange Commission ou d'autres agences de réglementation suite à l'examen de nos pratiques en matière d'options sur titres. Pour d'autres facteurs pouvant engendrer une variation entre les résultats de Marvell et les attentes, veuillez vous reporter aux sections intitulées << Facteurs de risque >> figurant dans le rapport trimestriel de Marvell sur formulaire 10 Q pour le trimestre fiscal se terminant le 29 avril 2006, << Facteurs de risque supplémentaires >> dans le formulaire 8 K de Marvell déposé le 17 octobre 2006, << Autres événements >> dans le formulaire 8 K de Marvell du 2 avril 2007 et d'autres facteurs détaillés régulièrement dans les dépôts de Marvell auprès de la Securities and Exchange Commission. Marvell se dégage de toute obligation de révision ou de mise à jour publique des informations prospectives.

    
    Pour de plus amples informations, prière de contacter :
    Diane Vanasse
    Relations publiques de Marvell
    +1-408-242-0027
    dvanasse@marvell.com

    ou

    Linda Sanders
    Relations publiques de Marvell
    +1-617-505-6282
    lsanders@marvell.com

Site Web : http://www.marvell.com

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