Maurel & Prom : Modalités définitives des OCEANE 2014

29 Juin, 2009, 16:30 BST de Maurel & Prom

PARIS, June 29 /PRNewswire/ --

Ne pas diffuser aux Etats Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

- Emission par Maurel & Prom d'OCEANE à échéance 31 juillet 2014 pour un montant d'environ 259 millions d'euros

- Rachat des OCEANE existantes à échéance 1er janvier 2010 au prix de 22,80 euros par OCEANE 2010

Fixation des modalités définitives des OCEANE 2014 (sous réserve du visa de l'Autorité des marchés financiers)

Les Etablissements Maurel & Prom (la << Société >>) ont lancé aujourd'hui une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 31 juillet 2014 (les << Obligations >>) d'un montant nominal d'environ 259 millions d'euros (après exercice en totalité par Maurel & Prom de la clause d'extension de la taille initiale) susceptible d'être porté à environ 298 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie à BNP PARIBAS, CALYON et Lazard-NATIXIS (les << Chefs de File et Teneurs de Livres Associés >>).

L'objectif de l'émission est de permettre le refinancement de l'endettement de la Société et le rallongement de sa maturité par le biais de l'amortissement, sous la forme notamment d'un rachat hors bourse des OCEANE à échéance 1er janvier 2010 (les << OCEANE 2010 >>). Le produit net de l'émission des Obligations sera donc utilisé pour le rachat des OCEANE 2010, le solde de ce rachat devant, le cas échéant, être financé sur ressources propres de la Société. Ces opérations devraient permettre à la Société de disposer d'une flexibilité financière pour ses investissements futurs.

La valeur nominale des Obligations a été fixée à 15,60 euros faisant apparaître une prime d'émission de 30 % par rapport au cours de référence[1] de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Maurel & Prom nouvelles ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 7,125 % et seront remboursées au pair le 31 juillet 2014. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé sous certaines conditions.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France, l'offre se déroule comme suit :

- les Obligations ont fait l'objet, dans un premier temps, d'un placement privé dans le cadre de la construction d'un livre d'ordres ; et

- après fixation des conditions définitives de l'émission à l'issue de la construction du livre d'ordres, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.

La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 7 juillet 2009.

Rachat de l'OCEANE 2010 (code ISIN FR0010173690)

Concomitamment au placement privé des Obligations, la Société a recueilli par l'intermédiaire des Chefs de File et Teneurs de Livres Associés, via une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (<< reverse bookbuilding >>), des intérêts vendeurs portant sur 6 375 826 OCEANE 2010, représentant environ 38% des OCEANE 2010 initialement émises. Le prix offert par la Société est égal à la valeur nominale des obligations augmentée d'une prime de 1,6 %, soit 22,80 euros.

La Société procèdera au rachat des OCEANE 2010 collectées dans le livre d'ordres inversé sous condition suspensive du règlement-livraison des Obligations. Ces OCEANE 2010 seront rachetées le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit, selon le calendrier indicatif, le 8 juillet 2009, puis annulées selon les termes du contrat d'émission.

Le nombre d'OCEANE 2010 collectées dans le livre d'ordres inversé représentant plus de 20 % des OCEANE 2010 initialement émises, la Société s'engage, pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANE 2010, à désintéresser le marché en France au même prix que celui qui sera versé aux porteurs d'OCEANE 2010 cédant celles-ci dans le cadre des opérations susvisées soit 22,80 euros par OCEANE 2010.

Ce désintéressement des investisseurs désireux de participer à l'opération sera réalisé selon les modalités suivantes : la Société s'engage à être présente à l'achat sur le marché en France au prix de 22,80 euros par OCEANE 2010 pendant 5 jours de bourse consécutifs à compter du jour suivant celui du règlement-livraison du rachat hors marché des OCEANE 2010, soit du 9 juillet 2009 inclus au 15 juillet 2009 inclus (selon le calendrier indicatif).

Direction de l'émission des OCEANE 2014 et du rachat des OCEANE 2010

Ces opérations sont dirigées par BNP PARIBAS, CALYON et Lazard-NATIXIS, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés. Il est précisé que le livre d'ordres des Obligations et le livre d'ordres inversé de rachat des OCEANE 2010 sont indépendants l'un de l'autre. Les allocations des Obligations ne sont pas conditionnées à l'indication d'intérêts vendeurs par les porteurs des OCEANE 2010.

    
    Calendrier indicatif de l'émission des Obligations et du rachat des
    OCEANE 2010

    29 juin 2009                     Communiqué annonçant le lancement de
                                     l'émission des Obligations, ainsi que le
                                     rachat des OCEANE 2010
 
                                     Ouverture et clôture du livre d'ordres
                                     relatif à l'émission des Obligations
                                     auprès des investisseurs institutionnels
 
                                     Ouverture et clôture du livre d'ordres
                                     relatif au rachat des OCEANE 2010 auprès
                                     des investisseurs institutionnels
 
                                     Fixation des modalités définitives de
                                     l'émission des Obligations
 
                                     Communiqué annonçant la clôture des
                                     livres d'ordres et les modalités
                                     définitives de l'émission des Obligations
                                     et le nombre d'OCEANE 2010 rachetées
 
                                     Visa de l'AMF sur le Prospectus
 
                                     Communiqué annonçant l'obtention du visa
                                     de l'AMF
 
                                     Avis d'émission publié par Euronext Paris
    30 juin 2009                     Ouverture de la période de souscription
                                     du public en France

    2 juillet 2009                   Clôture de la période de souscription du
                                     public en France

    3 juillet 2009                   Date limite d'exercice de l'option de
                                     surallocation
 
                                     Le cas échéant, communiqué annonçant le
                                     montant définitif de l'émission après
                                     exercice de l'option de surallocation
 
                                     Avis d'admission publié par Euronext
                                     Paris

    7 juillet 2009                   Règlement-livraison des Obligations
 
                                     Admission des Obligations sur Euronext
                                     Paris

    8 juillet 2009                   Règlement-livraison des OCEANE 2010
                                     rachetées dans le cadre du livre d'ordres
                                     auprès des investisseurs institutionnels

    9 juillet 2009                   Ouverture de la période de
                                     désintéressement du public pour le rachat
                                     des OCEANE 2010

    15 juillet 2009                  Clôture de la période de désintéressement
                                     du public pour le rachat des OCEANE 2010
 
                                     Communiqué annonçant le montant total des
                                     OCEANE 2010 rachetées

Modalités principales des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)

    
    Emetteur                        Etablissements Maurel & Prom
                                    S.A.

    Raison et utilisation du        L'objectif est de permettre le
    produit de l'émission           refinancement de l'endettement
                                    de la Société et le rallongement
                                    de sa maturité, par le biais de
                                    l'amortissement, sous la forme
                                    notamment d'un rachat hors
                                    bourse dans le cadre d'une
                                    procédure de construction d'un
                                    livre d'ordres et en bourse dans
                                    le cadre d'une procédure de
                                    désintéressement, des
                                    obligations à option de
                                    conversion et/ou d'échange en
                                    actions nouvelles ou existantes
                                    venant à échéance le 1er janvier
                                    2010 restant en circulation (les
                                    << OCEANE 2010 >>), dont le
                                    montant en principal restant en
                                    circulation s'élève, à la date
                                    du présent Prospectus, à
                                    374.834.573,52 euros euros. Le
                                    produit net sera donc utilisé
                                    pour le rachat des OCEANE 2010
                                    (ou son remboursement à maturité
                                    le cas échéant), le solde de ce
                                    rachat (ou du remboursement à
                                    maturité) devant être financé
                                    sur ressources propres de la
                                    Société. Ces opérations
                                    devraient permettre à la Société
                                    de disposer d'une flexibilité
                                    financière pour ses
                                    investissements futurs.

    Montant de l'émission et        Environ 259 millions d'euros
    Produit brut                    susceptible d'être porté à un
                                    maximum d'environ 298 millions
                                    d'euros en cas d'exercice en
                                    totalité de l'option de
                                    surallocation de 15% du montant
                                    initial.

    Produit net                     Environ 253 millions d'euros
                                    susceptible d'être porté à un
                                    maximum d'environ 291 millions
                                    d'euros en cas d'exercice en
                                    totalité de l'option de
                                    surallocation.

    Nombre d'Obligations            16 586 539 Obligations
                                    susceptible d'être porté à 19
                                    074 519 Obligations en cas
                                    d'exercice en totalité de
                                    l'option de surallocation.

    Prix d'émission des Obligations Au pair, soit 15,60 euros,
                                    faisant ressortir une prime
                                    d'émission de 30 % par rapport
                                    au cours de référence de
                                    l'action de la Société retenu
                                    lors de la fixation des
                                    conditions définitives des
                                    Obligations, le 29 juin 2009.

    Taux de rendement actuariel     7,125 % (en l'absence de
    brut                            conversion et/ou d'échange en
                                    actions et en l'absence
                                    d'amortissement anticipé).
    
    Placement institutionnel        Le placement institutionnel a eu
                                    lieu le 29 juin 2009.

    Souscription du public          La souscription sera ouverte au
                                    public en France du 30 juin au 2
                                    juillet 2009 inclus.

    Intention des principaux        Pacifico et Macif ont fait part
    actionnaires                    à la Société de leur intention
                                    de ne pas souscrire à la
                                    présente émission.

    Date d'émission, de jouissance  Prévue le 7 juillet 2009 (la <<
    et de règlement des Obligations Date d'Émission >>).

    Notation de l'émission          Non applicable
    Cotation des Obligations        Prévue le 7 juillet 2009 sous le
                                    code ISIN FR0010775098 sur
                                    Euronext Paris

    Chefs de File et Teneurs de     BNP PARIBAS, CALYON et
    Livres Associés                 Lazard-NATIXIS.
    Garantie                        Garantie donnée par les Chefs de
                                    File et Teneurs de Livres
                                    Associés.

    Engagements d'abstention et de  Engagements de la Société et de
    conservation                    Pacifico S.A. (tant pour les
                                    Obligations que pour les actions
                                    de la Société) pendant une
                                    période de 120 jours, sous
                                    réserve de certaines exceptions.

    Caractéristiques des Obligations
    Rang des Obligations et de      Engagements chirographaires,
    leurs intérêts                  directs, généraux,
                                    inconditionnels, non subordonnés
                                    et non assortis de sûretés.

    Intérêt annuel                  7,125 % par an, soit environ
                                    1,1115 euro par Obligation,
                                    payable à terme échu le 31
                                    juillet de chaque année. Pour la
                                    période courant du 7 juillet
                                    2009 au 30 juillet 2010 inclus,
                                    il sera mis en paiement un
                                    montant d'intérêts calculé
                                    prorata temporis d'environ
                                    1,1846 euro par Obligation.

    Durée de l'emprunt              5 ans et 24 jours.
    Amortissement normal des        Le 31 juillet 2014 (ou le jour
    Obligations                     ouvré suivant si cette date
                                    n'est pas un jour ouvré) au
                                    pair.

    Amortissement anticipé des      - Pour tout ou partie des
    Obligations au gré de la        Obligations, à tout moment par
    Société                         rachats en bourse ou hors bourse
                                    ou par offres de rachat ou
                                    d'échange
 
                                    - A tout moment, à compter du
                                    1er septembre 2012, sous réserve
                                    d'un préavis d'au moins 30 jours
                                    calendaires, pour la totalité
                                    des Obligations, à un prix égal
                                    au pair majoré des intérêts
                                    courus si la moyenne
                                    arithmétique, calculée sur 20
                                    jours de bourse consécutifs
                                    parmi les 40 qui précèdent la
                                    parution de l'avis de
                                    remboursement anticipé, des
                                    produits des premiers cours
                                    cotés de l'action de la Société
                                    constatés sur Euronext Paris et
                                    du Ratio d'Attribution d'Actions
                                    en vigueur à chaque date
                                    concernée, excède 130 % de la
                                    valeur nominale des Obligations,
                                    soit 20,28 euros.
 
                                    - A tout moment, pour la
                                    totalité des Obligations sous
                                    réserve d'un préavis d'au moins
                                    30 jours calendaires, au pair
                                    majoré des intérêts courus si
                                    moins de 10% des Obligations
                                    restent en circulation.

    Exigibilité anticipée           Le représentant de la masse des
                                    porteurs d'Obligations pourra,
                                    sur décision de l'assemblée
                                    générale des porteurs
                                    d'Obligations, rendre exigible
                                    la totalité des Obligations au
                                    pair majoré des intérêts courus
                                    dans les cas prévus dans le
                                    prospectus soumis au visa de
                                    l'AMF.

    Remboursement anticipé au gré   Pour tout ou partie de ses
    de chaque porteur               Obligations, par remboursement
                                    au pair majoré des intérêts
                                    courus en cas de Changement de
                                    Contrôle (tel que défini dans le
                                    prospectus soumis au visa de
                                    l'AMF)

    Conversion/Échange des          À tout moment à compter du 7
    Obligations en actions          juillet 2009 et jusqu'au
                                    septième jour ouvré précédent la
                                    date de remboursement normal ou
                                    anticipé, à raison de 1 action
                                    pour 1 Obligation, sous réserve
                                    d'ajustements (le << Ratio
                                    d'Attribution d'Actions >>)
 
                                    La Société pourra à son gré
                                    remettre des actions nouvelles à
                                    émettre ou des actions
                                    existantes ou une combinaison
                                    des deux.

    Jouissance et cotation des      Actions nouvelles : jouissance
    actions émises ou remises sur   du premier jour de l'exercice
    conversion et /ou échange des   social au cours duquel les
    Obligations                     Obligations auront été
                                    converties.
 
                                    Actions existantes : jouissance
                                    courante.

    Droit applicable                Droit français.

Plus d'informations : http://www.maureletprom.com

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Maurel & Prom des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (les "Obligations") ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles obligations seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Maurel & Prom n'assume aucune responsabilité aux titres d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique) (la "Directive Prospectus").

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les "Etats membres") ayant transposé la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la "Directive Prospectus"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement :

(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, ou à défaut à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros ; et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidées annuels de la société, ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Maurel & Prom d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, visées par l'article 49(2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (Les personnes visées au (i) à (iv) ensemble, les " Personnes Habilitées "). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre, ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé et conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir de se fonder sur ce document et les informations qu'il contient.

S'agissant de l'Italie, aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été enregistré auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la << CONSOB >>) conformément au Décret Législatif ndegrees 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la << Loi sur les Services Financiers >>) et au Règlement CONSOB ndegrees 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la << Règlementation des Emetteurs >>). En conséquence, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, dans le cadre d'une offre au public (<< offerta al pubblico >>) en Italie, et aucun exemplaire du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux Obligations ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une exemption est applicable. Ainsi, les Obligations ne pourront être offertes, cédées, transférées ou remises en Italie qu'à la condition que des exemplaires du présent communiqués et des autres documents relatifs aux Obligations soient distribués ou mis à disposition uniquement : (a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'article 2, paragraphes (e)(i) à (iii) de la Directive européenne ndegrees 2003/71/CE (la << Directive Prospectus >>) ; ou (b) dans les conditions prévues par une exemption applicable aux règles régissant les offres au public, conformément à l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et aux mesures d'application de cette Loi, en ce compris notamment le 1er paragraphe de l'Article 33 de la Règlementation des Emetteurs. De plus, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de copies du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus devra également être réalisée conformément à toutes les lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire applicable, et, en particulier, devra être réalisée : (i) par une société d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif ndegrees 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la << Loi Bancaire >>) et au règlement CONSOB ndegrees 16190 du 29 octobre 2007, et (ii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et toute autre condition et restriction qui pourrait à l'avenir être imposée par la CONSOB, la Banque d'Italie et/ou toute autre autorité italienne. Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre de l'offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre ont été réalisées en conformité avec toutes les lois et réglementations italiennes applicables. Les personnes résidant ou situées en Italie autres que l'un des destinataires originaux du présent communiqué ne doivent pas se fonder sur celui-ci ou sur son contenu.

S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations, et le cas échéant les actions de la Société à émettre sur conversion des Obligations et/ou à remettre lors de l'échange des Obligations ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'un enregistrement ou d'une exception au titre du Securities Act de 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le << Securities Act >>). Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions) à des personnes qui ne sont pas des U.S. persons, conformément à la Regulation S du Securities Act. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Regulation S du Securites Act. Maurel & Prom n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni l'intention de procéder à une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie."

CALYON agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives des Obligations, soit le 29 juin 2009, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) no 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en oeuvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 3 juillet 2009, conformément à l'article 8.5 du Règlement (CE) no 2273/2003. Ces interventions ont pour objet de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de la Société. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le prix de marché des actions de la Société et/ou des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

[1] Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 29 juin 2009 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

    
          Maurel & Prom est coté sur Euronext Paris - compartiment A -
                             CAC mid 100 Indice

             Isin FR0000051070 / Bloomberg MAU.FP / Reuters MAUP.PA

                             Prochain rendez-vous :

    30 juillet 2009 - Chiffre d'affaires premier semestre 2009

    27 août 2009 - Résultats premier semestre 2009

    Communication :

    INFLUENCES
    Clémentine Dourne
    +33-(0)1-42-72-46-76
    c.dourne@agence-influences.fr

    Catherine Durand-Meddahi
    +33-(0)1-42-72-46-76
    c.meddahi@agence-influences.fr

LA

SOURCE Maurel & Prom