Mylan s'apprête à acquérir dans le cadre d'une transaction payée entièrement en actions le portefeuille de la société Abbott axé sur les produits génériques de marque et spécialisés vendus sur des marchés développés en dehors des États-Unis

15 Juillet, 2014, 18:03 BST de Mylan Inc.

- Permet d'ajouter un portefeuille différencié de produits attrayants et une plate-forme commerciale améliorée, diversifiant ainsi l'activité de Mylan et ajoutant de nouveaux réseaux de vente dans les marchés nouvellement acquis.

- Offre un accroissement immédiat et considérable des bénéfices, avec la possibilité d'accélérer la réalisation de l'objectif de 6,00 $ au moins pour le BPA dilué ajusté en 20181.

- Confère une flexibilité financière considérablement accrue et une structure fiscale mondiale plus compétitive pour des opportunités futures.

PITTSBURGH, 15 juillet 2014 /PRNewswire/ -- Mylan Inc. (NASDAQ : MYL) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif avec la société Abbott (NYSE : ABT) ; accord selon lequel Mylan fera l'acquisition, dans le cadre d'une transaction payée entièrement en actions, du portefeuille d'Abbott axé sur les produits génériques de marque et spécialisés (ci-après dénommés les « Produits ») vendus sur des marchés développés en dehors des États-Unis. À la clôture de la transaction, Abbott recevra de la part de la société fusionnée 105 millions d'actions d'une valeur de 5,3 milliards de dollars environ selon le cours de Mylan à la clôture d'un montant de 50,20 $ en date du vendredi 11 juillet 2014, ce qui représente une participation de 21 % environ. Cette transaction permettra immédiatement de diversifier davantage l'activité de Mylan et de renforcer sa plate-forme commerciale en dehors des États-Unis, favorisant de nouvelles opportunités de croissance et offrant de nouveaux réseaux de vente dans les marchés nouvellement acquis. On prévoit également que Mylan bénéficiera d'une puissance financière fortement accrue lui permettant de profiter d'opportunités futures. En outre, elle devrait bénéficier de 600 millions de dollars supplémentaires en EBITDA annuel (excédent brut d'exploitation) après la clôture, ainsi que d'une structure fiscale mondiale optimisée et d'une capacité de bilan améliorée.

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Les Produits, en cours d'acquisition sans facteur d'endettement, renvoient à un portefeuille attrayant de plus de 100 médicaments génériques de marque et spécialisés qui correspondent à cinq domaines de traitement majeurs (cardiométabolique, gastrointestinal, anti-infectieux/respiratoire, SNC/douleurs, la santé des hommes et des femmes). On trouve également de nombreux produits brevetés, nouveaux et/ou complexes assortis d'un potentiel de croissance continue. Grâce à une présence solide en Europe, au Japon, au Canada, en Australie et en Nouvelle-Zélande, les Produits devraient rapporter environ 1,9 milliard de dollars en chiffre d'affaires annuel supplémentaire à la clôture de la transaction. Cette activité comprend une équipe commerciale active d'environ 2 000 représentants dans plus de 40 marchés hors des États-Unis, ainsi que deux usines de fabrication de grande qualité.

Suite à la transaction, Mylan prévoit de bénéficier de ventes pro forma d'environ 10 milliards de dollarsi en 2014 ; d'un EBITDA ajusté d'environ 3 milliards de dollars à la clôture de la transaction ; d'un portefeuille diversifié et attrayant composé de plus de 1 400 médicaments génériques et spécialisés ; d'une infrastructure commerciale mondiale améliorée et d'une plate-forme de production de grande qualité et plus importante.

Robert J. Coury, Président exécutif de Mylan, a déclaré : « Nous envisageons activement un vaste éventail d'opportunités. L'acquisition de cette activité est indéniablement une décision stratégique pertinente pour Mylan parce qu'elle s'appuie sur son essor rigoureux. Elle permet d'élargir et de diversifier davantage les activités de la société dans ses marchés les plus importants en dehors des États-Unis. Par ailleurs, cela permet à Mylan de se positionner clairement pour la prochaine étape de sa croissance par le biais d'une souplesse financière accrue et d'une structure fiscale mondiale plus compétitive. En plus de maximiser nos produits moteurs de croissance, cette transaction devrait être immédiatement et fortement rentable. En outre, elle devrait favoriser une plus forte souplesse financière en matière de trésorerie à la clôture, un facteur que nous comptons pleinement exploiter pour financer des opportunités futures dans ce secteur en constante consolidation. Les nombreux avantages financiers et stratégiques conférés par cette transaction permettront normalement à Mylan d'accélérer la réalisation de ses objectifs financiers à long terme en faveur de ses actionnaires. »

Heather Bresch, PDG de Mylan, a déclaré : « Nous avons ciblé cette activité différenciée assortie d'un portefeuille complémentaire attrayant composé de médicaments génériques de marque et spécialisés. Bon nombre de ces médicaments présentent un potentiel solide en matière de croissance continue. Les Produits bénéficient également d'une infrastructure et de capacités commerciales exceptionnelles, ce qui nous permet d'accéder à des réseaux de patients et de médecins au sein des marchés nouvellement acquis, consolidant ainsi notre présence auprès des pharmacies. Cette plate-forme commerciale améliorée nous permettra de stimuler le développement continu de l'auto-injecteur EpiPen® à l'échelle mondiale. Elle nous permettra aussi de lancer de manière plus efficace des produits moteurs de croissance importants dans le domaine respiratoire et biologique par exemple. Nous pensons que Mylan bénéficie d'un positionnement inédit qui lui permet d'obtenir de meilleurs résultats financiers et une rentabilité accrue grâce à ces produits et ce, en s'appuyant sur sa plate-forme d'exploitation efficace et intégrée, en distribuant de manière plus efficace les produits de son portefeuille dans l'ensemble des canaux, mais également en maintenant une orientation stratégique plus soutenue sur les produits phares. Nous avons de l'expérience dans le domaine de l'intégration fructueuse d'importants projets complexes comme cette transaction. De ce fait, nous sommes capables de proposer la valeur ajoutée inhérente à cette fusion. »

Heather Bresch a poursuivi en ces termes : « En plus de créer de la valeur pour nos actionnaires, cette transaction s'inscrit dans notre mission qui consiste à proposer aux 7 milliards d'individus de la planète des médicaments d'excellente qualité. L'équipe d'Abbott associée à cette activité partage l'engagement résolu de Mylan en faveur de la qualité, de la culture des rendements élevés et des efforts dévoués capables de faire la différence. Il nous tarde d'accueillir cette équipe et sa structure commerciale solide au sein de Mylan afin de nous appuyer sur ses compétences. »

« Mylan représente la société idéale pour notre portefeuille de génériques de marque vendus sur des marchés développés », a affirmé Miles D. White, Président et PDG d'Abbott. « Grâce à son portefeuille complémentaire, mais également l'ampleur et la diversité de ses canaux de distribution stratégiques, la société Mylan positionnera rapidement cette activité pour en assurer la prospérité. Mylan partage aussi notre engagement envers les patients et la qualité des produits. »

Plan stratégique

Cette transaction permet de diversifier davantage les activités de Mylan en dehors des États-Unis et ce, en ajoutant un portefeuille attrayant et différencié composé de génériques de marque et spécialisés durables, ainsi qu'en offrant un accès au marché des produits sans ordonnance. Parmi les produits phares on trouve, entre autres, Creon®, Influvac®, Brufen®, Amitiza® et Androgel®.

D'autre part, l'ajout de ces Produits permet de renforcer le rayonnement géographique de Mylan tout en fournissant à Mylan des gains d'échelle accrus et une meilleure masse critique au sein des marchés les plus importants de Mylan en dehors des États-Unis. La transaction devrait permettre de pratiquement doubler le chiffre d'affaires de Mylan en Europe grâce au renforcement de sa présence en Italie, au Royaume-Uni, en Allemagne, en France, en Espagne et au Portugal, entre autres. Cela devrait aussi permettre de plus que doubler le chiffre d'affaires de Mylan au Canada et au Japon, tout en renforçant l'activité de Mylan en Australie et en Nouvelle-Zélande. En outre, cette transaction est l'occasion pour Mylan de bénéficier d'une présence pertinente dans le secteur des génériques de marque et spécialisés en Europe centrale et orientale.

Cette fusion permet d'accroître considérablement la plate-forme et les capacités commerciales de Mylan. La solide équipe commerciale issue de cette activité dans les principaux marchés développés permet de renforcer le rayonnement de Mylan auprès des médecins et patients, tout en consolidant la puissance actuelle de Mylan auprès des pharmacies. Cette plate-forme confère à Mylan une meilleure infrastructure et l'expertise nécessaire pour mieux déployer des produits moteurs de croissance nécessitant un réseau de médecins, comme c'est le cas par exemple pour le développement mondial de l'auto-injecteur EpiPen® Auto-Injector®, ainsi que le lancement de médicaments biologiques et de produits pour les troubles respiratoires, y compris les génériques Seretide® et Advair®.

Mylan prévoit de maximiser le solide portefeuille de l'activité et son profil financier attrayant en vue de favoriser de meilleurs résultats financiers pour ladite activité, de stabiliser les recettes, mais également d'accroître l'EBITDA et les marges de l'EBITDA.

Données financières importantes

D'après les estimations, cette transaction devrait se révéler immédiatement très rentable pour Mylan, avec une hausse du BPA dilué ajusté au bout d'un an d'environ 0,25 $ ; hausse qui devrait se poursuivre jusqu'en 2018. La fusion devrait rapporter un excédent de 200 millions de dollars en économies opérationnelles après impôts d'ici la fin du troisième exercice suivant la clôture.

L'effet de levier pro forma de Mylan au moment de la clôture devrait se situer à environ 2,3 fois le ratio dette/EBITDA ajusté, ce qui est fortement en-deçà des niveaux actuels, offrant ainsi à la société une importante souplesse financière pour saisir des opportunités futures. La génération de solides flux de trésorerie permettra de renforcer davantage le bilan de Mylan et la souplesse financière de la société afin de créer de la valeur supplémentaire pour les actionnaires. Enfin, cette transaction devrait permettre d'abaisser le taux d'imposition de Mylan aux alentours de 20-21 % au premier exercice complet, avant de se rapprocher des « high teens » (légèrement en-dessous des 20 %), renforçant ainsi la compétitivité de la société.

Mylan pense que cette transaction lui permettra d'accélérer la réalisation de ses objectifs financiers précédemment établis pour 2018, notamment celui visant à atteindre au moins 6,00 $ en BPA dilué ajusté.ii

Structure de la transaction

Abbott dissociera les Produits et les transférera vers une nouvelle entreprise ouverte (« New Mylan ») établie aux Pays-Bas. Tout de suite après le transfert, Mylan fusionnera avec une filiale en propriété exclusive de New Mylan. Puis, New Mylan deviendra la société mère de Mylan. La nouvelle entreprise ouverte sera nommée Mylan N.V et dirigée par l'actuelle équipe de direction de Mylan. Son siège social sera implanté à Pittsburgh.

En vertu des conditions de la transaction, Abbott recevra 105 millions d'actions de New Mylan à la clôture. Par conséquent, les actionnaires de Mylan possèderont environ 79 % de New Mylan et Abbott possèdera de manière indirecte environ 21 % de New Mylan. Les actionnaires de Mylan reconnaîtront les gains aux fins de l'impôt fédéral américain sur le revenu dans le cadre de l'échange des actions ordinaires de Mylan contre celles de New Mylan.

Les actions de New Mylan continueront d'être négociées sur le NASDAQ aux États-Unis sous l'actuel symbole de Mylan (MYL).

La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Mylan et devrait être clôturée au premier trimestre 2015 sous réserve de certaines modalités de clôture, notamment les autorisations réglementaires et l'approbation des actionnaires de Mylan.

Le cabinet Centerview Partners a agi comme conseiller financier auprès de Mylan. Quant au cabinet Cravath, Swaine & Moore LLP, il a agi comme conseiller juridique.

Informations relatives à la téléconférence avec les investisseurs

Ce matin à 08 h 00 (heure de la côte est américaine), l'équipe dirigeante de Mylan organisera une téléconférence avec les investisseurs (avec retransmission en direct sur Internet) pour discuter de la transaction. Pour participer à la téléconférence, veuillez utiliser les coordonnées ci-après :

Référence de la conférence :

74158970

Numéro gratuit pour les participants :

+1-800-514-4861

Numéro gratuit international pour les participants :

+1-678-809-2405

 

Pour accéder à la retransmission Web en direct, y compris la présentation audiovisuelle, veuillez consulter la page Investisseurs sur le site Web de Mylan (mylan.com/investors) au moins 15 minutes avant le début de la téléconférence afin de commencer l'inscription et le téléchargement, ou bien l'installation des logiciels requis. La téléconférence sera disponible en replay sur le site mylan.com/investors pendant une période limitée.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations à caractère prospectif. Ces déclarations sont établies conformément aux dispositions relatives à la limitation de responsabilité de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Elles sont souvent repérables grâce à l'utilisation du futur, du conditionnel, de termes comme « projeter », « croire », « anticiper »,« prévoir », « s'attendre à », « prédire », « estimer », « potentiel », « avoir l'intention de », « continuer », « cibler », ainsi que des variantes de ces termes et des mots similaires. De telles déclarations prospectives incluent, sans s'y limiter, des déclarations relatives au projet d'acquisition des Produits par Mylan, au calendrier fixé pour conclure la transaction, aux avantages et synergies de la transaction, aux opportunités futures pour la société fusionnée et les produits, ainsi qu'à toute autre déclaration concernant les opérations futures de Mylan et de l'activité acquise, les niveaux commerciaux anticipés, les bénéfices futurs, les activités prévues, la croissance anticipée, les opportunités de marché, les stratégies, la concurrence, mais également toute autre attente et tout autre objectif pour les périodes futures. Dans la mesure où de telles déclarations prospectives impliquent de manière inhérente des risques et incertitudes, les résultats réels sont susceptibles de différer sensiblement des résultats décrits, expressément ou implicitement, dans ces déclarations prospectives. Les facteurs susceptibles d'entraîner ou de favoriser de telles différences comprennent, sans pour autant s'y limiter : la capacité des parties à satisfaire aux attentes concernant l'échéancier, l'achèvement ainsi que le traitement comptable et fiscal de ladite transaction ; les modifications apportées aux lois fiscales et à toute autre loi pertinente ; la capacité des parties à mener à bien ladite transaction ; les conditions relatives à l'achèvement de ladite transaction, y compris l'obtention de l'approbation des actionnaires de Mylan ; les autorisations réglementaires nécessaires à la transaction n'ayant pas été obtenues selon les modalités établies ou l'échéancier fixé ; les incertitudes qui sont inhérentes aux estimations et appréciations utilisées dans le cadre de la préparation des états financiers, ainsi qu'à la mise à disposition d'estimations des mesures financières, conformément aux GAAP et normes connexes ou sur une base ajustée ; l'intégration de l'activité acquise par Mylan qui se révèle plus difficile, chronophage ou plus coûteuse que prévu ; les coûts de fonctionnement, la perte de clients et les perturbations professionnelles (y compris, sans pour autant s'y limiter, les difficultés à entretenir des relations avec les salariés, clients, consommateurs ou fournisseurs) qui se révèlent plus importants que prévu suite à la transaction ; la difficulté à maintenir en poste de salariés clés de l'activité acquise ; les futurs résultats et rendements (opérationnels et financiers) fixés ou attendus par Mylan et l'activité acquise ; la capacité de la société fusionnée à commercialiser de nouveaux produits, y compris, sans pour autant s'y limiter, lorsqu'elle a recours à son appréciation professionnelle pour décider de fabriquer, commercialiser et/ou vendre des produits, directement ou par le biais de tiers, en dépit du fait que des allégations de violation de brevets n'aient pas été tranchées de manière définitive par un tribunal (autrement dit, un « lancement à risque ») ; la portée, le calendrier et le résultat de toute poursuite judiciaire en instance et les conséquences de telles poursuites sur la situation financière consolidée de Mylan et de l'activité acquise ; les résultats des opérations ou des flux de trésorerie ; la capacité de Mylan et de l'activité acquise à protéger leur propriété intellectuelle et à préserver leurs droits à cet égard ; les effets découlant de tout changement au niveau des relations avec les clients et les fournisseurs, ainsi qu'au niveau des habitudes d'achat des clients ; la capacité à attirer et maintenir en poste du personnel clé ; les changements au niveau des relations avec les tiers ; les effets de la concurrence ; les modifications au niveau de la situation économique et financière de l'activité de Mylan ou de l'activité acquise ; les incertitudes et sujets indépendants de la volonté de l'équipe dirigeante ; ainsi que la possibilité selon laquelle Mylan serait incapable de réaliser les synergies et économies opérationnelles attendues en lien avec la transaction dans les délais escomptés (ou pas du tout), mais également d'intégrer avec succès l'activité acquise. Pour tout complément d'information à propos des risques et incertitudes associés aux activités commerciales de Mylan, veuillez consulter les risques décrits dans le rapport annuel de Mylan sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et déposé auprès de la Commission américaine des valeurs mobilières (« SEC »). Vous pouvez accéder au formulaire 10-K de Mylan par le biais du site Web de la SEC (www.sec.gov). Mylan vous encourage fortement à le consulter. Mylan ne s'engage aucunement à mettre à jour les présentes déclarations à la lumière des révisions ou des modifications survenant après la date de publication de ce communiqué.

Mesures financières hors GAAP (Principes comptables généralement reconnus)

Les mesures financières hors GAAP doivent être considérées uniquement comme un complément et non comme un substitut ou bien encore comme des mesures supérieures aux mesures financières préparées conformément aux GAAP.

Documents supplémentaires et lieu de dépôt

En lien avec le projet d'acquisition des Produits par Mylan, New Mylan et Mylan s'engagent à déposer les documents pertinents auprès de la SEC, y compris une déclaration d'enregistrement pour New Mylan sur le formulaire S-4 incluant notamment une circulaire de sollicitation de procurations de Mylan qui constituera un prospectus de New Mylan. LES INVESTISSEURS ET DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SONT VIVEMENT ENCOURAGÉS À CONSULTER LE PROSPECTUS (LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS) AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT LORSQU'ILS SONT DISPONIBLES. EN EFFET, ILS COMPRENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES À PROPOS DE MYLAN, DE NEW MYLAN, DES PRODUITS ET DU PROJET DE TRANSACTION. Une circulaire définitive de sollicitation de procurations sera adressée aux actionnaires de Mylan pour obtenir l'approbation du projet de transaction. Il est possible d'obtenir gratuitement le prospectus (circulaire de sollicitation de procurations) et les autres documents en lien avec le projet de transaction (lorsqu'ils sont disponibles) sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Il est notamment possible d'obtenir gratuitement ces documents (lorsqu'ils sont disponibles) auprès de Mylan sur simple demande écrite adressée à Mylan, par téléphone au +1-724-514-1813 ou par e-mail investor.relations@mylan.com.

Participants à la sollicitation

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation de procurations auprès des investisseurs et des actionnaires. Néanmoins, Mylan, New Mylan et certains de ses dirigeants et cadres supérieurs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations en lien avec le projet de transaction conformément au règlement de la SEC. Il est possible d'obtenir des informations à propos des dirigeants et cadres supérieurs de Mylan sur la circulaire définitive de sollicitation de procurations émise par la société en lien avec l'Assemblée générale 2014 des actionnaires et déposée auprès de la SEC en date du 10 mars 2014. Ce document peut être obtenu gratuitement auprès des sources susmentionnées. Des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants seront également incluses dans le prospectus (circulaire de sollicitation de procurations) dès qu'il sera disponible.

Clause de non-sollicitation

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de valeurs mobilières. Par ailleurs, aucune vente de ces valeurs ne doit être réalisée dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une qualification en vertu des lois relatives aux valeurs mobilières de ladite juridiction. Aucune offre relative à ces valeurs ne pourra être faite, sauf en cas d'utilisation d'un prospectus répondant aux exigences de l'article 10 de la loi Securities Act de 1933 dans sa version modifiée.

Mylan est une entreprise pharmaceutique internationale qui s'est engagée à définir de nouvelles normes dans le secteur des soins de santé. En collaborant dans le monde entier pour proposer à 7 milliards de personnes des médicaments de haute qualité, nous innovons pour répondre aux besoins encore insatisfaits, nous travaillons au quotidien pour un service fiable et d'excellence, nous choisissons la voie de la responsabilité et non de la facilité, et nous influons sur l'avenir au travers d'un leadership mondial nourri par la passion. Notre portefeuille croissant se compose de plus de 1 300 médicaments génériques et plusieurs médicaments de marque. Par ailleurs, nous proposons un vaste éventail de traitements antirétroviraux sur lesquels se reposent environ 40 % des patients séropositifs ou atteints du sida dans les pays en développement. Nous possédons aussi l'un des principaux fabricants de principes actifs au monde et commercialisons actuellement nos médicaments dans environ 140 pays et territoires. Nous employons plus de 20 000 personnes qui se consacrent à améliorer la qualité du service auprès de nos clients. Nos effectifs travaillent notamment à renforcer l'accessibilité des médicaments pour les patients dans le monde entier. Et ce ne sont pas que des mots. Nous vous invitons à le voir par vous-même. Rendez-vous sur mylan.com

1 Objectif 2018 établi ; les objectifs au-delà de 2014 ne reflètent pas les prévisions de la Société
i Sur la base du point médian de la fourchette des prévisions de Mylan pour 2014
ii Les objectifs au-delà de 2014 ne reflètent pas les prévisions de la Société.

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SOURCE Mylan Inc.



Liens connexes

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