NYX Gaming Group a le plaisir d'annoncer l'acquisition d'OpenBet, chef de file des bookmakers interentreprises et fournisseur de jeux numériques, contre 270,0 millions £

06 Avril, 2016, 22:02 BST de NYX Gaming Group Limited

LAS VEGAS, April 6, 2016 /PRNewswire/ --

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS NI PAR L'INTERMÉDIAIRE D'AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES/ 

NYX Gaming Group Limited (« NYX » ou la « Société »)(TSX-V: NYX) et l'entreprise privée OB Topco Limited (« OpenBet »), le fournisseur de jeux numériques habilité numéro un à l'échelle mondiale, ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord obligatoire de rachat d'actions (l'«Accord ») aux termes duquel NYX rachètera la totalité des actions émises et en circulation d'OpenBet des fonds gérés par Vitruvian Partners LLP, ses co-investisseurs et gestionnaires (les « Vendeurs »). La contrepartie totale de 270,0 millions £ (qui comporte le remboursement des dettes actuelles à des tiers[1] d'OpenBet à hauteur de 95,4 millions £) sera réglée en espèces et financée comme indiqué ci-dessous. La transaction prévue par l'Accord (la « Transaction ») a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de NYX et d'OpenBet. Tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, sauf mention contraire.

Alliant deux des fournisseurs les plus réputés et éprouvés au monde, cette transaction mènera à la création d'une entreprise qui offrira une solution complète de pointe sur les marchés réglementés du jeu. En conjuguant leurs forces, les deux entreprises offriront à leur clientèle mondiale des solutions de paris et de jeu de premier plan sur tous les canaux.

Points saillants de la transaction  

  • Présente uniquement sur des marchés réglementés, la plateforme de bookmaker d'OpenBet détient une part dominante du marché
    • Entièrement réglementée, la plateforme fonctionne et est homologuée dans les juridictions les plus strictes en matière de jeu
    • Propriétaire d'une technologie d'avant-garde, OpenBet a traité 11 milliards de transactions courant 2014 et jusqu'à 56 millions de transactions dans une période de 24 heures
    • La plateforme de bookmaker vient compléter la gamme de produits de NYX, tout en constituant une opportunité de consolider sa présence sur le marché britannique et sur d'autres marchés réglementés
  • Renforce et élargit ses relations avec des clients de premier ordre
    • La clientèle de premier ordre d'OpenBet comprend de nombreux bookmakers de premier plan au Royaume-Uni et sur d'autres marchés réglementés du jeu à travers le monde
    • L'arrivée de nouveaux clients de premier niveau consolidera davantage le réseau de distribution de premier plan de NYX
  • Réputée pour la croissance du chiffre d'affaires et de l'EBITDA ajusté
    • Durant l'exercice terminé en juin 2015, OpenBet a généré un chiffre d'affaires et un EBITDA ajusté de respectivement 64,5 millions £ et 21,8 millions £[2]
    • Durant les trois mois terminés en décembre 2015, OpenBet a généré des revenus et un EBITDA ajusté non audités de respectivement 17,8 millions £ et 8,0 millions £
    • Selon l'EBITDA annualisé ajusté pour la période de trois mois terminée le 31 décembre 2015, OpenBet est racheté à un taux attractif, soit 8,4 fois son EBITDA
  • NYX est idéalement positionnée afin de générer des revenus et des synergies de coûts considérables des activités combinées
    • NYX entend dégager des synergies de coûts annuels de 4,0 à 6,0 millions CAD et des synergies de revenus de 8,0 à 10,0 millions CAD (exceptant le Programme de développement, décrit ci-dessous)
  • William Hill PLC (« William Hill ») et Sky Betting and Gaming (« SkyBet ») participeront à cette Transaction moyennant un investissement total en actions privilégiées de 100,0 millions £ destiné à financer partiellement la Transaction
  • Suite à son investissement en actions privilégiées, William Hill a entraîné NYX et OpenBet dans un programme de développement (le « Programme de développement ») visant la modernisation de la technologie d'OpenBet. D'une durée approximative de trois ans, ce Programme de développement devrait générer un EBITDA de 10,0 millions £ au profit de NYX sur les trois ans
  • La structure de la Transaction permet à NYX et à OpenBet de continuer à investir dans une plateforme, des produits et des contenus communs pour favoriser l'innovation et des efficacités accrues sur l'ensemble de la clientèle
  • La direction s'attend à ce que la Transaction contribue à accroître le bénéfice par action ajusté et génère un important cash-flow disponible

1. Au 30 septembre 2015

2. Audités conformément aux mesures britanniques GAAP pour entreprises privées 

« L'acquisition d'OpenBet par NYX vient compléter la gamme de produits et services de pointe que nous proposons à nos clients. Se complétant parfaitement, nos deux entreprises partagent des atouts essentiels sur les marchés réglementés, ainsi qu'en matière de services technologiques et contenus de jeu. Grâce à cette acquisition, NYX se positionne comme fournisseur numéro un au monde de paris interentreprises et de solutions de jeu. Nous nous réjouissons à l'idée de collaborer avec OpenBet et sa clientèle afin qu'ils offrent à leurs joueurs des expériences de calibre mondial », a déclaré Matt Davey, PDG de NYX.

Jeremy Thompson-Hill, PDG d'OpenBet a commenté en ces termes : « L'alliance toute naturelle entre OpenBet et NYX est le produit des synergies en matière de produits, clientèle et plus important encore, de culture d'entreprise. Elle nous permettra de mettre à profit notre savoir-faire, nos atouts et nos ressources afin d'offrir à nos clients des produits et des technologies de calibre mondial dans tous les créneaux et canaux de distribution ».

Robin Chhabra, Directeur de la stratégie et du développement d'entreprise chez William Hill a expliqué : « Je suis ravi que William Hill appuie la vision de NYX de croissance et d'expansion dans le segment des paris sportifs pour compléter son offre de jeux. Cet investissement dans NYX s'inscrit dans notre relation de longue date à la fois avec NYX et avec OpenBet ».

Richard Flint, PDG de SkyBet a rajouté : « Sky Betting & Gaming se réjouit de soutenir l'acquisition d'OpenBet par NYX. Pendant des années, nous avons travaillé étroitement avec OpenBet et sa plateforme de premier plan. Nous sommes persuadés que NYX s'avérera un excellent propriétaire d'OpenBet et apportera une perspective nouvelle dans le secteur au profit de l'ensemble des clients. Nous sommes très enthousiastes face aux perspectives sur le long terme de cette entreprise ».

James Midmer, Directeur de la communication d'entreprise chez Paddy Power Betfair plc, l'un des clients clés d'OpenBet, a, quant à lui, précisé : « Nous avons hâte de travailler avec NYX et OpenBet et sommes persuadés que le groupe réuni continuera à offrir des services et produits de qualité ».

La transaction, dont la conclusion est prévue pour mai 2016 ou trois mois après l'exécution de l'Accord au plus tard, est sujette aux conditions de clôture et à l'obtention des approbations habituelles, notamment les autorisations réglementaires et boursières nécessaires.

Détails sur le financement du prix d'achat initial  

Le prix d'achat sera financé par une association de (i) nouvelles facilités de crédit garanties de premier rang ; (ii) actions privilégiées convertibles dans une nouvelle filiale en propriété exclusive appelée NYX Digital Gaming (OB Holdings) Limited (« Holdco ») constituée aux fins de l'acquisition (« Actions privilégiées convertibles »); (iii) placement de nouvelles obligations non garanties convertibles et (iv) placement privé en « prise ferme » de reçus de souscription.

  • des facilités de crédit garanties de premier rang d'une valeur de 125,0 millions £ provenant d'un autre fournisseur de crédit de premier plan, composées d'une facilité de prêt à long terme de 120,0 millions £ et d'un crédit renouvelable de 5,0 millions £ (la « Facilité de crédit »).
    • La facilité de prêt à long terme devrait porter intérêt à un taux annuel initial LIBOR plus 725 points de base (plancher LIBOR de 0,75 %) et s'assortira d'un terme de 5,5 ans. La facilité de prêt à long terme fera l'objet d'un remboursement anticipé au taux de 101 % du capital restant dû en circulation durant les trois premières années, et au pair par la suite.
    • Dans le cadre de la transaction, NYX a obtenu le consentement des détenteurs de ses obligations garanties de premier rang actuelles à 9,0 %, constituant plus de 66[2/3] % du capital en circulation des obligations existantes, pour modifier ou annuler le respect de certaines conditions de l'acte de fiducie régissant ces obligations (« Acte de fiducie existant ») afin de faciliter la transaction et le financement de l'acquisition connexe. NYX s'est engagée à racheter la totalité des obligations existantes au taux de 109 % de leur capital, majoré des intérêts accumulés et impayés afférents, le cas échéant, payables sous forme d'une nouvelle émission d'obligations garanties de premier rang arrivant à échéance le 31 décembre 2019 et portant un intérêt de 10 % (assujetti à un ajustement à la hausse (11,0 %) et à la baisse (9,0 %) dans l'éventualité où certains seuils de liquidité et d'EBITDA sont atteints). Les détenteurs qui cèdent leurs obligations existantes recevront en outre des bons de souscription à 35 % du capital des obligations existantes cédées, valable pendant trois ans au taux de 3,50 $. Dans le cadre du refinancement des obligations, une partie des détenteurs actuels d'obligations ont convenu de souscrire de nouvelles obligations d'une valeur totale de 7,0 millions CAD supplémentaires et bénéficieront des bons de souscription de la Société à 100 %, selon les mêmes modalités. Le refinancement des obligations, y compris l'émission des bons de souscription, est toujours sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »).
  • Dans le cadre de cette transaction, William Hill et SkyBet investiront respectivement à hauteur de 80,0 millions £ et 20,0 millions £ par le biais d'actions privilégiées convertibles qui seront émises par Holdco.
    • Les actions privilégiées convertibles : (i) seront émises en coupures de 1 000 CAD par action privilégiée convertible avec une préférence de liquidation totale initiale de 187 millions CAD (le « Prix initial de liquidation ») ; (ii) ne donnent droit à aucun dividende ; (iii) pour ce qui est des liquidités, sont inférieures à la Facilité de crédit et supérieures aux actions ordinaires ; (iv) ne donnent pas le droit de vote dans les assemblées générales des actionnaires ordinaires ; (v) disposent d'un droit préférentiel d'émission d'actions d'OpenBet, de toute filiale d'OpenBet ou de NYX ; et (vi) ne sont ni transférables ni cessibles, sauf à une entité affiliée ou à un représentant.
    • En outre, les actions privilégiées convertibles disposeront de certains droits de conversion, résumés ci-après :
      • sont transmissibles, en totalité ou en partie, à NYX au gré du porteur (la « Conversion des fonds propres des investisseurs »), en échange d'actions ordinaires de NYX à tout moment à compter de leur date d'émission moyennant un préavis de 35 jours envoyé à NYX, au taux de change en vigueur (le « Taux de change »), à l'origine 46,8 millions d'actions ordinaires (calculé en divisant le Prix initial de liquidation par 4,00 $ (le « Prix initial de liquidation »). Le Taux de change augmentera annuellement au taux initial de 6,0 % et sera sujet à des ajustements pour éviter la dilution des actions privilégiées convertibles dans certaines circonstances.
      • sont transmissibles, en totalité ou en partie, à NYX au gré de NYX, en échange d'actions ordinaires de NYX à compter du troisième anniversaire de la conclusion de la Transaction (sous réserve de certaines conditions), à condition que le cours de clôture des actions ordinaires de NYX soit égal ou supérieur à 6,25 $ pendant au moins 20 jours sur 30 jours de bourse consécutifs et que le volume moyen négocié sur les actions ordinaires durant cette période soit supérieur à 1 pour cent du capital émis à cette date. Dans ces circonstances, le prix du transfert sera calculé en fonction du Taux de change.
      • sont transmissibles, en totalité ou en partie, à NYX au gré du porteur en échange d'une contrepartie à compter du dixième anniversaire de la conclusion de la Transaction, à condition que le cours moyen sur 20 jours pondéré en fonction du volume négocié des actions ordinaires de NYX soit inférieur au Prix initial de liquidation. En de pareilles circonstances, la contrepartie versée pour ce transfert sera (au gré du détenteur) soit (i) un nombre d'actions ordinaires de NYX calculé selon le taux de change mais à l'aide du prix de souscription du placement privé « en prise ferme » de 2,75 $ au lieu du prix de liquidation initial ; ou (ii) un paiement en espèces calculé sur la base du taux de change.
    • Dans un souci de respect des exigences de TSXV en vigueur, aucun des droits et obligations de conversion des actions privilégiées convertibles par suite desquels William Hill détiendrait 20 pour cent ou plus des actions ordinaires émises et en circulation de NYX au moment pertinent ne sera exercé pour ce qui est de ce montant excédentaire tant que NYX n'a pas reçu l'autorisation des actionnaires relative à la conversion de cet excédent. NYX entend demander l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui devrait se tenir au T 2 de 2016.
    • Si NYX n'obtient pas l'approbation des actionnaires visant les droits de conversion de l'excédent de William Hill, NYX se verra imposer des pénalités conformément aux dispositions du contrat avec William Hill.
    • Aussi longtemps que William Hill et SkyBet détiennent respectivement 75 pour cent et 100 pour cent de leur placement initial (sous réserve de certaines exceptions), ils auront droit aux questions réservées habituelles afin de prévenir le contournement des droits et/ou la valeur des actions privilégiées convertibles.
    • l'émission d'actions privilégiées convertibles reste assujettie à l'examen et à l'autorisation de TSXV.
  • un placement réalisé par un investisseur stratégique à hauteur de 10,0 millions $ en obligations non garanties convertibles, qui portera un taux d'intérêt annuel de 10 % et arrivera à échéance le 30 juin 2019. Les obligations convertibles seront automatiquement converties en Bons de souscription spéciaux dans le cadre de l'Offre (défini ci-après) au Prix de l'offre (défini ci-après) lors de la finalisation de la Transaction.

Placement privé en prise ferme   

De plus, la Transaction sera financée par le biais d'un placement privé en « prise ferme » de reçus de souscription, tel qu'indiqué ci-dessous.

NYX a conclu une convention de prise ferme (la « Convention de prise ferme ») visant à vendre sur la base d'une prise ferme, 54 550 000 reçus de souscription (« Reçus de souscription ») au taux de 2,75 $ par reçu de souscription (le « Prix de l'offre ») pour un produit brut de 150,0 millions $ (l'« Offre ») à Canaccord Genuity Corp. (« Canaccord Genuity »), Macquarie Capital Markets Canada Ltd. (« Macquarie Canada » en collaboration avec Canaccord Genuity, les « Co-chefs de file ») et un syndicat de preneurs fermes (conjointement avec Canaccord Genuity et Macquarie Canada, les « Preneurs fermes »). Chaque reçu de souscription permettra au détenteur de recevoir, à la clôture de la transaction, sans avoir à verser de contrepartie supplémentaire ni action de sa part, un Bon de souscription spécial de NYX (« Bon de souscription spécial ») en échange de chaque reçu de souscription.

Suite à l'émission des reçus de souscription, la Société déploiera des efforts commercialement raisonnables pour déposer un prospectus visant à qualifier au Canada l'émission des actions ordinaires et des bons de souscription sous-jacents de NYX lors de la conversion des bons de souscription spéciaux. Chaque Bon de souscription spécial sera automatiquement converti en une action ordinaire et un quart d'un bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « Bon de souscription ») au plus tôt (i) le troisième jour ouvrable suivant la délivrance du visa définitif du prospectus, et (ii) quatre mois et un jour à partir de la date de la clôture de l'Offre. Le produit net de l'Offre servira en partie au financement de la Transaction, à certains coûts associés à la Transaction et à des fins générales d'entreprise. Chaque bon de souscription entier confère à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire de NYX au prix d'exercice de 3,50 $ par action ordinaire à tout moment durant les trois ans suivant la clôture de l'Offre.

La clôture de l'Offre, prévue pour le 25 avril 2016 ou aux environs de cette date, est assujettie à certaines conditions, notamment, mais sans s'y limiter, l'obtention de toutes les approbations nécessaires, y compris l'autorisation de la TSXV.

NYX a accordé aux Preneurs fermes une option d'achat de 8,2 millions de reçus de souscription supplémentaires selon les mêmes modalités que celle du placement (l'« Option des preneurs fermes »), représentant un produit brut additionnel de 22,5 millions $, si l'option des preneurs fermes est exercée dans sa totalité. L'option des preneurs fermes peut être exercée dans les 48 heures précédant la clôture de l'Offre. Dans ce cas de figure, le produit brut de l'option des preneurs fermes devrait être utilisé à l'appui de la Transaction au lieu de servir à des fins générales.

Les reçus de souscription seront émis aux termes d'une convention relative aux reçus de souscription (la « Convention relative aux reçus de souscription ») selon laquelle le produit de l'Offre, déduction faite de 50 % de la commission versée aux preneurs fermes tel que prévu et de certains frais relatifs à la transaction, sera entiercé à l'agent pour les reçus de souscription en l'attente de l'avis de clôture de la Transaction. Si : (i) la transaction n'aboutissait pas avant le 4 juillet 2016 au plus tard (le terme peut être prolongé de 30 jours maximum par les Co-chefs de file au nom des Preneurs fermes, à leur entière discrétion) ; ou (ii) NYX avise l'agent pour les reçus de souscription et les Co-chefs de file ou annonce publiquement que la Transaction ne sera pas finalisée (dans les deux cas, cette résiliation, et la date à laquelle elle surviendra, la « Date de résiliation »), l'agent pour les reçus de souscription et NYX rembourseront aux détenteurs de Bons de souscription l'équivalent du Prix de l'Offre pour chaque Bon de souscription, majoré de l'intérêt cumulé sur les fonds entiercés calculé au pro rata, déduction faite des retenues d'impôt applicables, et les Bons de souscription seront annulés.

Les titres émis dans le cadre de l'Offre seront offerts sous forme de dispenses relatives aux placements privés dans toutes les provinces et territoires du Canada, aux États-Unis dans le cadre d'un placement privé en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément à la Règle 144A de la loi United States Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, et à des investisseurs institutionnels compétents en dehors du Canada et des États-Unis sur la base d'un placement privé ou équivalent. Les titres émis dans le cadre de l'offre seront soumis à une période de détention obligatoire de quatre mois conformément aux lois sur les valeurs mobilières du Canada, sous réserve de l'obtention du prospectus susmentionné. En outre, les titres offerts n'ont pas été inscrits aux termes de la loi United States Securities Act de 1933, dans sa version modifiée. En conséquence, ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des ressortissants des États-Unis, ou pour le compte ou au profit d'un ressortissant des États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre pour l'achat de titres.

Détails sur la transaction  

L'entente prévoit l'acquisition par NYX Digital Gaming (OB SPV) Limited, une filiale en propriété exclusive récemment constituée de Holdco (« Bidco »), de la totalité du capital social émis d'OpenBet et de certaines obligations pour le financement d'acquisitions en circulation émises par un membre du groupe OpenBet des Vendeurs contre une valeur d'entreprise de 270 millions £. Au 31 décembre 2015, l'actif total d'OpenBet se chiffrait à 144,5 millions £ et le passif total (y compris les prêts d'associé) à 307,2 millions £.

Conformément au mécanisme de fixation des prix adopté par les parties, Bidco s'engage aussi à verser aux Vendeurs une contrepartie supplémentaire au taux de 48 000 £ par jour durant la période comprise entre la date de signature de l'Accord et la conclusion de la Transaction pour refléter le fait que NYX aurait bénéficié des négociations des actions du groupe OpenBet depuis le 30 septembre 2015.

La finalisation de l'accord est sous réserve de l'approbation de l'Acquisition par la Gaming Policy and Enforcement Branch du ministère de la Sécurité publique et du Solliciteur général de la Colombie-Britannique conformément à la loi British Columbia Control Act SBC 2002 de Colombie-Britannique (la « Condition d'acquisition ») dans les trois mois suivant la date de cette annonce (ou à une date ultérieure dont les parties peuvent convenir) (la « Date d'échéance »).

Si Bidco ne respecte pas la Condition d'acquisition ou ne mène cette acquisition à terme alors qu'elle est prête à le faire avant la Date d'échéance, elle sera tenue de verser aux Vendeurs une indemnité de rupture inversée de jusqu'à 15 millions £ et risque d'être tenue responsable des dommages liés à la violation de contrat. NYX (qui s'est engagé à exécuter les obligations de Bidco résultant de l'Accord), une filiale de William Hill et une filiale de SkyBet ont conclu séparément un contrat qui établit les modalités de tenir ces parties responsables du paiement et/ou du financement de l'indemnité de rupture inversée, le cas échéant.

Comme à l'habitude avec des opérations impliquant des vendeurs institutionnels, la portée des garanties fournies par ces parties est limitée. En outre, des membres clés de l'équipe de direction d'OpenBet ont donné des garanties habituelles relatives aux activités et opérations du groupe OpenBet et NYX a obtenu une garantie et assurance de compensation. Toutes les parties prenantes à cette Transaction et aux financements connexes n'ont aucun lien de dépendance avec NYX.

Les états financiers d'OpenBet ont été préparés en conformité avec les normes comptables et la loi en vigueur au Royaume-Uni (principes comptables généralement admis au Royaume-Uni).

Conseillers  

Canaccord Genuity et Macquarie Capital (USA) Inc. agissent à titre de conseillers financiers exclusifs de NYX dans le cadre de cette Transaction. Les preneurs fermes sont représentés par Cassels Brock et Blackwell LLP. Morgan Stanley & Co. International plc agit à titre de conseiller financier des vendeurs. NYX est représentée par Stikeman Elliott LLP et Dentons UKMEA LLP en qualité de conseiller britannique. Les vendeurs sont représentés par Dickson Minto W.S. à titre de conseiller en placement au Royaume-Uni.

Conférence téléphonique   

NYX organisera une conférence téléphonique le 4 avril 2016 à 8 h HNE. Pour accéder à la téléconférence, composez le 647 427-7450 ou le 1 888 231-8191. La présentation sera disponible à la page : http://event.on24.com/r.htm?e=1162620&s=1&k=4E849102515DAB558035323BF5174BD6

L'enregistrement de la conférence sera disponible deux heures plus tard au 416 849-0833 ou au 1 855 859-2056. Le numéro d'identification de la conférence est le 78062340. Les représentants de la presse sont invités à participer à la conférence téléphonique à titre d'auditeurs seulement.

NYX Poker  

Outre l'acquisition d'OpenBet, NYX vient également de conclure un accord visant la vente d'European Poker Business, division appelée Ongame. Dans le cadre de cet accord, un partenaire chevronné dans le secteur assumera l'ensemble des frais, les contrats avec les clients et le développement des produits liés au poker. NYX conservera une part importante de cette nouvelle entreprise ainsi que les droits exclusifs pour l'utilisation des produits relatifs au poker en Amérique du Nord. L'accord est entré en vigueur le 31 mars 2016.

À propos de NYX Gaming Group Limited   

NYX Gaming Group Limited est un fournisseur chef de file jeux numériques dont le siège social est situé à Las Vegas (États-Unis). NYX emploie plus de 445 personnes réparties dans huit pays à travers l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Australie. La Société propose un éventail de contenus et technologies parmi les plus importants au monde à certains des plus grands opérateurs de jeux, loteries et casinos à l'échelle mondiale. NYX compte également l'une des bases de distribution les plus larges du secteur, forte de plus de 170 clients uniques et d'un catalogue de plus de 650 jeux collectifs. Son catalogue de jeux de premier plan au monde comporte des machines à sous, des jeux de table, des cartes à gratter, loterie, bingo et poker disponibles sur Internet et en format mobile.

NYX Gaming Group Limited est cotée à la Bourse de croissance TSX sous le symbole boursier (TSXV: NYX).

Énoncés prospectifs  

Certaines déclarations figurant au présent communiqué, notamment celles ayant trait aux attentes et prévisions de la direction relatives au rendement futur de NYX, constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières. Les énoncés aux présentes qui ne décrivent pas des faits historiques peuvent tous constituer des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent bien souvent à l'emploi de termes tels que « s'attendre à », « prévoir », « anticiper », «estimer », « avoir l'intention de », « potentiel » ou de leurs formes négatives, l'utilisation du futur et du conditionnel ou d'autres expressions similaires. Au nombre des énoncés prospectifs formulés dans ce communiqué figurent, mais sans s'y limiter, les déclarations faisant référence : aux détails du financement et aux sources de financement de la Transaction annoncés, au calendrier de distribution des Bons de souscription, aux attentes et prévisions relatives aux stratégies et objectifs de croissance et d'expansion, à la croissance des bénéfices, au chiffre d'affaires anticipé et à la concrétisation des synergies de coûts liées à l'acquisition d'OpenBet. Tout particulièrement, il n'y a aucune garantie quant à la finalisation de la Transaction ou à la disponibilité d'autres sources de financement permettant à la Société de financer ladite Transaction dans des conditions satisfaisantes pour la Société, le cas échéant. Ces énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses relatives à la croissance prévue d'OpenBet, aux résultats d'exploitation, au rendement, aux tendances de l'industrie et aux possibilités de croissance. Parmi les autres hypothèses clés qui sous-tendent ces énoncés prospectifs figurent celles relatives aux décisions et incidences réglementaires, à l'accès au marché des capitaux, au calendrier d'exécution et à la finalisation de la Transaction, ainsi qu'à la concrétisation des avantages et synergies escomptés de la Transaction.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur des prévisions et des hypothèses qui, bien que jugés raisonnables par la direction en ce moment, sont, de par leur nature, assujettis à d'importants risques commerciaux, économiques et concurrentiels, ainsi qu'à des incertitudes et éventualités susceptibles d'entraîner des écarts significatifs entre les résultats réels et ceux formulés ou sous-entendus dans ces déclarations. Par conséquent, les investisseurs sont mis en garde quant à la fiabilité de ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, mais sans s'y limiter, les options de crédit, le marché, les devises, les risques relatifs aux opérations, au financement et aux liquidités, y compris les modifications survenues dans la conjoncture économique, les taux d'intérêts ou de change, l'impact de la réglementation gouvernementale sur l'industrie du jeu en ligne et les modifications éventuelles de cette réglementation, la concurrence d'autres fournisseurs de services de jeu en ligne, les manquements éventuels à réussir l'intégration des activités d'OpenBet tel que mentionné ci-dessous, les risques inhérents aux opérations internationales et à l'étranger, l'incidence des consolidations au sein de l'industrie du jeu en ligne ainsi que d'autres risques identifiés à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus ordinaire définitif de la Société en date du 18 décembre 2014, et du prospectus simplifié définitif en date du 9 juillet 2015, documents affichés à la page de SEDAR http://www.sedar.com, ainsi que dans d'autres documents que NYX présentera auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents. Les énoncés prospectifs formulés dans ce communiqué de presse reflètent les avis actuels de NYX relatifs à des événements futurs. En conséquence, NYX n'a pas l'intention et décline toute obligation de mettre à jour ces énoncés à la lumière de nouvelles informations ou d'événements futurs, ou pour autre raison, sauf si la loi l'exige. Les énoncés prospectifs ou les faits (y compris les informations financières) au sujet des activités d'OpenBet discutés ou divulgués aux présentes sont fondés sur les renseignements fournis par OpenBet et des sources disponibles au grand public, et n'ont pas été vérifiés indépendamment par la Société.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude de ce communiqué.

Mesures non conformes aux IFRS   

Dans le présent communiqué, la Société fait appel aux termes « EBITDA », « croissant » et « cash-flow disponible ». Ces termes ne possèdent pas de définition normalisée conforme aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») et sont donc difficilement comparables aux mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information pour compléter les mesures IFRS et faciliter la compréhension des opérations de NYX du point de vue de la direction. Par conséquent, ces renseignements ne sauraient être interprétés isolément ni remplacer l'analyse des informations financières conformes aux IFRS. NYX estime que ces mesures non conformes aux IFRS constituent d'importantes mesures supplémentaires des résultats d'exploitation, car elles ne tiennent pas compte des éléments ayant un effet moins marqué sur les résultats d'exploitation et font ressortir les tendances des activités de base qui risqueraient autrement de passer inaperçues si l'on utilisait que des mesures conformes IFRS.

La méthode de calcul de l'EBITDA de la société peut être différente des méthodes utilisées par d'autres émetteurs, et n'est donc pas comparable aux valeurs EBITDA utilisées par d'autres émetteurs. Pour une définition et une explication plus détaillées des mesures non IFRS, veuillez vous reporter au Rapport de gestion de la société qui comporte une analyse complète des états financiers disponible à la page http://www.sedar.com.

L'EBITDA, tel qu'utilisé dans le présent communiqué, représente le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement.

Remarque : Le taux de change appliqué

Pour des informations aux médias, veuillez contacter : Huw Thomas, Directeur du développement d'entreprise et du marketing, NYX Gaming Group, M: +44-7833-296-091, E-mail :mail :mail : huw.thomas@nyxgg.com; Olivia Gillibrand, Directrice du marketing, OpenBet, Tél. : +44-7701-037-513, E-mail :mail :mail : olivia.gillibrand@openbet.com

Pour des demandes relatives aux relations avec les investisseurs, veuillez contacter : Joann Head, Responsable des relations avec les investisseurs, NYX Gaming Group, Tél. portable : +1-702-586-5711, E-mail :mail :mail : joann.head@nyxgg.com

Pour des informations aux médias auprès de William Hill PLC: Ciaran O'Brien, Directeur de la communication, Tél. : +44(0)20-8918-3614

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SOURCE NYX Gaming Group Limited