Sherritt International rejette les demandes de la Deutsche Bank et s'oppose énergiquement aux tentatives de cette dernière de passer outre à l'acte de fiducie

25 Juillet, 2000, 19:40 BST de Sherritt International

<div> <UL>&amp;#13; <LI>Les dirigeants et les administrateurs de Sherritt ont agi dans les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts des porteurs de titres de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; et n'ont pas pour responsabilit&amp;#233; de prot&amp;#233;ger la Deutsche Bank contre les risques inh&amp;#233;rents &amp;#224; ses propres strat&amp;#233;gies d'investissement complexes.&amp;#13; <LI>Sherritt respecte ses obligations en vertu de l'acte de fiducie (contrat de cr&amp;#233;dit) portant sur les obligations convertibles d'une valeur de 675 millions $ &amp;#233;mises en 1996.&amp;#13; <LI>Le prospectus de 1996 de Sherritt visant les obligations convertibles pr&amp;#233;cisait les intentions, les strat&amp;#233;gies et la ligne de conduite en mati&amp;#232;re de dividendes de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; &amp;#224; ce moment.&amp;#13; <LI>La d&amp;#233;cision de Sherritt de payer des dividendes et de racheter les obligations visait &amp;#224; hausser la valeur de ses titres.&amp;#13; <LI>Les mesures prises par Sherritt sont conformes &amp;#224; sa strat&amp;#233;gie de croissance, qui n'a pas chang&amp;#233;.&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Toronto - Sherritt International Corporation (Sherritt) a fait savoir aujourd'hui qu'elle rejette les demandes de la Deutsche Bank Canada (Deutsche Bank) et s'oppose &amp;#224; ses efforts visant &amp;#224; passer outre &amp;#224; l'acte de fiducie portant sur les obligations qu'elle a &amp;#233;mises en 1996. La Deutsche Bank a soumis ses demandes au moyen d'un avis de requ&amp;#234;te d&amp;#233;pos&amp;#233; le 30 mai 2000 aupr&amp;#232;s de la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick. &amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Sherritt a remis &amp;#224; la Deutsche les affidavits de Ian W. Delaney, pr&amp;#233;sident du conseil de la Soci&amp;#233;t&amp;#233;, et de quatre sp&amp;#233;cialistes exp&amp;#233;riment&amp;#233;s et respect&amp;#233;s des march&amp;#233;s financiers canadiens, qu'elle d&amp;#233;posera &amp;#233;galement aupr&amp;#232;s de la Cour. Les affidavits r&amp;#233;futent chacune des demandes faites par la Deutsche Bank dans sa requ&amp;#234;te. &amp;quot;Les demandes de la Deutsche Bank constituent une attaque en r&amp;#232;gle du droit des dirigeants d'une entreprise de g&amp;#233;rer dans les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts des porteurs de titres de cette soci&amp;#233;t&amp;#233;, a indiqu&amp;#233; M. Delaney &amp;#224; propos du d&amp;#233;p&amp;#244;t de Sherritt. La Deutsche Bank sollicite la protection du tribunal contre les risques auxquels elle s'est elle-m&amp;#234;me expos&amp;#233;e en effectuant une op&amp;#233;ration d'arbitrage hautement sp&amp;#233;culative contre Sherritt. Pire, elle tente d'y arriver aux d&amp;#233;pens des porteurs de titres de Sherritt dans leur ensemble. Nous croyons que la r&amp;#233;clamation pour abus de pouvoir de la Deutsche Bank n'est absolument pas fond&amp;#233;e et nous nous y opposerons &amp;#233;nergiquement.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Voici les personnes qui ont sign&amp;#233; chacune un affidavit en faveur de la position de Sherritt :&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>James B. Pitblado, pr&amp;#233;sident du conseil &amp;#224; la retraite de RBC Dominion Securities Inc., ancien gouverneur de la Bourse de Toronto et ancien pr&amp;#233;sident du conseil de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobili&amp;#232;res;&amp;#13; <LI>H. Garfield Emerson, ancien avocat, sp&amp;#233;cialis&amp;#233; en droit des soci&amp;#233;t&amp;#233;s et en valeurs mobili&amp;#232;res, et actuel pr&amp;#233;sident et chef de la direction de NM Rothschild &amp; Sons Canada Ltd., banquiers d'affaires;&amp;#13; <LI>Scott Leckie, premier vice-pr&amp;#233;sident et directeur financier &amp;#224; MMI Group, courtier en valeurs mobili&amp;#232;res; et&amp;#13; <LI>Robert Poile, ancien directeur de fonds sp&amp;#233;culatifs et participant actif aux march&amp;#233;s canadiens d'arbitrage en instruments convertibles, et actuel vice-pr&amp;#233;sident directeur de l'expansion commerciale &amp;#224; Dylex Limit&amp;#233;e.&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Responsabilit&amp;#233;s des dirigeants et des administrateurs&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; M. Delaney indique dans son affidavit que &amp;quot;ce sont les dirigeants et les administrateurs de Sherritt, et non la Deutsche Bank, qui ont le droit de diriger Sherritt et la responsabilit&amp;#233; l&amp;#233;gale d'agir dans les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233;. La Deutsche Bank n'a d'autres responsabilit&amp;#233;s qu'envers elle-m&amp;#234;me. Elle cherche &amp;#224; prot&amp;#233;ger ses int&amp;#233;r&amp;#234;ts en tant qu'op&amp;#233;rateur en couverture en position vendeur aux d&amp;#233;pens des int&amp;#233;r&amp;#234;ts de Sherritt, et de ses actionnaires et porteurs d'obligations dans leur ensemble.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; &amp;quot;J'ai l'impression que la Deutsche Bank pr&amp;#233;sente les craintes qu'elle &amp;#233;prouve en tant qu'op&amp;#233;rateur en couverture en position vendeur comme si elles s'appliquaient &amp;#224; tous les porteurs d'obligations. Elle tente d'utiliser le tribunal pour cr&amp;#233;er une clause restreignant le versement de dividendes, clause qui ne figure pas au contrat de la Deutsche Bank et &amp;#224; laquelle Sherritt n'aurait jamais consenti. Elle cherche &amp;#224; se servir du proc&amp;#232;s pour se prot&amp;#233;ger contre les risques auxquels elle s'est expos&amp;#233;e en effectuant une op&amp;#233;ration d'arbitrage hautement sp&amp;#233;culative contre Sherritt dans le cadre de sa strat&amp;#233;gie d'op&amp;#233;rations de couverture&amp;quot;, indique M. Delaney dans son affidavit.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Risque de l'arbitrage pour la Deutsche Bank&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Dans son affidavit, M. Poile pr&amp;#233;cise : &amp;quot;Il semble... que la Deutsche Bank est expos&amp;#233;e &amp;#224; un risque de plus de 200 millions $ &amp;#224; l'&amp;#233;gard des obligations convertibles de Sherritt. C'est un &amp;#233;norme montant &amp;#224; investir dans une seule op&amp;#233;ration de couverture. Si la tournure des &amp;#233;v&amp;#233;nements ne donne pas raison aux hypoth&amp;#232;ses de la Deutsche Bank, cette derni&amp;#232;re pourrait perdre un somme consid&amp;#233;rable... Il est possible que les dividendes d&amp;#233;clar&amp;#233;s par Sherritt occasionnent des pertes pour la Deutsche Bank au chapitre de sa strat&amp;#233;gie d'op&amp;#233;rations de couverture. Cependant, ces pertes ne seront pas li&amp;#233;es au fait qu'elle aura achet&amp;#233; des obligations, mais qu'elle aura vendu les actions de Sherritt &amp;#224; d&amp;#233;couvert.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; &amp;quot;A mon avis, poursuit M. Poile, la Deutsche Bank a probablement port&amp;#233; cette affaire devant le tribunal parce qu'elle risque des pertes &amp;#224; cause du dividende de Sherritt et, &amp;#233;ventuellement, de la hausse du cours de l'action. Elle compte en effet sur le tribunal pour se sortir de sa mauvaise transaction. Un porteur d'obligations qui n'a pas &amp;#233;galement vendu des actions de Sherritt &amp;#224; d&amp;#233;couvert ne devrait pas &amp;#234;tre p&amp;#233;nalis&amp;#233; par le paiement de dividendes de Sherritt, mais plut&amp;#244;t en b&amp;#233;n&amp;#233;ficier.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; D&amp;#233;cision de Sherritt de verser des dividendes&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Concernant l'objection de la Deutsche Bank &amp;#224; l'&amp;#233;gard de la r&amp;#233;cente d&amp;#233;cision de Sherritt de verser des dividendes &amp;#224; ses actionnaires, M. Pitblado indique, dans son affidavit, qu'il n'est &amp;quot;... pas d'accord avec l'interpr&amp;#233;tation (de la Deutsche Bank) des &amp;#233;nonc&amp;#233;s en question comme &amp;#233;tant des 'promesses'. Je ne crois pas que les attentes dont fait &amp;#233;tat la Deutsche Bank &amp;#233;taient raisonnables. Selon moi, la Deutsche Bank essaie de transformer l'expos&amp;#233; des faits de Sherritt &amp;#224; l'&amp;#233;gard de ses politiques et de ses intentions &amp;#224; un moment pr&amp;#233;cis en engagements pour l'avenir en vue de tirer avantage d'une clause qui ne figure pas au contrat.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; M. Pitblabo a ajout&amp;#233; que &amp;quot;... le fait que le conseil d'administration de Sherritt ait d&amp;#233;cid&amp;#233; au d&amp;#233;but de 2000 d'examiner la possibilit&amp;#233; de modifier, et qu'il ait modifi&amp;#233;, la ligne de conduite en mati&amp;#232;re de dividendes &amp;#233;tablie plus de trois ans auparavant et d'appliquer un programme de rachat d'obligations n'est pas surprenant. On peut supposer que ces initiatives &amp;#233;taient le fruit de l'appr&amp;#233;ciation commerciale du conseil d'administration de Sherritt &amp;#224; l'&amp;#233;gard de ce qui constituait les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; dans la situation commerciale qui pr&amp;#233;valait et &amp;#224; la lumi&amp;#232;re des options qui s'offraient &amp;#224; lui.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Dans son affidavit, M. Emerson indique que &amp;quot;... l'acte de fiducie... en vertu duquel les obligations ont &amp;#233;t&amp;#233; &amp;#233;mises, qui pr&amp;#233;cise les conditions du contrat de cr&amp;#233;dit en vertu duquel Sherritt a emprunt&amp;#233; les fonds obtenus par l'offre d'obligations; ne contient aucune clause ni restriction emp&amp;#234;chant Sherritt de verser des dividendes sur les actions pourvu que les int&amp;#233;r&amp;#234;ts sur les obligations soient pay&amp;#233;es en esp&amp;#232;ces; et... pr&amp;#233;voit et r&amp;#233;serve express&amp;#233;ment des fonds pour le paiement par Sherritt des dividendes sur les actions.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; M. Emerson fait &amp;#233;galement valoir ce qui suit : &amp;quot;Je crois que les investisseurs seraient aussi surpris qu'inquiets qu'on soutienne qu'un conseil d'administration ne peut modifier ses politiques, ses intentions et ses strat&amp;#233;gies pour tenir compte de l'&amp;#233;volution de la situation, si aucune clause de l'acte de fiducie ne l'interdit. C'est particuli&amp;#232;rement le cas avec un &amp;#233;metteur comme Sherritt qui, comme le pr&amp;#233;cise le prospectus de 1996, est tr&amp;#232;s expos&amp;#233; au risque relativement tr&amp;#232;s &amp;#233;lev&amp;#233; que posent les facteurs ind&amp;#233;pendants de sa volont&amp;#233;. Dans un tel cas, il est de premi&amp;#232;re importance que le conseil d'administration d'une entreprise soit libre de r&amp;#233;agir aux changements de situation lorsqu'il fait une appr&amp;#233;ciation commerciale dans l'exercice de ses obligations fiduciaires.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Les d&amp;#233;cisions de Sherritt am&amp;#233;liorent le rendement pour les porteurs de titres M. Leckie pr&amp;#233;cise dans son affidavit que &amp;quot;la Deutsche Bank all&amp;#232;gue que la ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes de Sherritt conjugu&amp;#233;e &amp;#224; son rachat d'obligations pour un montant de 25 000 000 $ par trimestre fait craindre que cette soci&amp;#233;t&amp;#233; soit incapable de rembourser ses obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#233;ch&amp;#233;ance. Je ne vois rien dans la strat&amp;#233;gie de versement de dividendes de Sherritt ni dans sa strat&amp;#233;gie de rachat d'obligations qui &amp;#13; compromette la capacit&amp;#233; de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; &amp;#224; rembourser les obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#13; &amp;#233;ch&amp;#233;ance. Les dividendes pay&amp;#233;s par Sherritt sont beaucoup moins &amp;#233;lev&amp;#233;s que son b&amp;#233;n&amp;#233;fice et ses fonds disponibles.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; &amp;quot;La strat&amp;#233;gie de rachat des obligations de Sherritt, loin de nuire &amp;#224; sa capacit&amp;#233; de rembourser les obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#233;ch&amp;#233;ance, la renforcera, poursuit M. Leckie. Le rachat des obligations signifie que Sherritt paiera moins d'int&amp;#233;r&amp;#234;ts. Le rachat des obligations &amp;#224; un prix inf&amp;#233;rieur &amp;#224; la valeur nominale permet &amp;#224; Sherritt de diminuer le montant de sa dette en r&amp;#233;duisant moins son actif, am&amp;#233;liorant ainsi sa valeur comptable. Apr&amp;#232;s chaque rachat, les porteurs d'obligations qui restent disposent d'un droit sur l'actif proportionnellement plus &amp;#233;lev&amp;#233;... Je suis d'accord avec les r&amp;#233;centes initiatives de Sherritt, car je crois qu'elles feront monter le cours des actions et, par le fait m&amp;#234;me, avantageront &amp;#233;galement les porteurs d'obligations.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; L'affidavit de M. Leckie pr&amp;#233;cise &amp;#233;galement que, &amp;quot;un des risques des op&amp;#233;rations de couverture sur obligations convertibles (comme l'a fait et continue de le faire la Deutsche Bank), c'est que l'&amp;#233;metteur paiera des dividendes sur les actions sous-jacentes qui font l'objet d'un emprunt &amp;#224; court terme et d'une vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert dans le cadre de la strat&amp;#233;gie. Alors que le versement de dividendes est susceptible d'&amp;#234;tre avantageux pour les actionnaires et les porteurs d'obligations, il est presque toujours d&amp;#233;savantageux pour l'op&amp;#233;rateur en couverture qui vend les actions en question &amp;#224; d&amp;#233;couvert, car il doit remettre le montant du dividende au pr&amp;#234;teur des actions qu'il a vendu &amp;#224; d&amp;#233;couvert. Cela gruge le rendement de l'op&amp;#233;rateur en couverture... Comme la Deutsche Bank est un op&amp;#233;rateur en couverture en position vendeur, elle est dans une toute autre position et ses int&amp;#233;r&amp;#234;ts &amp;#224; l'&amp;#233;gard de la nouvelle ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes de Sherritt sont susceptibles d'&amp;#234;tre bien diff&amp;#233;rents de ceux des actionnaires et des porteurs d'obligations de Sherritt dans leur ensemble.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Strat&amp;#233;gie de croissance&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; En ce qui a trait &amp;#224; la strat&amp;#233;gie de croissance de Sherritt, M. Delaney explique dans son affidavit que, contrairement &amp;#224; ce que soutient la Deutsche Bank, &amp;quot;Sherritt n'a en aucun cas abandonn&amp;#233; sa strat&amp;#233;gie de croissance. Elle a toujours &amp;#233;valu&amp;#233;, et continue d'&amp;#233;valuer, des projets et des investissements &amp;#233;ventuels dans divers domaines (notamment les secteurs miniers, p&amp;#233;troliers et gaziers et la production d'&amp;#233;nergie) et dans divers pays (Cuba, Canada, Australie et plusieurs pays de l'Am&amp;#233;rique du Sud). La d&amp;#233;cision de Sherritt de verser des dividendes et de racheter les obligations devrait renforcer sa capacit&amp;#233; de poursuivre de tels investissements en diminuant le co&amp;#251;t du capital.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; D'autres extraits des affidavits suivent, ainsi que des renseignements sur la requ&amp;#234;te et sur Sherritt.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Contexte&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; La Deutsche Bank Canada, qui exerce ses activit&amp;#233;s au Canada en tant que banque de l'annexe II conform&amp;#233;ment &amp;#224; la Loi sur les banques, est une filiale d'une des plus grandes banques mondiales, Deutsche Bank AG, &amp;#233;tablie &amp;#224; Francfort, en Allemagne, dont l'actif s'&amp;#233;l&amp;#232;ve &amp;#224; environ 890 milliards $US. Selon des sources publiques, la Deutsche Bank affichait au 31 d&amp;#233;cembre 1999 un actif de 7,09 milliards $CAN; et avait inscrit pour 1999 une perte de 12,4 millions $CAN pour un produit d'exploitation de 1,31 milliard $CAN. Deutsche Bank Canada a inscrit des pertes de 17,11 millions $CAN et de 30,78 millions $CAN en 1998 et en 1997, respectivement.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Sherritt International Corporation est pr&amp;#233;sente au Canada, &amp;#224; Cuba et &amp;#224; l'&amp;#233;chelle internationale. Elle d&amp;#233;tient 50 p. 100 d'une entreprise de nickel-cobalt de base &amp;#224; int&amp;#233;gration verticale. La Soci&amp;#233;t&amp;#233; poss&amp;#232;de des installations qui r&amp;#233;pondent &amp;#224; certains besoins d'approvisionnement des affineries et fabriquent &amp;#233;galement des engrais. La Soci&amp;#233;t&amp;#233; s'occupe de la prospection, de l'exploitation et de la production de p&amp;#233;trole et de gaz naturel dans le monde entier. Par ailleurs, elle a investi dans la production d'&amp;#233;nergie, les communications, le traitement du soja, le tourisme et l'agriculture &amp;#224; Cuba.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Au premier trimestre de 2000, Sherritt International a affich&amp;#233; un b&amp;#233;n&amp;#233;fice net de 34,7 millions $, ou 0,40 $ par action &amp;#224; droit de vote restreint. Au 31 mars 2000, l'actif total de Sherritt International atteignait 1,4 milliard $. Ce montant comprend des placements de fonds liquides et &amp;#224; court terme s'&amp;#233;levant &amp;#224; 396,9 millions $. Au 15 juin 2000, la Soci&amp;#233;t&amp;#233; a vers&amp;#233; un dividende trimestriel de 0,10 $ par action.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; La Soci&amp;#233;t&amp;#233; a mobilis&amp;#233; 675 millions $ &amp;#224; la fin de 1996 par l'&amp;#233;mission d'obligations de rang inf&amp;#233;rieur non garanties convertibles &amp;#224; 6 p. 100. Apr&amp;#232;s le rachat d'obligations au montant en principal de 25 millions $ termin&amp;#233; en avril 2000 et un autre rachat termin&amp;#233; &amp;#224; la fin de juillet, la valeur des obligations en circulation s'&amp;#233;l&amp;#232;vera &amp;#224; environ 625 millions $.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Les quelque 72,3 millions d'actions &amp;#224; droit de vote restreint de Sherritt et ses obligations de rang inf&amp;#233;rieur non garanties convertibles &amp;#224; 6 p. 100 d'une valeur de 625 millions $ sont inscrites &amp;#224; la Bourse de Toronto sous les symboles S et S.DB, respectivement.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Patrice Merrin Best&amp;#13; Vice-pr&amp;#233;sident directeur et&amp;#13; directeur de l'exploitation&amp;#13; Sherritt International Corporation&amp;#13; T&amp;#233;l. : (416) 924-4551&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; ou&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Philip Gawith&amp;#13; The Maitland Consultancy Limited&amp;#13; Londres, R.-U.&amp;#13; T&amp;#233;l. : (44 207) 379-5151&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Historique de l'avis de requ&amp;#234;te&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 1. En d&amp;#233;cembre 1995, le prospectus d&amp;#233;pos&amp;#233; parall&amp;#232;lement &amp;#224; la fondation de Sherritt International d&amp;#233;crivait sa strat&amp;#233;gie, ses intentions au chapitre des investissements et sa ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes &amp;#224; ce moment. Sa strat&amp;#233;gie &amp;#233;tait de tirer parti des activit&amp;#233;s de Sherritt &amp;#224; Cuba; en mati&amp;#232;re d'investissements, elle avait l'intention d'atteindre la plus-value, principalement en r&amp;#233;investissant dans ses activit&amp;#233;s et en proc&amp;#233;dant &amp;#224; l'expansion &amp;#224; Cuba, et en profitant &amp;#233;ventuellement de d&amp;#233;bouch&amp;#233;s ailleurs dans le monde. La ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes en vigueur ne pr&amp;#233;voyait pas le versement de dividendes sur les actions &amp;#224; droit de vote restreint, mais la possibilit&amp;#233; de modifier ce choix si la situation changeait avait &amp;#233;t&amp;#233; envisag&amp;#233;e.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 2. Le prospectus renfermait une longue analyse des risques auxquels Sherritt &amp;#233;tait expos&amp;#233;e et qui &amp;#233;taient susceptibles de modifier la situation.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 3. Vers la fin de 1996, Sherritt a examin&amp;#233; un certain nombre de possibilit&amp;#233;s d'investissements &amp;#224; Cuba, dans des secteurs comme le sucre, le p&amp;#233;trole, l'immobilier et les communications, qui, ensemble, auraient exig&amp;#233; l'injection de plus de 1 milliard $.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 4. Sherritt voulait disposer d'un capital suffisant pour profiter de ces possibilit&amp;#233;s. Le moment &amp;#233;tait propice, car le prix des marchandises &amp;#233;tait vigoureux, et un int&amp;#233;r&amp;#234;t consid&amp;#233;rable &amp;#233;tait accord&amp;#233; aux nouveaux march&amp;#233;s en g&amp;#233;n&amp;#233;ral et &amp;#224; Cuba en particulier.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 5. La d&amp;#233;cision a &amp;#233;t&amp;#233; prise de mobiliser des fonds en &amp;#233;mettant des obligations convertibles, ce qui permettrait d'obtenir des fonds &amp;#224; moins cher que ce que le march&amp;#233; exigerait pour un financement par emprunt ordinaire.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 6. La demande pour les obligations &amp;#233;tait tr&amp;#232;s forte au moment o&amp;#249; l'offre a &amp;#233;t&amp;#233; annonc&amp;#233;e le 11 novembre 1996. Ainsi, la valeur de l'&amp;#233;mission a &amp;#233;t&amp;#233; fix&amp;#233;e &amp;#224; 675 millions $ malgr&amp;#233; une demande de 1,2 milliard $.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 7. Les obligations ont &amp;#233;t&amp;#233; &amp;#233;mises dans le cadre d'un acte de fiducie - contrat liant l'&amp;#233;metteur et un fiduciaire agissant au nom des porteurs d'obligations et document qui d&amp;#233;finit les droits des diverses parties. Selon les principales modalit&amp;#233;s, Sherritt peut utiliser les fonds mobilis&amp;#233;s pendant 10 ans, jusqu'en d&amp;#233;cembre 2006, sous r&amp;#233;serve uniquement de payer des int&amp;#233;r&amp;#234;ts au taux de 6 p. 100 par ann&amp;#233;e, et les porteurs d'obligations ont le droit de convertir les obligations en actions &amp;#224; vote restreint au prix de conversion de 9,50 $ (sous r&amp;#233;serve d'ajustement).&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 8. L'acte de fiducie ne donne aucune garantie aux porteurs d'obligations au chapitre de l'actif de Sherritt; il ne restreint pas les activit&amp;#233;s de Sherritt; et il n'emp&amp;#234;che pas le versement de dividendes. En fait, il le pr&amp;#233;voyait explicitement. L'absence de contraintes a &amp;#233;t&amp;#233; pour Sherritt un &amp;#233;l&amp;#233;ment fondamental de la mobilisation de fonds. La Soci&amp;#233;t&amp;#233; n'aurait pas envisag&amp;#233; de signer un document qui aurait donn&amp;#233; aux porteurs d'obligations un droit de veto sur les d&amp;#233;cisions commerciales que le conseil d'administration aurait jug&amp;#233; appropri&amp;#233;es.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 9. Un prospectus portant sur l'&amp;#233;mission des obligations a &amp;#233;t&amp;#233; &amp;#233;mis en novembre 1996. Un prospectus expose des faits, alors qu'un acte de fiducie est un contrat qui renferme des promesses ou des engagements que l'&amp;#233;metteur devra respecter pendant la dur&amp;#233;e d'un titre. Un prospectus ne garantit pas que les faits qui sont pr&amp;#233;sent&amp;#233;s resteront tels quels, ni que les intentions et les strat&amp;#233;gies qui y sont d&amp;#233;crites ne changeront pas.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 10. Tous les &amp;#233;nonc&amp;#233;s prospectifs contenus dans le prospectus de 1996 ont &amp;#233;t&amp;#233; faits de bonne foi et sont raisonnablement fond&amp;#233;s. Le prospectus ne promettait pas qu'il n'y aurait jamais de dividendes; ne garantissait pas que Sherritt savait comment utiliser tous les fonds mobilis&amp;#233;s &amp;#224; la suite de l'offre et allait s'en servir imm&amp;#233;diatement; ne promettait pas que tous les produits seraient investis &amp;#224; Cuba; et ne promettait pas que les intentions, les politiques et les strat&amp;#233;gies de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; ne seraient pas modifi&amp;#233;es (contrairement &amp;#224; ce soutient la Deutsche Bank).&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 11. La Deutsche Bank all&amp;#232;gue que certaines &amp;quot;promesses&amp;quot; ont jou&amp;#233; un r&amp;#244;le pr&amp;#233;pond&amp;#233;rant dans sa d&amp;#233;cision d'acheter les obligations. Sherritt affirme que l'acte de fiducie, qui r&amp;#233;git les obligations, ne contient aucune de ces suppos&amp;#233;es &amp;quot;promesses&amp;quot;.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 12. La Deutsche Bank appliquait une strat&amp;#233;gie de couverture qui allait &amp;#224; l'encontre des int&amp;#233;r&amp;#234;ts des actionnaires et des porteurs d'obligations dans leur ensemble. Elle avait int&amp;#233;r&amp;#234;t &amp;#224; ce que les titres de Sherritt affichent un pi&amp;#232;tre rendement.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 13. Une position vendeur largement constat&amp;#233;e - entre 13 et 22 p. 100 des actions de Sherritt - faisait tomber le cours de l'action. Malgr&amp;#233; la forte am&amp;#233;lioration des activit&amp;#233;s de base de Sherritt (prix du nickel et du p&amp;#233;trole pratiquement doubl&amp;#233;s - principaux g&amp;#233;n&amp;#233;rateurs de b&amp;#233;n&amp;#233;fices pour Sherritt - entre le d&amp;#233;but de 1999 et le d&amp;#233;but de 2000), le prix des actions, comme celui des obligations, n'a affich&amp;#233; aucune augmentation correspondante. La structure des activit&amp;#233;s sur les actions de Sherritt en 1999 montre &amp;#233;galement que chaque fois que le cours des actions a commenc&amp;#233; &amp;#224; r&amp;#233;agir aux nouvelles favorables, il revenait rapidement aux niveaux de d&amp;#233;part.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 14. Les actionnaires et les porteurs d'obligations esp&amp;#233;raient que la Soci&amp;#233;t&amp;#233; rem&amp;#233;dierait &amp;#224; cette situation. Sherritt a cibl&amp;#233; quatre initiatives visant &amp;#224; am&amp;#233;liorer le rendement pour tous ses porteurs de titres : d&amp;#233;clarer un dividende trimestriel sur les actions; mettre sur pied un programme de rachat des obligations; r&amp;#233;duire le capital d&amp;#233;clar&amp;#233; pour les actions &amp;#224; vote restreint en vue de b&amp;#233;n&amp;#233;ficier ult&amp;#233;rieurement de souplesse; et sensibiliser les grands actionnaires au fait que les programmes de pr&amp;#234;ts de titres, qui facilitent la vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert, nuisent &amp;#224; leurs propres int&amp;#233;r&amp;#234;ts.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 15. Ces initiatives ont &amp;#233;t&amp;#233; mises en oeuvre. Elles ont r&amp;#233;ussi &amp;#224; faire augmenter le cours des actions de Sherritt et celui des obligations convertibles. Alors que ces initiatives servent les int&amp;#233;r&amp;#234;ts des investisseurs de Sherritt, elles risquent de nuire &amp;#224; la Deutsche Bank en tant qu'arbitragiste et vendeur &amp;#224; d&amp;#233;couvert.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Extraits tir&amp;#233;s de l'affidavit de M. Ian W. Delaney&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Le texte qui suit est tir&amp;#233; de l'affidavit de M. Ian W. Delaney, pr&amp;#233;sident du conseil de Sherritt International Corporation, ainsi que de The Westaim Corporation, de Dynatec Corporation et de Sherritt Power Corporation. Il si&amp;#232;ge &amp;#233;galement au conseil d'administration de nombreuses soci&amp;#233;t&amp;#233;s ouvertes, notamment Alberta Energy Company et Co-Steel Inc. Avant d'exercer, en septembre 1990, les fonctions de pr&amp;#233;sident du conseil et directeur g&amp;#233;n&amp;#233;ral de l'entreprise qui s'appelait alors Sherritt Gordon Limited &amp;#224; la suite de l'acquisition de cette derni&amp;#232;re au moyen d'une course aux procurations, M. Delaney a travaill&amp;#233; pendant plus de 25 ans dans le secteur des valeurs mobili&amp;#232;res, dont les trois derni&amp;#232;res &amp;#224; titre de pr&amp;#233;sident et directeur de l'exploitation &amp;#224; Merrill Lynch Canada.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;L'affaire met en cause une des institutions financi&amp;#232;res les plus importantes et les plus averties du monde, la Deutsche Bank, qui cherche &amp;#224; se servir d'un proc&amp;#232;s pour cr&amp;#233;er une clause restreignant la capacit&amp;#233; de Sherritt de verser des dividendes, clause qui ne figure pas au contrat de la Deutsche Bank et &amp;#224; laquelle Sherritt n'aurait jamais consenti.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... la Deutsche Bank cherche &amp;#224; se prot&amp;#233;ger contre les risques auxquels elle s'est elle-m&amp;#234;me expos&amp;#233;e en effectuant une op&amp;#233;ration d'arbitrage hautement sp&amp;#233;culative contre Sherritt et en vendant &amp;#224; d&amp;#233;couvert des actions de cette soci&amp;#233;t&amp;#233; dans le cadre d'une strat&amp;#233;gie de couverture complexe et risqu&amp;#233;e.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;En vue d'atteindre cet objectif, la Deutsche Bank fait une mauvaise interpr&amp;#233;tation des deux &amp;#233;l&amp;#233;ments suivants :&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; a) elle poursuit Sherritt en laissant entendre qu'elle agit en qualit&amp;#233; de porteur d'obligations alors qu'en fait, elle agit en qualit&amp;#233; d'arbitragiste et de vendeur &amp;#224; d&amp;#233;couvert; et&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; b) la nature des &amp;#233;nonc&amp;#233;s sur lesquels elle pr&amp;#233;tend s'&amp;#234;tre fond&amp;#233;e. Elle d&amp;#233;finit les &amp;#233;nonc&amp;#233;s de Sherritt concernant sa ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes et ses intentions comme &amp;#233;tant des &amp;quot;promesses&amp;quot;, plut&amp;#244;t que de les consid&amp;#233;rer pour ce qu'ils sont : un expos&amp;#233; des faits qui &amp;#233;taient r&amp;#233;els au moment o&amp;#249; ils ont &amp;#233;t&amp;#233; pr&amp;#233;sent&amp;#233;s, mais qui &amp;#233;taient susceptibles de changer au cours de la dur&amp;#233;e des obligations pour tenir compte de l'&amp;#233;volution des conditions commerciales et de la situation financi&amp;#232;re.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Les initiatives commerciales de Sherritt que la Deutsche Bank remet en question dans cette affaire &amp;#233;taient le fruit de l'appr&amp;#233;ciation commerciale du conseil d'administration de Sherritt &amp;#224; l'&amp;#233;gard de ce qui constituait les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts &amp;#224; long terme de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; et de ses porteurs de titres dans leur ensemble. Ces initiatives sont en conformit&amp;#233; avec sa responsabilit&amp;#233; l&amp;#233;gale envers ses porteurs d'obligations dans le cadre du contrat de cr&amp;#233;dit en vertu duquel Sherritt a emprunt&amp;#233; les fonds mobilis&amp;#233;s &amp;#224; l'occasion de l'offre d'obligations.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La Deutsche Bank ne doit pas, en effet, avoir un droit de veto sur les d&amp;#233;cisions commerciales prises par le conseil d'administration et les dirigeants de Sherritt en vue de prot&amp;#233;ger les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts &amp;#224; long terme de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; et de ses porteurs de titres dans leur ensemble, ce qui lui permettrait de prot&amp;#233;ger sa propre position de couverture fond&amp;#233;e sur ses propres conditions et objectifs d'investissement.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La Deutsche Bank n'a pas d'int&amp;#233;r&amp;#234;ts en tant que porteur d'obligations mais bien en tant qu'arbitragiste ayant appliqu&amp;#233; une strat&amp;#233;gie de couverture complexe qui va largement &amp;#224; l'encontre des int&amp;#233;r&amp;#234;ts de Sherritt, et de ses actionnaires et porteurs d'obligations dans leur ensemble.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... La Deutsche Bank, en tant qu'op&amp;#233;rateur en couverture, avait int&amp;#233;r&amp;#234;t &amp;#224; ce que les titres de Sherritt affichent un pi&amp;#232;tre rendement.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; &amp;quot;La Deutsche Bank, en tant qu'op&amp;#233;rateur en couverture, avait &amp;#233;galement int&amp;#233;r&amp;#234;t &amp;#224; ce qu'il n'y ait pas de paiement de dividendes... Ainsi, l'int&amp;#233;r&amp;#234;t de la Deutsche Bank &amp;#224; titre d'op&amp;#233;rateur en couverture en position vendeur semble en contradiction directe et &amp;#233;vidente avec les int&amp;#233;r&amp;#234;ts des actionnaires de Sherritt.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Dire que, parce que Sherritt savait que certains investisseurs parieraient contre elle en faisant des &amp;quot;ventes &amp;#224; d&amp;#233;couvert&amp;quot; dans le cadre d'une strat&amp;#233;gie de couverture, elle est en quelque sorte l&amp;#233;galement oblig&amp;#233;e de prot&amp;#233;ger les int&amp;#233;r&amp;#234;ts de ces op&amp;#233;rateurs en couverture qui font des ventes &amp;#224; d&amp;#233;couvert, c'est, de mon point de vue d'homme d'affaires, aller beaucoup trop loin.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;J'ai toujours cru que ma responsabilit&amp;#233; en tant qu'administrateur et dirigeant consistait &amp;#224; d&amp;#233;fendre les int&amp;#233;r&amp;#234;ts de Sherritt et &amp;#224; maximiser la valeur &amp;#224; long terme de ses titres, et non &amp;#224; prot&amp;#233;ger la position &amp;#224; court terme des arbitragistes, qui ont plus qu'int&amp;#233;r&amp;#234;t &amp;#224; ce que les titres de Sherritt affichent un pi&amp;#232;tre rendement.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Le probl&amp;#232;me du d&amp;#233;p&amp;#233;rissement du cours des actions &amp;#233;tait clairement caus&amp;#233;, au moins en partie, par les activit&amp;#233;s de &amp;quot;vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert&amp;quot; d'op&amp;#233;rateurs en couverture comme la Deutsche Bank... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Sherritt s'inqui&amp;#233;tait donc des activit&amp;#233;s des vendeurs &amp;#224; d&amp;#233;couvert de ses actions. Les actionnaires et les porteurs d'obligations se plaignaient du d&amp;#233;p&amp;#233;rissement du cours des actions et des obligations et esp&amp;#233;raient que la Soci&amp;#233;t&amp;#233; rem&amp;#233;dierait &amp;#224; cette situation.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Je reconnais que chacune des initiatives est contraire aux int&amp;#233;r&amp;#234;ts &amp;#224; court terme des op&amp;#233;rateurs en couverture en position vendeur. Je ne pr&amp;#233;sente aucune excuse &amp;#224; cet &amp;#233;gard. Sherritt est g&amp;#233;r&amp;#233;e en fonction des meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; en vue de maximiser la valeur &amp;#224; court terme de ses titres et le rendement pour les actionnaires et les porteurs d'obligations dans leur ensemble. Sherritt n'est pas g&amp;#233;r&amp;#233;e en fonction de la protection des int&amp;#233;r&amp;#234;ts &amp;#224; court terme des op&amp;#233;rateurs en couverture... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Extraits tir&amp;#233;s de l'affidavit de M. James B. Pitblado&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Le texte qui suit est tir&amp;#233; de l'affidavit de M. James B. Pitblado, pr&amp;#233;sident du conseil &amp;#224; la retraite de RBC Dominion Securities Inc., poste qu'il a occup&amp;#233; de 1981 &amp;#224; 1992, ancien gouverneur de la Bourse de Toronto et ancien membre du conseil de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobili&amp;#232;res (et pr&amp;#233;sident de son conseil national en 1978-1979).&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Voici les extraits de son affidavit.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je ne crois pas que les attentes all&amp;#233;gu&amp;#233;es par la Deutsche Bank &amp;#233;taient raisonnables.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;L'expos&amp;#233; des faits pr&amp;#233;sent&amp;#233; dans ce document d'information, notamment les &amp;#233;nonc&amp;#233;s relatifs aux politiques et aux intentions de l'&amp;#233;metteur, est pr&amp;#233;sent&amp;#233; &amp;#224; un moment particulier et doit &amp;#234;tre v&amp;#233;ridique &amp;#224; ce moment-l&amp;#224;. Cependant, d'apr&amp;#232;s mon exp&amp;#233;rience, les &amp;#233;metteurs ne consid&amp;#232;rent pas, pas plus que les investisseurs ne le croient raisonnablement, que l'expos&amp;#233; des faits pr&amp;#233;sent&amp;#233; par les &amp;#233;metteurs dans ce document d'information, notamment les &amp;#233;nonc&amp;#233;s relatifs &amp;#224; leurs politiques et &amp;#224; leurs intentions, s'appliquera pendant toute la dur&amp;#233;e des titres &amp;#233;mis. En d'autres termes, cet expos&amp;#233; des faits ne peut raisonnablement &amp;#234;tre compris comme &amp;#233;tant une promesse que les faits, notamment les politiques et les intentions, ne changeront pas.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Les possibilit&amp;#233;s d'investir des fonds en vue d'obtenir de meilleurs taux de rendement cibles pour les actionnaires fluctuent. Dans un tel contexte, les entreprises doivent constamment adapter leurs plans.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;L'acte de fiducie ne faisait pas mention d'une clause restrictive et n'en contenait aucune qui aurait eu des effets d&amp;#233;favorables sur la capacit&amp;#233; du conseil d'administration de Sherritt de d&amp;#233;clarer et de payer des dividendes... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... l'attente de la Deutsche Bank selon laquelle il n'y aurait pas de dividende vers&amp;#233; sur les actions &amp;#224; vote restreint pendant que les obligations &amp;#233;taient en circulation n'&amp;#233;tait pas une attente raisonnable.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Depuis que Sherritt a fait ces &amp;#233;nonc&amp;#233;s, des changements consid&amp;#233;rables se sont produits dans les march&amp;#233;s financiers mondiaux. La crise des march&amp;#233;s asiatiques a caus&amp;#233; de graves turbulences dans les &amp;#233;conomies mondiales, notamment dans les march&amp;#233;s en d&amp;#233;veloppement. Les prix des marchandises ont &amp;#233;norm&amp;#233;ment fluctu&amp;#233;. Les march&amp;#233;s boursiers de nombreuses parties du monde ont subi de grands reculs. Les niveaux de risques ont augment&amp;#233;, et les investisseurs et les entreprises ont investi plus prudemment.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Par cons&amp;#233;quent, le fait que le conseil d'administration de Sherritt ait d&amp;#233;cid&amp;#233; au d&amp;#233;but de 2000 d'examiner la possibilit&amp;#233; de modifier, et qu'il ait modifi&amp;#233;, la ligne de conduite en mati&amp;#232;re de dividendes &amp;#233;tablie plus de trois ans auparavant et d'appliquer un programme de rachat d'obligations n'est pas surprenant. On peut supposer que ces initiatives &amp;#233;taient le fruit de l'appr&amp;#233;ciation commerciale du conseil d'administration de Sherritt &amp;#224; l'&amp;#233;gard de ce qui constituait les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233;... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Extraits tir&amp;#233;s de l'affidavit de M. Robert Poile&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Le texte qui suit est tir&amp;#233; de l'affidavit de M. Robert Poile, actuel vice-pr&amp;#233;sident directeur de l'expansion commerciale &amp;#224; Dylex Limit&amp;#233;e et auparavant directeur, op&amp;#233;rations sur produits d&amp;#233;riv&amp;#233;s, &amp;#224; Burns Fry. Il a par la suite travaill&amp;#233; avec le groupe des fonds de couverture Paloma, qui &amp;#233;tait tr&amp;#232;s actif dans les march&amp;#233;s canadiens d'arbitrage des instruments convertibles. Il d&amp;#233;tient actuellement des actions et des obligations convertibles de Sherritt.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Voici les extraits de son affidavit.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Il semble... que la Deutsche Bank est expos&amp;#233;e &amp;#224; un risque de plus de 200 millions $ &amp;#224; l'&amp;#233;gard des obligations convertibles de Sherritt. C'est un &amp;#233;norme montant &amp;#224; investir dans une seule op&amp;#233;ration de couverture. Si la tournure des &amp;#233;v&amp;#233;nements ne donne pas raison aux hypoth&amp;#232;ses de la Deutsche Bank, cette derni&amp;#232;re pourrait perdre une somme consid&amp;#233;rable.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Il est possible que les dividendes d&amp;#233;clar&amp;#233;s par Sherritt occasionnent des pertes pour la Deutsche Bank au chapitre de sa strat&amp;#233;gie d'op&amp;#233;rations de couverture. Cependant, ces pertes ne seront pas li&amp;#233;es au fait qu'elle aura achet&amp;#233; des obligations, mais qu'elle aura vendu les actions de Sherritt &amp;#224; d&amp;#233;couvert.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;A mon avis la Deutsche Bank a probablement port&amp;#233; cette affaire devant le tribunal parce qu'elle risque des pertes en raison du dividende de Sherritt et, &amp;#233;ventuellement, de la hausse du cours de l'action. Elle compte en effet sur le tribunal pour se sortir de sa mauvaise transaction.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Un porteur d'obligations qui n'a pas &amp;#233;galement vendu des actions de Sherritt &amp;#224; d&amp;#233;couvert ne devrait pas &amp;#234;tre p&amp;#233;nalis&amp;#233; par le paiement de dividendes de Sherritt, mais plut&amp;#244;t en b&amp;#233;n&amp;#233;ficier.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Le paiement de dividendes ne menace pas la strat&amp;#233;gie de croissance de Sherritt ni son statut de `soci&amp;#233;t&amp;#233; en croissance'.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La hausse du cours de l'action est, par cons&amp;#233;quent, un outil de croissance puissant pour la Soci&amp;#233;t&amp;#233;.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Tant que les dividendes demeurent relativement modestes par rapport aux b&amp;#233;n&amp;#233;fices, ils ne peuvent constituer une source cr&amp;#233;dible d'inqui&amp;#233;tude quant &amp;#224; la capacit&amp;#233; de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; de payer les int&amp;#233;r&amp;#234;ts ou de rembourser les obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#233;ch&amp;#233;ance.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... La nouvelle ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes... &amp;#233;tait &amp;#233;minemment pr&amp;#233;visible. ... Dans les circonstances, j'aurais &amp;#233;t&amp;#233; surpris que le Soci&amp;#233;t&amp;#233; n'utilise pas l'argent de ses b&amp;#233;n&amp;#233;fices pour soutenir le cours de ses actions, soit en les rachetant soit en d&amp;#233;clarant un dividende. Si la Deutsche Bank n'a pas pris cela en consid&amp;#233;ration... elle a fait une grave erreur.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je ne pensais par que c'&amp;#233;tait le r&amp;#244;le du tribunal de prot&amp;#233;ger un arbitragiste extr&amp;#234;mement avis&amp;#233; des cons&amp;#233;quences d'un pari tr&amp;#232;s risqu&amp;#233; qui a mal tourn&amp;#233;.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La Deutsche Bank... perdra probablement &amp;#233;norm&amp;#233;ment d'argent parce que Sherritt a modifi&amp;#233; sa ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La modification apport&amp;#233;e par Sherritt &amp;#224; sa ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes &amp;#233;tait &amp;#233;minemment pr&amp;#233;visible &amp;#224; la lumi&amp;#232;re de l'&amp;#233;volution des conditions commerciales... Quiconque a suivi les activit&amp;#233;s de base de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; et a n&amp;#233;goci&amp;#233; des titres en ne se fondant pas uniquement sur des analyses quantitatives aurait pu pr&amp;#233;voir la d&amp;#233;claration d'un dividende ou le rachat d'actions.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Le rachat d'obligations a &amp;#233;norm&amp;#233;ment accru le rendement pour les porteurs de titres et il ne constitue par une menace pour les porteurs d'obligations qui ne vendent pas leurs actions &amp;#224; d&amp;#233;couvert.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Selon moi, la Deutsche Bank essaie de transformer l'expos&amp;#233; des faits de Sherritt concernant ses politiques et ses intentions &amp;#224; un moment pr&amp;#233;cis en `promesses' pour l'avenir en vue de tirer avantage d'une clause qui ne figure pas au contrat.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je crois que mes int&amp;#233;r&amp;#234;ts en tant que porteur d'actions et d'obligations co&amp;#239;ncident. Je crois aussi que je sors gagnant dans les deux cas des mesures que prend Sherritt.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;En tant qu'investisseur de Sherritt, je m'oppose aux poursuites de la Deutsche Bank. Premi&amp;#232;rement, elle pr&amp;#233;tend agir dans mes meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts, m&amp;#234;me si elle ne l'a pas fait. Deuxi&amp;#232;mement, ce litige cause de l'incertitude et, par cons&amp;#233;quent, compromet la valeur des actions et des obligations. A titre d'op&amp;#233;rateur en couverture, la Deutsche Bank n'a pas les m&amp;#234;mes int&amp;#233;r&amp;#234;ts que Sherritt ni que ces investisseurs.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Extraits tir&amp;#233;s de l'affidavit de M. Scott Leckie&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Le texte qui suit est tir&amp;#233; de l'affidavit de M. Scott Leckie, fondateur, premier vice-pr&amp;#233;sident et directeur financier de MMI Group Inc. (MMI), courtier en valeurs mobili&amp;#232;res de Toronto qui, entre autres activit&amp;#233;s, g&amp;#232;re les fonds d'investisseurs priv&amp;#233;s. MMI compte environ 200 millions $ sous gestion et M. Leckie g&amp;#232;re une part importante de ce montant. Il a recours &amp;#224; des portefeuilles traditionnels et &amp;#224; des techniques de couverture. Il travaille dans le secteur des valeurs mobili&amp;#232;res depuis plus de 15 ans et a appliqu&amp;#233; diverses techniques de gestion de portefeuille, comme la vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert et les op&amp;#233;rations de couverture sur des titres convertibles. Pendant sa carri&amp;#232;re, ses op&amp;#233;rations de couverture ont port&amp;#233; sur environ 75 obligations convertibles diff&amp;#233;rentes au Canada et aux Etats-Unis.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Dans son affidavit, M. Leckie exprime son d&amp;#233;saccord &amp;#224; l'&amp;#233;gard de chacune des pr&amp;#233;misses sur lesquelles repose l'opposition de Deutsche Bank of Canada aux initiatives de Sherritt.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Une op&amp;#233;ration de couverture combine la vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert d'actions et l'achat d'obligations susceptibles d'&amp;#234;tre converties en actions. Les fonds tir&amp;#233;s de la vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert servent &amp;#224; payer partiellement les obligations. Cette m&amp;#233;thode permet &amp;#224; l'op&amp;#233;rateur en couverture de recevoir le paiement des coupons des obligations moyennant une faible mise de fonds... L'op&amp;#233;ration de couverture peut permettre d'obtenir un rendement important &amp;#224; partir d'un faible investissement.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Alors que le versement de dividendes est susceptible d'&amp;#234;tre avantageux pour les actionnaires et les porteurs d'obligations en g&amp;#233;n&amp;#233;ral, il est presque toujours d&amp;#233;savantageux pour l'op&amp;#233;rateur en couverture qui vend les actions en question &amp;#224; d&amp;#233;couvert, car il doit remettre le montant du dividende au pr&amp;#234;teur des actions qu'il a vendues &amp;#224; d&amp;#233;couvert. ... La Deutsche Bank... est dans une toute autre position et est susceptible de s'int&amp;#233;resser &amp;#224; la nouvelle ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes de Sherritt pour des raisons bien diff&amp;#233;rentes des actionnaires et des porteurs d'obligations de Sherritt dans leur ensemble.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... en vendant les actions de Sherritt &amp;#224; d&amp;#233;couvert, la Deutsche Bank a grandement limit&amp;#233; le profit qu'elle aurait tir&amp;#233; de la hausse de leur prix. Pour chaque action de Sherritt qu'elle a vendue &amp;#224; d&amp;#233;couvert, elle a renonc&amp;#233; aux profits d&amp;#233;coulant d'une hausse du cours de cette action. En fait, lorsqu'elle vend des actions &amp;#224; d&amp;#233;couvert, la Deutsche Bank se place en excellente position pour faire un gain de capital si le cours des actions fl&amp;#233;chit.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La Deutsche Bank interpr&amp;#232;te comme des `promesses' certains &amp;#233;nonc&amp;#233;s faits par Sherritt dans le prospectus sur les obligations et d'autres informations subs&amp;#233;quentes concernant sa ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes et ses intentions. Je ne consid&amp;#232;re pas ces &amp;#233;nonc&amp;#233;s comme des `promesses' - engagements prospectifs - mais plut&amp;#244;t comme des expos&amp;#233;s de faits concernant la ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes de Sherritt et ses intentions au moment de la publication du document d'information.&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Sherritt semble faire ce qu'elle a toujours fait : rechercher des occasions &amp;#224; l'int&amp;#233;rieur comme &amp;#224; l'ext&amp;#233;rieur de Cuba qui g&amp;#233;n&amp;#233;reront un taux de rendement acceptable, &amp;#224; l'int&amp;#233;rieur de param&amp;#232;tres de risque acceptables. La Deutsche Bank semble se plaindre que Sherritt n'utilise pas imm&amp;#233;diatement ses fonds. En tant qu'investisseur dans Sherritt, je ne crois pas que cette contestation soit valable. Ce n'est pas dans l'int&amp;#233;r&amp;#234;t des investisseurs de Sherritt que la Soci&amp;#233;t&amp;#233; investisse dans des projets de moindre qualit&amp;#233; &amp;#224; seule fin d'investir pour investir.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je suis en d&amp;#233;saccord avec l'opinion voulant que le paiement de dividendes de Sherritt signifie en fait qu'elle abandonne sa strat&amp;#233;gie de croissance. Le paiement de dividendes constitue un m&amp;#233;canisme utile et valable pour essayer de hausser le cours des actions. Les actions de Sherritt s'&amp;#233;changent &amp;#224; un ratio cours-b&amp;#233;n&amp;#233;fice tr&amp;#232;s faible, et c'est ce qui se produit toujours quand le march&amp;#233; ne croit pas que les b&amp;#233;n&amp;#233;fices sont durables. Le fait de d&amp;#233;clarer un dividende est un signe pour le march&amp;#233; que les dirigeants ont confiance en la capacit&amp;#233; de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; de maintenir son niveau de b&amp;#233;n&amp;#233;fices.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... un op&amp;#233;rateur en couverture en position vendeur doit payer le dividende &amp;#224; la personne &amp;#224; qui il a emprunt&amp;#233; les actions, ce qui peut r&amp;#233;duire &amp;#233;norm&amp;#233;ment son taux de rendement ou m&amp;#234;me le faire passer sous z&amp;#233;ro.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Les trois souscripteurs d'affidavit de la Deutsche Bank soutiennent que Sherritt utilise `l'argent des porteurs d'obligations' pour payer des dividendes. En me fondant sur mes connaissances en tant que sp&amp;#233;cialiste en placements, je dis que cette affirmation est fausse et fallacieuse. ... Les b&amp;#233;n&amp;#233;fices et le flux de tr&amp;#233;sorerie de Sherritt sont de loin sup&amp;#233;rieurs au montant du paiement des dividendes.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je suis en d&amp;#233;saccord avec l'all&amp;#233;gation de la Deutsche Bank selon laquelle les initiatives de Sherritt r&amp;#233;duisent la possibilit&amp;#233; que les actions s'&amp;#233;changent en fonction du prix de conversion des obligations. J'accueille favorablement les initiatives, car je crois qu'elles devraient faire augmenter la valeur des actions et des obligations.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La Deutsche Bank pr&amp;#233;tend que le paiement de dividendes de Sherritt conjugu&amp;#233; &amp;#224; son rachat d'obligations pour un montant de 25 millions $ par trimestre fait craindre que cette soci&amp;#233;t&amp;#233; soit incapable de rembourser ses obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#233;ch&amp;#233;ance. ... La strat&amp;#233;gie de rachat des obligations de Sherritt, loin de nuire &amp;#224; sa capacit&amp;#233; de rembourser les obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#233;ch&amp;#233;ance, la renforcera.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Encore une fois, je suis d'accord avec les r&amp;#233;centes initiatives de Sherritt, car je crois qu'elles feront monter le cours des actions et, par le fait m&amp;#234;me, avantageront &amp;#233;galement les porteurs d'obligations. &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Extraits tir&amp;#233;s de l'affidavit de M. H. Garfield Emerson&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Le texte qui suit est tir&amp;#233; de l'affidavit de M. H. Garfield Emerson, pr&amp;#233;sident et chef de la direction de NM Rothschild &amp; Sons Canada Ltd. Avant de se joindre &amp;#224; cette soci&amp;#233;t&amp;#233; en 1990, il &amp;#233;tait partenaire et avocat dans le cabinet d'avocats torontois Davies, Ward &amp; Beck, o&amp;#249; il a exerc&amp;#233; dans les secteurs du droit des soci&amp;#233;t&amp;#233;s et des valeurs mobili&amp;#232;res, repr&amp;#233;sentant notamment des &amp;#233;metteurs et des placeurs de titres d'emprunts et participatifs. M. Emerson a si&amp;#233;g&amp;#233; au conseil d'administration d'un certain nombre de soci&amp;#233;t&amp;#233;s ouvertes qui ont fait du financement public de titres d'emprunts et participatifs. Il a &amp;#233;galement agi &amp;#224; titre de conseiller de la Commission des valeurs mobili&amp;#232;res de l'Ontario.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;A mon avis, si la Deutsche Bank avait les attentes dont elle parle, elles n'&amp;#233;taient pas raisonnables, surtout de la part d'un investisseur exp&amp;#233;riment&amp;#233; et avis&amp;#233; comme elle.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Les participants aux march&amp;#233;s financiers canadiens reconnaissent et comprennent que, en l'absence d'une restriction contractuelle ou commerciale dans la d&amp;#233;claration et sur le paiement d'un dividende sur des actions ordinaires, le conseil d'administration d'une entreprise peut, apr&amp;#232;s avoir annonc&amp;#233; qu'il n'avait pas l'intention de payer des dividendes sur des actions ordinaires, d&amp;#233;clarer, interrompre, augmenter ou diminuer le paiement de dividendes sur des actions ordinaires dans l'exercice ult&amp;#233;rieur de ses obligations fiduciaires, quand la situation financi&amp;#232;re de l'entreprise, ses r&amp;#233;sultats d'exploitations et des perspectives futures le justifient.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Les acheteurs d'obligations avaient &amp;#233;t&amp;#233; inform&amp;#233;s par le prospectus de 1996 que le fait d'investir dans Sherritt comportait des risques financiers et commerciaux, notamment de nombreux facteurs ind&amp;#233;pendants de la volont&amp;#233; de Sherritt, dont les effets ne pouvaient &amp;#234;tre estim&amp;#233;s ni pr&amp;#233;dits avec exactitude et qui pouvaient compromettre &amp;#233;norm&amp;#233;ment la valeur et la viabilit&amp;#233; des investissements actuels et pr&amp;#233;vus de Sherritt et sa strat&amp;#233;gie &amp;#224; l'&amp;#233;gard de Cuba.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je crois que les investisseurs seraient aussi surpris qu'inquiets qu'on soutienne qu'un conseil d'administration ne peut modifier ses politiques, ses intentions et ses strat&amp;#233;gies pour tenir compte de l'&amp;#233;volution de la situation, si aucune clause de l'acte de fiducie ne l'interdit. C'est particuli&amp;#232;rement le cas avec un &amp;#233;metteur comme Sherritt qui, comme le pr&amp;#233;cise le prospectus de 1996, est tr&amp;#232;s expos&amp;#233; au risque relativement tr&amp;#232;s &amp;#233;lev&amp;#233; que posent les facteurs ind&amp;#233;pendants de sa volont&amp;#233;. Dans un tel cas, il est de premi&amp;#232;re importance que le conseil d'administration d'une entreprise soit libre de r&amp;#233;agir aux changements de situation lorsqu'il fait une appr&amp;#233;ciation commerciale dans l'exercice de ses obligations fiduciaires.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Quand j'examine l'acte de fiducie, je n'y vois aucune clause restrictive ou n&amp;#233;gative emp&amp;#234;chant ou restreignant Sherritt de d&amp;#233;clarer des dividendes sur les actions pourvu que les int&amp;#233;r&amp;#234;ts sur les obligations soient pay&amp;#233;es en esp&amp;#232;ces. De plus, l'acte de fiducie pr&amp;#233;voit et r&amp;#233;serve express&amp;#233;ment des fonds pour le paiement des dividendes d&amp;#233;clar&amp;#233;s sur les actions. Personne ne peut raisonnablement conclure apr&amp;#232;s un examen de l'acte de fiducie ou du sommaire des modalit&amp;#233;s de l'acte de fiducie contenu dans le prospectus de 1996 que Sherritt s'est engag&amp;#233;e &amp;#224; ne pas payer de dividendes sur les actions pendant que les obligations &amp;#233;taient en circulation.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Un d&amp;#233;tenteur d'un titre de Sherritt, notamment un porteur d'obligations, s'attend &amp;#224; ce que le conseil d'administration de Sherritt, dans l'exercice de ses obligations fiduciaires, agisse dans les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; et en vue de la prot&amp;#233;ger si la situation change et que les politiques d'entreprise et la strat&amp;#233;gie d'investissement de Sherritt, r&amp;#233;sum&amp;#233;es dans le prospectus, ne vont plus dans le sens des meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233;... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... L'acheteur d'un titre de Sherritt, en particulier d'une obligation non garantie et de rang tr&amp;#232;s inf&amp;#233;rieur, devrait raisonnablement comprendre que le conseil d'administration, qui agit dans les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de Sherritt, puisse raisonnablement d&amp;#233;cider, lorsqu'il fait une appr&amp;#233;ciation commerciale, de la pertinence de modifier les politiques d'entreprise, la ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes et la strat&amp;#233;gie d'investissement... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Si les acheteurs d'obligations avaient voulu se prot&amp;#233;ger des changements de position du conseil d'administration de Sherritt &amp;#224; l'&amp;#233;gard de la strat&amp;#233;gie d'investissement et de la ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes de la Soci&amp;#233;t&amp;#233;, pr&amp;#233;cis&amp;#233;es dans le prospectus de 1996, cette protection serait pr&amp;#233;vue aux conditions r&amp;#233;gissant les obligations contenues dans l'acte de fiducie.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; A propos de Sherritt International Corporation&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Sherritt International Corporation, constitu&amp;#233;e en soci&amp;#233;t&amp;#233; par actions en 1995, appartient en grande partie &amp;#224; des int&amp;#233;r&amp;#234;ts canadiens. La Soci&amp;#233;t&amp;#233;, qui a son si&amp;#232;ge social &amp;#224; Toronto, exerce ses activit&amp;#233;s au Canada, &amp;#224; Cuba et &amp;#224; l'&amp;#233;chelle internationale. Les origines de Sherritt remontent &amp;#224; 1927, lorsque Sherritt Gordon Mines Limited a &amp;#233;t&amp;#233; constitu&amp;#233; en soci&amp;#233;t&amp;#233; par actions en vue d'exploiter les ressources naturelles du Canada. La Soci&amp;#233;t&amp;#233; s'est hiss&amp;#233;e au premier plan de l'innovation mini&amp;#232;re et a brevet&amp;#233; une technique de traitement hydro-m&amp;#233;tallurgique du minerai qui est utilis&amp;#233;e dans le monde entier depuis des d&amp;#233;cennies.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Sherritt International d&amp;#233;tient une participation indirecte de 50 p. 100 dans une coentreprise de nickel-cobalt de base &amp;#224; int&amp;#233;gration verticale, qui extrait, traite, affine, commercialise et vend du nickel et du cobalt de base dans le monde entier. En 1999, la production totale de nickel et de cobalt finis du secteur des m&amp;#233;taux de Sherritt s'est &amp;#233;lev&amp;#233;e &amp;#224; 28 643 tonnes et &amp;#224; 2 770 tonnes, respectivement. Le cobalt affin&amp;#233; aux installations d'affinage de Fort Saskatchewan est le plus pur du monde.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Sherritt International s'occupe de la prospection, de l'exploitation et de la production de p&amp;#233;trole et de gaz naturel &amp;#224; l'&amp;#233;chelle internationale par l'interm&amp;#233;diaire de ses filiales. La soci&amp;#233;t&amp;#233; poss&amp;#232;de des int&amp;#233;r&amp;#234;ts dans les secteurs p&amp;#233;troliers et gaziers &amp;#224; Cuba, en Espagne, en Italie, au Pakistan et en Indon&amp;#233;sie. Sherritt produit environ 18 000 barils de p&amp;#233;trole par jour, en grande partie &amp;#224; Cuba.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; La Soci&amp;#233;t&amp;#233; d&amp;#233;tient environ 49,7 p. 100 des actions ordinaires de Sherritt Power Corporation et 75 millions $ en montant principal des obligations de Sherritt Power. Sherritt Power est une soci&amp;#233;t&amp;#233; ouverte ind&amp;#233;pendante mise sur pied pour financer, construire et exploiter des entreprises de production d'&amp;#233;nergie dans le monde entier. Elle poss&amp;#232;de une participation indirecte &amp;#233;quivalant &amp;#224; un tiers dans Energas, d'une puissance install&amp;#233;e nette de 151 m&amp;#233;gawatts, &amp;#233;tablie &amp;#224; Varadero et &amp;#224; Boca de Jaruco, &amp;#224; Cuba.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; La Soci&amp;#233;t&amp;#233; a investi dans Cubacel, d&amp;#233;tentrice de la concession de t&amp;#233;l&amp;#233;phonie cellulaire &amp;#224; Cuba. En outre, Sherritt poss&amp;#232;de des int&amp;#233;r&amp;#234;ts dans le traitement du soja, le tourisme et l'agriculture &amp;#224; Cuba.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Au premier trimestre de 2000, la Soci&amp;#233;t&amp;#233; a affich&amp;#233; un b&amp;#233;n&amp;#233;fice net de 34,7 millions $, ou 0,40 $ par action &amp;#224; droit de vote restreint. Au 31 mars 2000, l'actif total de Sherritt International atteignait 1,4 milliard $. Ce montant comprend des placements de fonds liquides et &amp;#224; court terme s'&amp;#233;levant &amp;#224; 396,9 millions $. Au 15 juin 2000, la Soci&amp;#233;t&amp;#233; a vers&amp;#233; un dividende trimestriel de 0,10 $ par action. Lorsque le rachat pour un montant en principal de 25 millions $ d'obligations de rang inf&amp;#233;rieur non garanties convertibles &amp;#224; 6 p. 100 prendra fin &amp;#224; la mi-juillet 2000, les obligations en circulation de Sherritt atteindront le montant en principal total de 625 millions $.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Les quelque 72,3 millions d'actions &amp;#224; droit de vote restreint de Sherritt International et ses obligations convertibles sont inscrites &amp;#224; la Bourse de Toronto sous les symboles S et S.DB, respectivement.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; </div> <div> <UL>&amp;#13; <LI>Les dirigeants et les administrateurs de Sherritt ont agi dans les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts des porteurs de titres de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; et n'ont pas pour responsabilit&amp;#233; de prot&amp;#233;ger la Deutsche Bank contre les risques inh&amp;#233;rents &amp;#224; ses propres strat&amp;#233;gies d'investissement complexes.&amp;#13; <LI>Sherritt respecte ses obligations en vertu de l'acte de fiducie (contrat de cr&amp;#233;dit) portant sur les obligations convertibles d'une valeur de 675 millions $ &amp;#233;mises en 1996.&amp;#13; <LI>Le prospectus de 1996 de Sherritt visant les obligations convertibles pr&amp;#233;cisait les intentions, les strat&amp;#233;gies et la ligne de conduite en mati&amp;#232;re de dividendes de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; &amp;#224; ce moment.&amp;#13; <LI>La d&amp;#233;cision de Sherritt de payer des dividendes et de racheter les obligations visait &amp;#224; hausser la valeur de ses titres.&amp;#13; <LI>Les mesures prises par Sherritt sont conformes &amp;#224; sa strat&amp;#233;gie de croissance, qui n'a pas chang&amp;#233;.&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Toronto - Sherritt International Corporation (Sherritt) a fait savoir aujourd'hui qu'elle rejette les demandes de la Deutsche Bank Canada (Deutsche Bank) et s'oppose &amp;#224; ses efforts visant &amp;#224; passer outre &amp;#224; l'acte de fiducie portant sur les obligations qu'elle a &amp;#233;mises en 1996. La Deutsche Bank a soumis ses demandes au moyen d'un avis de requ&amp;#234;te d&amp;#233;pos&amp;#233; le 30 mai 2000 aupr&amp;#232;s de la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick. &amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Sherritt a remis &amp;#224; la Deutsche les affidavits de Ian W. Delaney, pr&amp;#233;sident du conseil de la Soci&amp;#233;t&amp;#233;, et de quatre sp&amp;#233;cialistes exp&amp;#233;riment&amp;#233;s et respect&amp;#233;s des march&amp;#233;s financiers canadiens, qu'elle d&amp;#233;posera &amp;#233;galement aupr&amp;#232;s de la Cour. Les affidavits r&amp;#233;futent chacune des demandes faites par la Deutsche Bank dans sa requ&amp;#234;te. &amp;quot;Les demandes de la Deutsche Bank constituent une attaque en r&amp;#232;gle du droit des dirigeants d'une entreprise de g&amp;#233;rer dans les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts des porteurs de titres de cette soci&amp;#233;t&amp;#233;, a indiqu&amp;#233; M. Delaney &amp;#224; propos du d&amp;#233;p&amp;#244;t de Sherritt. La Deutsche Bank sollicite la protection du tribunal contre les risques auxquels elle s'est elle-m&amp;#234;me expos&amp;#233;e en effectuant une op&amp;#233;ration d'arbitrage hautement sp&amp;#233;culative contre Sherritt. Pire, elle tente d'y arriver aux d&amp;#233;pens des porteurs de titres de Sherritt dans leur ensemble. Nous croyons que la r&amp;#233;clamation pour abus de pouvoir de la Deutsche Bank n'est absolument pas fond&amp;#233;e et nous nous y opposerons &amp;#233;nergiquement.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Voici les personnes qui ont sign&amp;#233; chacune un affidavit en faveur de la position de Sherritt :&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>James B. Pitblado, pr&amp;#233;sident du conseil &amp;#224; la retraite de RBC Dominion Securities Inc., ancien gouverneur de la Bourse de Toronto et ancien pr&amp;#233;sident du conseil de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobili&amp;#232;res;&amp;#13; <LI>H. Garfield Emerson, ancien avocat, sp&amp;#233;cialis&amp;#233; en droit des soci&amp;#233;t&amp;#233;s et en valeurs mobili&amp;#232;res, et actuel pr&amp;#233;sident et chef de la direction de NM Rothschild &amp; Sons Canada Ltd., banquiers d'affaires;&amp;#13; <LI>Scott Leckie, premier vice-pr&amp;#233;sident et directeur financier &amp;#224; MMI Group, courtier en valeurs mobili&amp;#232;res; et&amp;#13; <LI>Robert Poile, ancien directeur de fonds sp&amp;#233;culatifs et participant actif aux march&amp;#233;s canadiens d'arbitrage en instruments convertibles, et actuel vice-pr&amp;#233;sident directeur de l'expansion commerciale &amp;#224; Dylex Limit&amp;#233;e.&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Responsabilit&amp;#233;s des dirigeants et des administrateurs&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; M. Delaney indique dans son affidavit que &amp;quot;ce sont les dirigeants et les administrateurs de Sherritt, et non la Deutsche Bank, qui ont le droit de diriger Sherritt et la responsabilit&amp;#233; l&amp;#233;gale d'agir dans les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233;. La Deutsche Bank n'a d'autres responsabilit&amp;#233;s qu'envers elle-m&amp;#234;me. Elle cherche &amp;#224; prot&amp;#233;ger ses int&amp;#233;r&amp;#234;ts en tant qu'op&amp;#233;rateur en couverture en position vendeur aux d&amp;#233;pens des int&amp;#233;r&amp;#234;ts de Sherritt, et de ses actionnaires et porteurs d'obligations dans leur ensemble.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; &amp;quot;J'ai l'impression que la Deutsche Bank pr&amp;#233;sente les craintes qu'elle &amp;#233;prouve en tant qu'op&amp;#233;rateur en couverture en position vendeur comme si elles s'appliquaient &amp;#224; tous les porteurs d'obligations. Elle tente d'utiliser le tribunal pour cr&amp;#233;er une clause restreignant le versement de dividendes, clause qui ne figure pas au contrat de la Deutsche Bank et &amp;#224; laquelle Sherritt n'aurait jamais consenti. Elle cherche &amp;#224; se servir du proc&amp;#232;s pour se prot&amp;#233;ger contre les risques auxquels elle s'est expos&amp;#233;e en effectuant une op&amp;#233;ration d'arbitrage hautement sp&amp;#233;culative contre Sherritt dans le cadre de sa strat&amp;#233;gie d'op&amp;#233;rations de couverture&amp;quot;, indique M. Delaney dans son affidavit.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Risque de l'arbitrage pour la Deutsche Bank&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Dans son affidavit, M. Poile pr&amp;#233;cise : &amp;quot;Il semble... que la Deutsche Bank est expos&amp;#233;e &amp;#224; un risque de plus de 200 millions $ &amp;#224; l'&amp;#233;gard des obligations convertibles de Sherritt. C'est un &amp;#233;norme montant &amp;#224; investir dans une seule op&amp;#233;ration de couverture. Si la tournure des &amp;#233;v&amp;#233;nements ne donne pas raison aux hypoth&amp;#232;ses de la Deutsche Bank, cette derni&amp;#232;re pourrait perdre un somme consid&amp;#233;rable... Il est possible que les dividendes d&amp;#233;clar&amp;#233;s par Sherritt occasionnent des pertes pour la Deutsche Bank au chapitre de sa strat&amp;#233;gie d'op&amp;#233;rations de couverture. Cependant, ces pertes ne seront pas li&amp;#233;es au fait qu'elle aura achet&amp;#233; des obligations, mais qu'elle aura vendu les actions de Sherritt &amp;#224; d&amp;#233;couvert.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; &amp;quot;A mon avis, poursuit M. Poile, la Deutsche Bank a probablement port&amp;#233; cette affaire devant le tribunal parce qu'elle risque des pertes &amp;#224; cause du dividende de Sherritt et, &amp;#233;ventuellement, de la hausse du cours de l'action. Elle compte en effet sur le tribunal pour se sortir de sa mauvaise transaction. Un porteur d'obligations qui n'a pas &amp;#233;galement vendu des actions de Sherritt &amp;#224; d&amp;#233;couvert ne devrait pas &amp;#234;tre p&amp;#233;nalis&amp;#233; par le paiement de dividendes de Sherritt, mais plut&amp;#244;t en b&amp;#233;n&amp;#233;ficier.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; D&amp;#233;cision de Sherritt de verser des dividendes&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Concernant l'objection de la Deutsche Bank &amp;#224; l'&amp;#233;gard de la r&amp;#233;cente d&amp;#233;cision de Sherritt de verser des dividendes &amp;#224; ses actionnaires, M. Pitblado indique, dans son affidavit, qu'il n'est &amp;quot;... pas d'accord avec l'interpr&amp;#233;tation (de la Deutsche Bank) des &amp;#233;nonc&amp;#233;s en question comme &amp;#233;tant des 'promesses'. Je ne crois pas que les attentes dont fait &amp;#233;tat la Deutsche Bank &amp;#233;taient raisonnables. Selon moi, la Deutsche Bank essaie de transformer l'expos&amp;#233; des faits de Sherritt &amp;#224; l'&amp;#233;gard de ses politiques et de ses intentions &amp;#224; un moment pr&amp;#233;cis en engagements pour l'avenir en vue de tirer avantage d'une clause qui ne figure pas au contrat.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; M. Pitblabo a ajout&amp;#233; que &amp;quot;... le fait que le conseil d'administration de Sherritt ait d&amp;#233;cid&amp;#233; au d&amp;#233;but de 2000 d'examiner la possibilit&amp;#233; de modifier, et qu'il ait modifi&amp;#233;, la ligne de conduite en mati&amp;#232;re de dividendes &amp;#233;tablie plus de trois ans auparavant et d'appliquer un programme de rachat d'obligations n'est pas surprenant. On peut supposer que ces initiatives &amp;#233;taient le fruit de l'appr&amp;#233;ciation commerciale du conseil d'administration de Sherritt &amp;#224; l'&amp;#233;gard de ce qui constituait les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; dans la situation commerciale qui pr&amp;#233;valait et &amp;#224; la lumi&amp;#232;re des options qui s'offraient &amp;#224; lui.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Dans son affidavit, M. Emerson indique que &amp;quot;... l'acte de fiducie... en vertu duquel les obligations ont &amp;#233;t&amp;#233; &amp;#233;mises, qui pr&amp;#233;cise les conditions du contrat de cr&amp;#233;dit en vertu duquel Sherritt a emprunt&amp;#233; les fonds obtenus par l'offre d'obligations; ne contient aucune clause ni restriction emp&amp;#234;chant Sherritt de verser des dividendes sur les actions pourvu que les int&amp;#233;r&amp;#234;ts sur les obligations soient pay&amp;#233;es en esp&amp;#232;ces; et... pr&amp;#233;voit et r&amp;#233;serve express&amp;#233;ment des fonds pour le paiement par Sherritt des dividendes sur les actions.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; M. Emerson fait &amp;#233;galement valoir ce qui suit : &amp;quot;Je crois que les investisseurs seraient aussi surpris qu'inquiets qu'on soutienne qu'un conseil d'administration ne peut modifier ses politiques, ses intentions et ses strat&amp;#233;gies pour tenir compte de l'&amp;#233;volution de la situation, si aucune clause de l'acte de fiducie ne l'interdit. C'est particuli&amp;#232;rement le cas avec un &amp;#233;metteur comme Sherritt qui, comme le pr&amp;#233;cise le prospectus de 1996, est tr&amp;#232;s expos&amp;#233; au risque relativement tr&amp;#232;s &amp;#233;lev&amp;#233; que posent les facteurs ind&amp;#233;pendants de sa volont&amp;#233;. Dans un tel cas, il est de premi&amp;#232;re importance que le conseil d'administration d'une entreprise soit libre de r&amp;#233;agir aux changements de situation lorsqu'il fait une appr&amp;#233;ciation commerciale dans l'exercice de ses obligations fiduciaires.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Les d&amp;#233;cisions de Sherritt am&amp;#233;liorent le rendement pour les porteurs de titres M. Leckie pr&amp;#233;cise dans son affidavit que &amp;quot;la Deutsche Bank all&amp;#232;gue que la ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes de Sherritt conjugu&amp;#233;e &amp;#224; son rachat d'obligations pour un montant de 25 000 000 $ par trimestre fait craindre que cette soci&amp;#233;t&amp;#233; soit incapable de rembourser ses obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#233;ch&amp;#233;ance. Je ne vois rien dans la strat&amp;#233;gie de versement de dividendes de Sherritt ni dans sa strat&amp;#233;gie de rachat d'obligations qui &amp;#13; compromette la capacit&amp;#233; de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; &amp;#224; rembourser les obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#13; &amp;#233;ch&amp;#233;ance. Les dividendes pay&amp;#233;s par Sherritt sont beaucoup moins &amp;#233;lev&amp;#233;s que son b&amp;#233;n&amp;#233;fice et ses fonds disponibles.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; &amp;quot;La strat&amp;#233;gie de rachat des obligations de Sherritt, loin de nuire &amp;#224; sa capacit&amp;#233; de rembourser les obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#233;ch&amp;#233;ance, la renforcera, poursuit M. Leckie. Le rachat des obligations signifie que Sherritt paiera moins d'int&amp;#233;r&amp;#234;ts. Le rachat des obligations &amp;#224; un prix inf&amp;#233;rieur &amp;#224; la valeur nominale permet &amp;#224; Sherritt de diminuer le montant de sa dette en r&amp;#233;duisant moins son actif, am&amp;#233;liorant ainsi sa valeur comptable. Apr&amp;#232;s chaque rachat, les porteurs d'obligations qui restent disposent d'un droit sur l'actif proportionnellement plus &amp;#233;lev&amp;#233;... Je suis d'accord avec les r&amp;#233;centes initiatives de Sherritt, car je crois qu'elles feront monter le cours des actions et, par le fait m&amp;#234;me, avantageront &amp;#233;galement les porteurs d'obligations.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; L'affidavit de M. Leckie pr&amp;#233;cise &amp;#233;galement que, &amp;quot;un des risques des op&amp;#233;rations de couverture sur obligations convertibles (comme l'a fait et continue de le faire la Deutsche Bank), c'est que l'&amp;#233;metteur paiera des dividendes sur les actions sous-jacentes qui font l'objet d'un emprunt &amp;#224; court terme et d'une vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert dans le cadre de la strat&amp;#233;gie. Alors que le versement de dividendes est susceptible d'&amp;#234;tre avantageux pour les actionnaires et les porteurs d'obligations, il est presque toujours d&amp;#233;savantageux pour l'op&amp;#233;rateur en couverture qui vend les actions en question &amp;#224; d&amp;#233;couvert, car il doit remettre le montant du dividende au pr&amp;#234;teur des actions qu'il a vendu &amp;#224; d&amp;#233;couvert. Cela gruge le rendement de l'op&amp;#233;rateur en couverture... Comme la Deutsche Bank est un op&amp;#233;rateur en couverture en position vendeur, elle est dans une toute autre position et ses int&amp;#233;r&amp;#234;ts &amp;#224; l'&amp;#233;gard de la nouvelle ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes de Sherritt sont susceptibles d'&amp;#234;tre bien diff&amp;#233;rents de ceux des actionnaires et des porteurs d'obligations de Sherritt dans leur ensemble.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Strat&amp;#233;gie de croissance&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; En ce qui a trait &amp;#224; la strat&amp;#233;gie de croissance de Sherritt, M. Delaney explique dans son affidavit que, contrairement &amp;#224; ce que soutient la Deutsche Bank, &amp;quot;Sherritt n'a en aucun cas abandonn&amp;#233; sa strat&amp;#233;gie de croissance. Elle a toujours &amp;#233;valu&amp;#233;, et continue d'&amp;#233;valuer, des projets et des investissements &amp;#233;ventuels dans divers domaines (notamment les secteurs miniers, p&amp;#233;troliers et gaziers et la production d'&amp;#233;nergie) et dans divers pays (Cuba, Canada, Australie et plusieurs pays de l'Am&amp;#233;rique du Sud). La d&amp;#233;cision de Sherritt de verser des dividendes et de racheter les obligations devrait renforcer sa capacit&amp;#233; de poursuivre de tels investissements en diminuant le co&amp;#251;t du capital.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; D'autres extraits des affidavits suivent, ainsi que des renseignements sur la requ&amp;#234;te et sur Sherritt.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Contexte&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; La Deutsche Bank Canada, qui exerce ses activit&amp;#233;s au Canada en tant que banque de l'annexe II conform&amp;#233;ment &amp;#224; la Loi sur les banques, est une filiale d'une des plus grandes banques mondiales, Deutsche Bank AG, &amp;#233;tablie &amp;#224; Francfort, en Allemagne, dont l'actif s'&amp;#233;l&amp;#232;ve &amp;#224; environ 890 milliards $US. Selon des sources publiques, la Deutsche Bank affichait au 31 d&amp;#233;cembre 1999 un actif de 7,09 milliards $CAN; et avait inscrit pour 1999 une perte de 12,4 millions $CAN pour un produit d'exploitation de 1,31 milliard $CAN. Deutsche Bank Canada a inscrit des pertes de 17,11 millions $CAN et de 30,78 millions $CAN en 1998 et en 1997, respectivement.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Sherritt International Corporation est pr&amp;#233;sente au Canada, &amp;#224; Cuba et &amp;#224; l'&amp;#233;chelle internationale. Elle d&amp;#233;tient 50 p. 100 d'une entreprise de nickel-cobalt de base &amp;#224; int&amp;#233;gration verticale. La Soci&amp;#233;t&amp;#233; poss&amp;#232;de des installations qui r&amp;#233;pondent &amp;#224; certains besoins d'approvisionnement des affineries et fabriquent &amp;#233;galement des engrais. La Soci&amp;#233;t&amp;#233; s'occupe de la prospection, de l'exploitation et de la production de p&amp;#233;trole et de gaz naturel dans le monde entier. Par ailleurs, elle a investi dans la production d'&amp;#233;nergie, les communications, le traitement du soja, le tourisme et l'agriculture &amp;#224; Cuba.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Au premier trimestre de 2000, Sherritt International a affich&amp;#233; un b&amp;#233;n&amp;#233;fice net de 34,7 millions $, ou 0,40 $ par action &amp;#224; droit de vote restreint. Au 31 mars 2000, l'actif total de Sherritt International atteignait 1,4 milliard $. Ce montant comprend des placements de fonds liquides et &amp;#224; court terme s'&amp;#233;levant &amp;#224; 396,9 millions $. Au 15 juin 2000, la Soci&amp;#233;t&amp;#233; a vers&amp;#233; un dividende trimestriel de 0,10 $ par action.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; La Soci&amp;#233;t&amp;#233; a mobilis&amp;#233; 675 millions $ &amp;#224; la fin de 1996 par l'&amp;#233;mission d'obligations de rang inf&amp;#233;rieur non garanties convertibles &amp;#224; 6 p. 100. Apr&amp;#232;s le rachat d'obligations au montant en principal de 25 millions $ termin&amp;#233; en avril 2000 et un autre rachat termin&amp;#233; &amp;#224; la fin de juillet, la valeur des obligations en circulation s'&amp;#233;l&amp;#232;vera &amp;#224; environ 625 millions $.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Les quelque 72,3 millions d'actions &amp;#224; droit de vote restreint de Sherritt et ses obligations de rang inf&amp;#233;rieur non garanties convertibles &amp;#224; 6 p. 100 d'une valeur de 625 millions $ sont inscrites &amp;#224; la Bourse de Toronto sous les symboles S et S.DB, respectivement.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Patrice Merrin Best&amp;#13; Vice-pr&amp;#233;sident directeur et&amp;#13; directeur de l'exploitation&amp;#13; Sherritt International Corporation&amp;#13; T&amp;#233;l. : (416) 924-4551&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; ou&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Philip Gawith&amp;#13; The Maitland Consultancy Limited&amp;#13; Londres, R.-U.&amp;#13; T&amp;#233;l. : (44 207) 379-5151&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Historique de l'avis de requ&amp;#234;te&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 1. En d&amp;#233;cembre 1995, le prospectus d&amp;#233;pos&amp;#233; parall&amp;#232;lement &amp;#224; la fondation de Sherritt International d&amp;#233;crivait sa strat&amp;#233;gie, ses intentions au chapitre des investissements et sa ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes &amp;#224; ce moment. Sa strat&amp;#233;gie &amp;#233;tait de tirer parti des activit&amp;#233;s de Sherritt &amp;#224; Cuba; en mati&amp;#232;re d'investissements, elle avait l'intention d'atteindre la plus-value, principalement en r&amp;#233;investissant dans ses activit&amp;#233;s et en proc&amp;#233;dant &amp;#224; l'expansion &amp;#224; Cuba, et en profitant &amp;#233;ventuellement de d&amp;#233;bouch&amp;#233;s ailleurs dans le monde. La ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes en vigueur ne pr&amp;#233;voyait pas le versement de dividendes sur les actions &amp;#224; droit de vote restreint, mais la possibilit&amp;#233; de modifier ce choix si la situation changeait avait &amp;#233;t&amp;#233; envisag&amp;#233;e.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 2. Le prospectus renfermait une longue analyse des risques auxquels Sherritt &amp;#233;tait expos&amp;#233;e et qui &amp;#233;taient susceptibles de modifier la situation.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 3. Vers la fin de 1996, Sherritt a examin&amp;#233; un certain nombre de possibilit&amp;#233;s d'investissements &amp;#224; Cuba, dans des secteurs comme le sucre, le p&amp;#233;trole, l'immobilier et les communications, qui, ensemble, auraient exig&amp;#233; l'injection de plus de 1 milliard $.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 4. Sherritt voulait disposer d'un capital suffisant pour profiter de ces possibilit&amp;#233;s. Le moment &amp;#233;tait propice, car le prix des marchandises &amp;#233;tait vigoureux, et un int&amp;#233;r&amp;#234;t consid&amp;#233;rable &amp;#233;tait accord&amp;#233; aux nouveaux march&amp;#233;s en g&amp;#233;n&amp;#233;ral et &amp;#224; Cuba en particulier.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 5. La d&amp;#233;cision a &amp;#233;t&amp;#233; prise de mobiliser des fonds en &amp;#233;mettant des obligations convertibles, ce qui permettrait d'obtenir des fonds &amp;#224; moins cher que ce que le march&amp;#233; exigerait pour un financement par emprunt ordinaire.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 6. La demande pour les obligations &amp;#233;tait tr&amp;#232;s forte au moment o&amp;#249; l'offre a &amp;#233;t&amp;#233; annonc&amp;#233;e le 11 novembre 1996. Ainsi, la valeur de l'&amp;#233;mission a &amp;#233;t&amp;#233; fix&amp;#233;e &amp;#224; 675 millions $ malgr&amp;#233; une demande de 1,2 milliard $.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 7. Les obligations ont &amp;#233;t&amp;#233; &amp;#233;mises dans le cadre d'un acte de fiducie - contrat liant l'&amp;#233;metteur et un fiduciaire agissant au nom des porteurs d'obligations et document qui d&amp;#233;finit les droits des diverses parties. Selon les principales modalit&amp;#233;s, Sherritt peut utiliser les fonds mobilis&amp;#233;s pendant 10 ans, jusqu'en d&amp;#233;cembre 2006, sous r&amp;#233;serve uniquement de payer des int&amp;#233;r&amp;#234;ts au taux de 6 p. 100 par ann&amp;#233;e, et les porteurs d'obligations ont le droit de convertir les obligations en actions &amp;#224; vote restreint au prix de conversion de 9,50 $ (sous r&amp;#233;serve d'ajustement).&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 8. L'acte de fiducie ne donne aucune garantie aux porteurs d'obligations au chapitre de l'actif de Sherritt; il ne restreint pas les activit&amp;#233;s de Sherritt; et il n'emp&amp;#234;che pas le versement de dividendes. En fait, il le pr&amp;#233;voyait explicitement. L'absence de contraintes a &amp;#233;t&amp;#233; pour Sherritt un &amp;#233;l&amp;#233;ment fondamental de la mobilisation de fonds. La Soci&amp;#233;t&amp;#233; n'aurait pas envisag&amp;#233; de signer un document qui aurait donn&amp;#233; aux porteurs d'obligations un droit de veto sur les d&amp;#233;cisions commerciales que le conseil d'administration aurait jug&amp;#233; appropri&amp;#233;es.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 9. Un prospectus portant sur l'&amp;#233;mission des obligations a &amp;#233;t&amp;#233; &amp;#233;mis en novembre 1996. Un prospectus expose des faits, alors qu'un acte de fiducie est un contrat qui renferme des promesses ou des engagements que l'&amp;#233;metteur devra respecter pendant la dur&amp;#233;e d'un titre. Un prospectus ne garantit pas que les faits qui sont pr&amp;#233;sent&amp;#233;s resteront tels quels, ni que les intentions et les strat&amp;#233;gies qui y sont d&amp;#233;crites ne changeront pas.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 10. Tous les &amp;#233;nonc&amp;#233;s prospectifs contenus dans le prospectus de 1996 ont &amp;#233;t&amp;#233; faits de bonne foi et sont raisonnablement fond&amp;#233;s. Le prospectus ne promettait pas qu'il n'y aurait jamais de dividendes; ne garantissait pas que Sherritt savait comment utiliser tous les fonds mobilis&amp;#233;s &amp;#224; la suite de l'offre et allait s'en servir imm&amp;#233;diatement; ne promettait pas que tous les produits seraient investis &amp;#224; Cuba; et ne promettait pas que les intentions, les politiques et les strat&amp;#233;gies de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; ne seraient pas modifi&amp;#233;es (contrairement &amp;#224; ce soutient la Deutsche Bank).&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 11. La Deutsche Bank all&amp;#232;gue que certaines &amp;quot;promesses&amp;quot; ont jou&amp;#233; un r&amp;#244;le pr&amp;#233;pond&amp;#233;rant dans sa d&amp;#233;cision d'acheter les obligations. Sherritt affirme que l'acte de fiducie, qui r&amp;#233;git les obligations, ne contient aucune de ces suppos&amp;#233;es &amp;quot;promesses&amp;quot;.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 12. La Deutsche Bank appliquait une strat&amp;#233;gie de couverture qui allait &amp;#224; l'encontre des int&amp;#233;r&amp;#234;ts des actionnaires et des porteurs d'obligations dans leur ensemble. Elle avait int&amp;#233;r&amp;#234;t &amp;#224; ce que les titres de Sherritt affichent un pi&amp;#232;tre rendement.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 13. Une position vendeur largement constat&amp;#233;e - entre 13 et 22 p. 100 des actions de Sherritt - faisait tomber le cours de l'action. Malgr&amp;#233; la forte am&amp;#233;lioration des activit&amp;#233;s de base de Sherritt (prix du nickel et du p&amp;#233;trole pratiquement doubl&amp;#233;s - principaux g&amp;#233;n&amp;#233;rateurs de b&amp;#233;n&amp;#233;fices pour Sherritt - entre le d&amp;#233;but de 1999 et le d&amp;#233;but de 2000), le prix des actions, comme celui des obligations, n'a affich&amp;#233; aucune augmentation correspondante. La structure des activit&amp;#233;s sur les actions de Sherritt en 1999 montre &amp;#233;galement que chaque fois que le cours des actions a commenc&amp;#233; &amp;#224; r&amp;#233;agir aux nouvelles favorables, il revenait rapidement aux niveaux de d&amp;#233;part.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 14. Les actionnaires et les porteurs d'obligations esp&amp;#233;raient que la Soci&amp;#233;t&amp;#233; rem&amp;#233;dierait &amp;#224; cette situation. Sherritt a cibl&amp;#233; quatre initiatives visant &amp;#224; am&amp;#233;liorer le rendement pour tous ses porteurs de titres : d&amp;#233;clarer un dividende trimestriel sur les actions; mettre sur pied un programme de rachat des obligations; r&amp;#233;duire le capital d&amp;#233;clar&amp;#233; pour les actions &amp;#224; vote restreint en vue de b&amp;#233;n&amp;#233;ficier ult&amp;#233;rieurement de souplesse; et sensibiliser les grands actionnaires au fait que les programmes de pr&amp;#234;ts de titres, qui facilitent la vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert, nuisent &amp;#224; leurs propres int&amp;#233;r&amp;#234;ts.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; 15. Ces initiatives ont &amp;#233;t&amp;#233; mises en oeuvre. Elles ont r&amp;#233;ussi &amp;#224; faire augmenter le cours des actions de Sherritt et celui des obligations convertibles. Alors que ces initiatives servent les int&amp;#233;r&amp;#234;ts des investisseurs de Sherritt, elles risquent de nuire &amp;#224; la Deutsche Bank en tant qu'arbitragiste et vendeur &amp;#224; d&amp;#233;couvert.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Extraits tir&amp;#233;s de l'affidavit de M. Ian W. Delaney&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Le texte qui suit est tir&amp;#233; de l'affidavit de M. Ian W. Delaney, pr&amp;#233;sident du conseil de Sherritt International Corporation, ainsi que de The Westaim Corporation, de Dynatec Corporation et de Sherritt Power Corporation. Il si&amp;#232;ge &amp;#233;galement au conseil d'administration de nombreuses soci&amp;#233;t&amp;#233;s ouvertes, notamment Alberta Energy Company et Co-Steel Inc. Avant d'exercer, en septembre 1990, les fonctions de pr&amp;#233;sident du conseil et directeur g&amp;#233;n&amp;#233;ral de l'entreprise qui s'appelait alors Sherritt Gordon Limited &amp;#224; la suite de l'acquisition de cette derni&amp;#232;re au moyen d'une course aux procurations, M. Delaney a travaill&amp;#233; pendant plus de 25 ans dans le secteur des valeurs mobili&amp;#232;res, dont les trois derni&amp;#232;res &amp;#224; titre de pr&amp;#233;sident et directeur de l'exploitation &amp;#224; Merrill Lynch Canada.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;L'affaire met en cause une des institutions financi&amp;#232;res les plus importantes et les plus averties du monde, la Deutsche Bank, qui cherche &amp;#224; se servir d'un proc&amp;#232;s pour cr&amp;#233;er une clause restreignant la capacit&amp;#233; de Sherritt de verser des dividendes, clause qui ne figure pas au contrat de la Deutsche Bank et &amp;#224; laquelle Sherritt n'aurait jamais consenti.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... la Deutsche Bank cherche &amp;#224; se prot&amp;#233;ger contre les risques auxquels elle s'est elle-m&amp;#234;me expos&amp;#233;e en effectuant une op&amp;#233;ration d'arbitrage hautement sp&amp;#233;culative contre Sherritt et en vendant &amp;#224; d&amp;#233;couvert des actions de cette soci&amp;#233;t&amp;#233; dans le cadre d'une strat&amp;#233;gie de couverture complexe et risqu&amp;#233;e.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;En vue d'atteindre cet objectif, la Deutsche Bank fait une mauvaise interpr&amp;#233;tation des deux &amp;#233;l&amp;#233;ments suivants :&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; a) elle poursuit Sherritt en laissant entendre qu'elle agit en qualit&amp;#233; de porteur d'obligations alors qu'en fait, elle agit en qualit&amp;#233; d'arbitragiste et de vendeur &amp;#224; d&amp;#233;couvert; et&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; b) la nature des &amp;#233;nonc&amp;#233;s sur lesquels elle pr&amp;#233;tend s'&amp;#234;tre fond&amp;#233;e. Elle d&amp;#233;finit les &amp;#233;nonc&amp;#233;s de Sherritt concernant sa ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes et ses intentions comme &amp;#233;tant des &amp;quot;promesses&amp;quot;, plut&amp;#244;t que de les consid&amp;#233;rer pour ce qu'ils sont : un expos&amp;#233; des faits qui &amp;#233;taient r&amp;#233;els au moment o&amp;#249; ils ont &amp;#233;t&amp;#233; pr&amp;#233;sent&amp;#233;s, mais qui &amp;#233;taient susceptibles de changer au cours de la dur&amp;#233;e des obligations pour tenir compte de l'&amp;#233;volution des conditions commerciales et de la situation financi&amp;#232;re.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Les initiatives commerciales de Sherritt que la Deutsche Bank remet en question dans cette affaire &amp;#233;taient le fruit de l'appr&amp;#233;ciation commerciale du conseil d'administration de Sherritt &amp;#224; l'&amp;#233;gard de ce qui constituait les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts &amp;#224; long terme de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; et de ses porteurs de titres dans leur ensemble. Ces initiatives sont en conformit&amp;#233; avec sa responsabilit&amp;#233; l&amp;#233;gale envers ses porteurs d'obligations dans le cadre du contrat de cr&amp;#233;dit en vertu duquel Sherritt a emprunt&amp;#233; les fonds mobilis&amp;#233;s &amp;#224; l'occasion de l'offre d'obligations.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La Deutsche Bank ne doit pas, en effet, avoir un droit de veto sur les d&amp;#233;cisions commerciales prises par le conseil d'administration et les dirigeants de Sherritt en vue de prot&amp;#233;ger les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts &amp;#224; long terme de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; et de ses porteurs de titres dans leur ensemble, ce qui lui permettrait de prot&amp;#233;ger sa propre position de couverture fond&amp;#233;e sur ses propres conditions et objectifs d'investissement.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La Deutsche Bank n'a pas d'int&amp;#233;r&amp;#234;ts en tant que porteur d'obligations mais bien en tant qu'arbitragiste ayant appliqu&amp;#233; une strat&amp;#233;gie de couverture complexe qui va largement &amp;#224; l'encontre des int&amp;#233;r&amp;#234;ts de Sherritt, et de ses actionnaires et porteurs d'obligations dans leur ensemble.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... La Deutsche Bank, en tant qu'op&amp;#233;rateur en couverture, avait int&amp;#233;r&amp;#234;t &amp;#224; ce que les titres de Sherritt affichent un pi&amp;#232;tre rendement.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; &amp;quot;La Deutsche Bank, en tant qu'op&amp;#233;rateur en couverture, avait &amp;#233;galement int&amp;#233;r&amp;#234;t &amp;#224; ce qu'il n'y ait pas de paiement de dividendes... Ainsi, l'int&amp;#233;r&amp;#234;t de la Deutsche Bank &amp;#224; titre d'op&amp;#233;rateur en couverture en position vendeur semble en contradiction directe et &amp;#233;vidente avec les int&amp;#233;r&amp;#234;ts des actionnaires de Sherritt.&amp;quot;&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Dire que, parce que Sherritt savait que certains investisseurs parieraient contre elle en faisant des &amp;quot;ventes &amp;#224; d&amp;#233;couvert&amp;quot; dans le cadre d'une strat&amp;#233;gie de couverture, elle est en quelque sorte l&amp;#233;galement oblig&amp;#233;e de prot&amp;#233;ger les int&amp;#233;r&amp;#234;ts de ces op&amp;#233;rateurs en couverture qui font des ventes &amp;#224; d&amp;#233;couvert, c'est, de mon point de vue d'homme d'affaires, aller beaucoup trop loin.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;J'ai toujours cru que ma responsabilit&amp;#233; en tant qu'administrateur et dirigeant consistait &amp;#224; d&amp;#233;fendre les int&amp;#233;r&amp;#234;ts de Sherritt et &amp;#224; maximiser la valeur &amp;#224; long terme de ses titres, et non &amp;#224; prot&amp;#233;ger la position &amp;#224; court terme des arbitragistes, qui ont plus qu'int&amp;#233;r&amp;#234;t &amp;#224; ce que les titres de Sherritt affichent un pi&amp;#232;tre rendement.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Le probl&amp;#232;me du d&amp;#233;p&amp;#233;rissement du cours des actions &amp;#233;tait clairement caus&amp;#233;, au moins en partie, par les activit&amp;#233;s de &amp;quot;vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert&amp;quot; d'op&amp;#233;rateurs en couverture comme la Deutsche Bank... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Sherritt s'inqui&amp;#233;tait donc des activit&amp;#233;s des vendeurs &amp;#224; d&amp;#233;couvert de ses actions. Les actionnaires et les porteurs d'obligations se plaignaient du d&amp;#233;p&amp;#233;rissement du cours des actions et des obligations et esp&amp;#233;raient que la Soci&amp;#233;t&amp;#233; rem&amp;#233;dierait &amp;#224; cette situation.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Je reconnais que chacune des initiatives est contraire aux int&amp;#233;r&amp;#234;ts &amp;#224; court terme des op&amp;#233;rateurs en couverture en position vendeur. Je ne pr&amp;#233;sente aucune excuse &amp;#224; cet &amp;#233;gard. Sherritt est g&amp;#233;r&amp;#233;e en fonction des meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; en vue de maximiser la valeur &amp;#224; court terme de ses titres et le rendement pour les actionnaires et les porteurs d'obligations dans leur ensemble. Sherritt n'est pas g&amp;#233;r&amp;#233;e en fonction de la protection des int&amp;#233;r&amp;#234;ts &amp;#224; court terme des op&amp;#233;rateurs en couverture... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Extraits tir&amp;#233;s de l'affidavit de M. James B. Pitblado&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Le texte qui suit est tir&amp;#233; de l'affidavit de M. James B. Pitblado, pr&amp;#233;sident du conseil &amp;#224; la retraite de RBC Dominion Securities Inc., poste qu'il a occup&amp;#233; de 1981 &amp;#224; 1992, ancien gouverneur de la Bourse de Toronto et ancien membre du conseil de l'Association canadienne des courtiers en valeurs mobili&amp;#232;res (et pr&amp;#233;sident de son conseil national en 1978-1979).&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Voici les extraits de son affidavit.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je ne crois pas que les attentes all&amp;#233;gu&amp;#233;es par la Deutsche Bank &amp;#233;taient raisonnables.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;L'expos&amp;#233; des faits pr&amp;#233;sent&amp;#233; dans ce document d'information, notamment les &amp;#233;nonc&amp;#233;s relatifs aux politiques et aux intentions de l'&amp;#233;metteur, est pr&amp;#233;sent&amp;#233; &amp;#224; un moment particulier et doit &amp;#234;tre v&amp;#233;ridique &amp;#224; ce moment-l&amp;#224;. Cependant, d'apr&amp;#232;s mon exp&amp;#233;rience, les &amp;#233;metteurs ne consid&amp;#232;rent pas, pas plus que les investisseurs ne le croient raisonnablement, que l'expos&amp;#233; des faits pr&amp;#233;sent&amp;#233; par les &amp;#233;metteurs dans ce document d'information, notamment les &amp;#233;nonc&amp;#233;s relatifs &amp;#224; leurs politiques et &amp;#224; leurs intentions, s'appliquera pendant toute la dur&amp;#233;e des titres &amp;#233;mis. En d'autres termes, cet expos&amp;#233; des faits ne peut raisonnablement &amp;#234;tre compris comme &amp;#233;tant une promesse que les faits, notamment les politiques et les intentions, ne changeront pas.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Les possibilit&amp;#233;s d'investir des fonds en vue d'obtenir de meilleurs taux de rendement cibles pour les actionnaires fluctuent. Dans un tel contexte, les entreprises doivent constamment adapter leurs plans.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;L'acte de fiducie ne faisait pas mention d'une clause restrictive et n'en contenait aucune qui aurait eu des effets d&amp;#233;favorables sur la capacit&amp;#233; du conseil d'administration de Sherritt de d&amp;#233;clarer et de payer des dividendes... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... l'attente de la Deutsche Bank selon laquelle il n'y aurait pas de dividende vers&amp;#233; sur les actions &amp;#224; vote restreint pendant que les obligations &amp;#233;taient en circulation n'&amp;#233;tait pas une attente raisonnable.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Depuis que Sherritt a fait ces &amp;#233;nonc&amp;#233;s, des changements consid&amp;#233;rables se sont produits dans les march&amp;#233;s financiers mondiaux. La crise des march&amp;#233;s asiatiques a caus&amp;#233; de graves turbulences dans les &amp;#233;conomies mondiales, notamment dans les march&amp;#233;s en d&amp;#233;veloppement. Les prix des marchandises ont &amp;#233;norm&amp;#233;ment fluctu&amp;#233;. Les march&amp;#233;s boursiers de nombreuses parties du monde ont subi de grands reculs. Les niveaux de risques ont augment&amp;#233;, et les investisseurs et les entreprises ont investi plus prudemment.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Par cons&amp;#233;quent, le fait que le conseil d'administration de Sherritt ait d&amp;#233;cid&amp;#233; au d&amp;#233;but de 2000 d'examiner la possibilit&amp;#233; de modifier, et qu'il ait modifi&amp;#233;, la ligne de conduite en mati&amp;#232;re de dividendes &amp;#233;tablie plus de trois ans auparavant et d'appliquer un programme de rachat d'obligations n'est pas surprenant. On peut supposer que ces initiatives &amp;#233;taient le fruit de l'appr&amp;#233;ciation commerciale du conseil d'administration de Sherritt &amp;#224; l'&amp;#233;gard de ce qui constituait les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233;... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Extraits tir&amp;#233;s de l'affidavit de M. Robert Poile&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Le texte qui suit est tir&amp;#233; de l'affidavit de M. Robert Poile, actuel vice-pr&amp;#233;sident directeur de l'expansion commerciale &amp;#224; Dylex Limit&amp;#233;e et auparavant directeur, op&amp;#233;rations sur produits d&amp;#233;riv&amp;#233;s, &amp;#224; Burns Fry. Il a par la suite travaill&amp;#233; avec le groupe des fonds de couverture Paloma, qui &amp;#233;tait tr&amp;#232;s actif dans les march&amp;#233;s canadiens d'arbitrage des instruments convertibles. Il d&amp;#233;tient actuellement des actions et des obligations convertibles de Sherritt.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Voici les extraits de son affidavit.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Il semble... que la Deutsche Bank est expos&amp;#233;e &amp;#224; un risque de plus de 200 millions $ &amp;#224; l'&amp;#233;gard des obligations convertibles de Sherritt. C'est un &amp;#233;norme montant &amp;#224; investir dans une seule op&amp;#233;ration de couverture. Si la tournure des &amp;#233;v&amp;#233;nements ne donne pas raison aux hypoth&amp;#232;ses de la Deutsche Bank, cette derni&amp;#232;re pourrait perdre une somme consid&amp;#233;rable.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Il est possible que les dividendes d&amp;#233;clar&amp;#233;s par Sherritt occasionnent des pertes pour la Deutsche Bank au chapitre de sa strat&amp;#233;gie d'op&amp;#233;rations de couverture. Cependant, ces pertes ne seront pas li&amp;#233;es au fait qu'elle aura achet&amp;#233; des obligations, mais qu'elle aura vendu les actions de Sherritt &amp;#224; d&amp;#233;couvert.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;A mon avis la Deutsche Bank a probablement port&amp;#233; cette affaire devant le tribunal parce qu'elle risque des pertes en raison du dividende de Sherritt et, &amp;#233;ventuellement, de la hausse du cours de l'action. Elle compte en effet sur le tribunal pour se sortir de sa mauvaise transaction.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Un porteur d'obligations qui n'a pas &amp;#233;galement vendu des actions de Sherritt &amp;#224; d&amp;#233;couvert ne devrait pas &amp;#234;tre p&amp;#233;nalis&amp;#233; par le paiement de dividendes de Sherritt, mais plut&amp;#244;t en b&amp;#233;n&amp;#233;ficier.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Le paiement de dividendes ne menace pas la strat&amp;#233;gie de croissance de Sherritt ni son statut de `soci&amp;#233;t&amp;#233; en croissance'.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La hausse du cours de l'action est, par cons&amp;#233;quent, un outil de croissance puissant pour la Soci&amp;#233;t&amp;#233;.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Tant que les dividendes demeurent relativement modestes par rapport aux b&amp;#233;n&amp;#233;fices, ils ne peuvent constituer une source cr&amp;#233;dible d'inqui&amp;#233;tude quant &amp;#224; la capacit&amp;#233; de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; de payer les int&amp;#233;r&amp;#234;ts ou de rembourser les obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#233;ch&amp;#233;ance.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... La nouvelle ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes... &amp;#233;tait &amp;#233;minemment pr&amp;#233;visible. ... Dans les circonstances, j'aurais &amp;#233;t&amp;#233; surpris que le Soci&amp;#233;t&amp;#233; n'utilise pas l'argent de ses b&amp;#233;n&amp;#233;fices pour soutenir le cours de ses actions, soit en les rachetant soit en d&amp;#233;clarant un dividende. Si la Deutsche Bank n'a pas pris cela en consid&amp;#233;ration... elle a fait une grave erreur.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je ne pensais par que c'&amp;#233;tait le r&amp;#244;le du tribunal de prot&amp;#233;ger un arbitragiste extr&amp;#234;mement avis&amp;#233; des cons&amp;#233;quences d'un pari tr&amp;#232;s risqu&amp;#233; qui a mal tourn&amp;#233;.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La Deutsche Bank... perdra probablement &amp;#233;norm&amp;#233;ment d'argent parce que Sherritt a modifi&amp;#233; sa ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La modification apport&amp;#233;e par Sherritt &amp;#224; sa ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes &amp;#233;tait &amp;#233;minemment pr&amp;#233;visible &amp;#224; la lumi&amp;#232;re de l'&amp;#233;volution des conditions commerciales... Quiconque a suivi les activit&amp;#233;s de base de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; et a n&amp;#233;goci&amp;#233; des titres en ne se fondant pas uniquement sur des analyses quantitatives aurait pu pr&amp;#233;voir la d&amp;#233;claration d'un dividende ou le rachat d'actions.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Le rachat d'obligations a &amp;#233;norm&amp;#233;ment accru le rendement pour les porteurs de titres et il ne constitue par une menace pour les porteurs d'obligations qui ne vendent pas leurs actions &amp;#224; d&amp;#233;couvert.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Selon moi, la Deutsche Bank essaie de transformer l'expos&amp;#233; des faits de Sherritt concernant ses politiques et ses intentions &amp;#224; un moment pr&amp;#233;cis en `promesses' pour l'avenir en vue de tirer avantage d'une clause qui ne figure pas au contrat.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je crois que mes int&amp;#233;r&amp;#234;ts en tant que porteur d'actions et d'obligations co&amp;#239;ncident. Je crois aussi que je sors gagnant dans les deux cas des mesures que prend Sherritt.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;En tant qu'investisseur de Sherritt, je m'oppose aux poursuites de la Deutsche Bank. Premi&amp;#232;rement, elle pr&amp;#233;tend agir dans mes meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts, m&amp;#234;me si elle ne l'a pas fait. Deuxi&amp;#232;mement, ce litige cause de l'incertitude et, par cons&amp;#233;quent, compromet la valeur des actions et des obligations. A titre d'op&amp;#233;rateur en couverture, la Deutsche Bank n'a pas les m&amp;#234;mes int&amp;#233;r&amp;#234;ts que Sherritt ni que ces investisseurs.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Extraits tir&amp;#233;s de l'affidavit de M. Scott Leckie&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Le texte qui suit est tir&amp;#233; de l'affidavit de M. Scott Leckie, fondateur, premier vice-pr&amp;#233;sident et directeur financier de MMI Group Inc. (MMI), courtier en valeurs mobili&amp;#232;res de Toronto qui, entre autres activit&amp;#233;s, g&amp;#232;re les fonds d'investisseurs priv&amp;#233;s. MMI compte environ 200 millions $ sous gestion et M. Leckie g&amp;#232;re une part importante de ce montant. Il a recours &amp;#224; des portefeuilles traditionnels et &amp;#224; des techniques de couverture. Il travaille dans le secteur des valeurs mobili&amp;#232;res depuis plus de 15 ans et a appliqu&amp;#233; diverses techniques de gestion de portefeuille, comme la vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert et les op&amp;#233;rations de couverture sur des titres convertibles. Pendant sa carri&amp;#232;re, ses op&amp;#233;rations de couverture ont port&amp;#233; sur environ 75 obligations convertibles diff&amp;#233;rentes au Canada et aux Etats-Unis.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Dans son affidavit, M. Leckie exprime son d&amp;#233;saccord &amp;#224; l'&amp;#233;gard de chacune des pr&amp;#233;misses sur lesquelles repose l'opposition de Deutsche Bank of Canada aux initiatives de Sherritt.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Une op&amp;#233;ration de couverture combine la vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert d'actions et l'achat d'obligations susceptibles d'&amp;#234;tre converties en actions. Les fonds tir&amp;#233;s de la vente &amp;#224; d&amp;#233;couvert servent &amp;#224; payer partiellement les obligations. Cette m&amp;#233;thode permet &amp;#224; l'op&amp;#233;rateur en couverture de recevoir le paiement des coupons des obligations moyennant une faible mise de fonds... L'op&amp;#233;ration de couverture peut permettre d'obtenir un rendement important &amp;#224; partir d'un faible investissement.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Alors que le versement de dividendes est susceptible d'&amp;#234;tre avantageux pour les actionnaires et les porteurs d'obligations en g&amp;#233;n&amp;#233;ral, il est presque toujours d&amp;#233;savantageux pour l'op&amp;#233;rateur en couverture qui vend les actions en question &amp;#224; d&amp;#233;couvert, car il doit remettre le montant du dividende au pr&amp;#234;teur des actions qu'il a vendues &amp;#224; d&amp;#233;couvert. ... La Deutsche Bank... est dans une toute autre position et est susceptible de s'int&amp;#233;resser &amp;#224; la nouvelle ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes de Sherritt pour des raisons bien diff&amp;#233;rentes des actionnaires et des porteurs d'obligations de Sherritt dans leur ensemble.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... en vendant les actions de Sherritt &amp;#224; d&amp;#233;couvert, la Deutsche Bank a grandement limit&amp;#233; le profit qu'elle aurait tir&amp;#233; de la hausse de leur prix. Pour chaque action de Sherritt qu'elle a vendue &amp;#224; d&amp;#233;couvert, elle a renonc&amp;#233; aux profits d&amp;#233;coulant d'une hausse du cours de cette action. En fait, lorsqu'elle vend des actions &amp;#224; d&amp;#233;couvert, la Deutsche Bank se place en excellente position pour faire un gain de capital si le cours des actions fl&amp;#233;chit.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La Deutsche Bank interpr&amp;#232;te comme des `promesses' certains &amp;#233;nonc&amp;#233;s faits par Sherritt dans le prospectus sur les obligations et d'autres informations subs&amp;#233;quentes concernant sa ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes et ses intentions. Je ne consid&amp;#232;re pas ces &amp;#233;nonc&amp;#233;s comme des `promesses' - engagements prospectifs - mais plut&amp;#244;t comme des expos&amp;#233;s de faits concernant la ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes de Sherritt et ses intentions au moment de la publication du document d'information.&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Sherritt semble faire ce qu'elle a toujours fait : rechercher des occasions &amp;#224; l'int&amp;#233;rieur comme &amp;#224; l'ext&amp;#233;rieur de Cuba qui g&amp;#233;n&amp;#233;reront un taux de rendement acceptable, &amp;#224; l'int&amp;#233;rieur de param&amp;#232;tres de risque acceptables. La Deutsche Bank semble se plaindre que Sherritt n'utilise pas imm&amp;#233;diatement ses fonds. En tant qu'investisseur dans Sherritt, je ne crois pas que cette contestation soit valable. Ce n'est pas dans l'int&amp;#233;r&amp;#234;t des investisseurs de Sherritt que la Soci&amp;#233;t&amp;#233; investisse dans des projets de moindre qualit&amp;#233; &amp;#224; seule fin d'investir pour investir.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je suis en d&amp;#233;saccord avec l'opinion voulant que le paiement de dividendes de Sherritt signifie en fait qu'elle abandonne sa strat&amp;#233;gie de croissance. Le paiement de dividendes constitue un m&amp;#233;canisme utile et valable pour essayer de hausser le cours des actions. Les actions de Sherritt s'&amp;#233;changent &amp;#224; un ratio cours-b&amp;#233;n&amp;#233;fice tr&amp;#232;s faible, et c'est ce qui se produit toujours quand le march&amp;#233; ne croit pas que les b&amp;#233;n&amp;#233;fices sont durables. Le fait de d&amp;#233;clarer un dividende est un signe pour le march&amp;#233; que les dirigeants ont confiance en la capacit&amp;#233; de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; de maintenir son niveau de b&amp;#233;n&amp;#233;fices.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... un op&amp;#233;rateur en couverture en position vendeur doit payer le dividende &amp;#224; la personne &amp;#224; qui il a emprunt&amp;#233; les actions, ce qui peut r&amp;#233;duire &amp;#233;norm&amp;#233;ment son taux de rendement ou m&amp;#234;me le faire passer sous z&amp;#233;ro.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Les trois souscripteurs d'affidavit de la Deutsche Bank soutiennent que Sherritt utilise `l'argent des porteurs d'obligations' pour payer des dividendes. En me fondant sur mes connaissances en tant que sp&amp;#233;cialiste en placements, je dis que cette affirmation est fausse et fallacieuse. ... Les b&amp;#233;n&amp;#233;fices et le flux de tr&amp;#233;sorerie de Sherritt sont de loin sup&amp;#233;rieurs au montant du paiement des dividendes.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je suis en d&amp;#233;saccord avec l'all&amp;#233;gation de la Deutsche Bank selon laquelle les initiatives de Sherritt r&amp;#233;duisent la possibilit&amp;#233; que les actions s'&amp;#233;changent en fonction du prix de conversion des obligations. J'accueille favorablement les initiatives, car je crois qu'elles devraient faire augmenter la valeur des actions et des obligations.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;La Deutsche Bank pr&amp;#233;tend que le paiement de dividendes de Sherritt conjugu&amp;#233; &amp;#224; son rachat d'obligations pour un montant de 25 millions $ par trimestre fait craindre que cette soci&amp;#233;t&amp;#233; soit incapable de rembourser ses obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#233;ch&amp;#233;ance. ... La strat&amp;#233;gie de rachat des obligations de Sherritt, loin de nuire &amp;#224; sa capacit&amp;#233; de rembourser les obligations en esp&amp;#232;ces &amp;#224; &amp;#233;ch&amp;#233;ance, la renforcera.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Encore une fois, je suis d'accord avec les r&amp;#233;centes initiatives de Sherritt, car je crois qu'elles feront monter le cours des actions et, par le fait m&amp;#234;me, avantageront &amp;#233;galement les porteurs d'obligations. &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Extraits tir&amp;#233;s de l'affidavit de M. H. Garfield Emerson&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Le texte qui suit est tir&amp;#233; de l'affidavit de M. H. Garfield Emerson, pr&amp;#233;sident et chef de la direction de NM Rothschild &amp; Sons Canada Ltd. Avant de se joindre &amp;#224; cette soci&amp;#233;t&amp;#233; en 1990, il &amp;#233;tait partenaire et avocat dans le cabinet d'avocats torontois Davies, Ward &amp; Beck, o&amp;#249; il a exerc&amp;#233; dans les secteurs du droit des soci&amp;#233;t&amp;#233;s et des valeurs mobili&amp;#232;res, repr&amp;#233;sentant notamment des &amp;#233;metteurs et des placeurs de titres d'emprunts et participatifs. M. Emerson a si&amp;#233;g&amp;#233; au conseil d'administration d'un certain nombre de soci&amp;#233;t&amp;#233;s ouvertes qui ont fait du financement public de titres d'emprunts et participatifs. Il a &amp;#233;galement agi &amp;#224; titre de conseiller de la Commission des valeurs mobili&amp;#232;res de l'Ontario.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;A mon avis, si la Deutsche Bank avait les attentes dont elle parle, elles n'&amp;#233;taient pas raisonnables, surtout de la part d'un investisseur exp&amp;#233;riment&amp;#233; et avis&amp;#233; comme elle.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Les participants aux march&amp;#233;s financiers canadiens reconnaissent et comprennent que, en l'absence d'une restriction contractuelle ou commerciale dans la d&amp;#233;claration et sur le paiement d'un dividende sur des actions ordinaires, le conseil d'administration d'une entreprise peut, apr&amp;#232;s avoir annonc&amp;#233; qu'il n'avait pas l'intention de payer des dividendes sur des actions ordinaires, d&amp;#233;clarer, interrompre, augmenter ou diminuer le paiement de dividendes sur des actions ordinaires dans l'exercice ult&amp;#233;rieur de ses obligations fiduciaires, quand la situation financi&amp;#232;re de l'entreprise, ses r&amp;#233;sultats d'exploitations et des perspectives futures le justifient.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Les acheteurs d'obligations avaient &amp;#233;t&amp;#233; inform&amp;#233;s par le prospectus de 1996 que le fait d'investir dans Sherritt comportait des risques financiers et commerciaux, notamment de nombreux facteurs ind&amp;#233;pendants de la volont&amp;#233; de Sherritt, dont les effets ne pouvaient &amp;#234;tre estim&amp;#233;s ni pr&amp;#233;dits avec exactitude et qui pouvaient compromettre &amp;#233;norm&amp;#233;ment la valeur et la viabilit&amp;#233; des investissements actuels et pr&amp;#233;vus de Sherritt et sa strat&amp;#233;gie &amp;#224; l'&amp;#233;gard de Cuba.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Je crois que les investisseurs seraient aussi surpris qu'inquiets qu'on soutienne qu'un conseil d'administration ne peut modifier ses politiques, ses intentions et ses strat&amp;#233;gies pour tenir compte de l'&amp;#233;volution de la situation, si aucune clause de l'acte de fiducie ne l'interdit. C'est particuli&amp;#232;rement le cas avec un &amp;#233;metteur comme Sherritt qui, comme le pr&amp;#233;cise le prospectus de 1996, est tr&amp;#232;s expos&amp;#233; au risque relativement tr&amp;#232;s &amp;#233;lev&amp;#233; que posent les facteurs ind&amp;#233;pendants de sa volont&amp;#233;. Dans un tel cas, il est de premi&amp;#232;re importance que le conseil d'administration d'une entreprise soit libre de r&amp;#233;agir aux changements de situation lorsqu'il fait une appr&amp;#233;ciation commerciale dans l'exercice de ses obligations fiduciaires.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;Quand j'examine l'acte de fiducie, je n'y vois aucune clause restrictive ou n&amp;#233;gative emp&amp;#234;chant ou restreignant Sherritt de d&amp;#233;clarer des dividendes sur les actions pourvu que les int&amp;#233;r&amp;#234;ts sur les obligations soient pay&amp;#233;es en esp&amp;#232;ces. De plus, l'acte de fiducie pr&amp;#233;voit et r&amp;#233;serve express&amp;#233;ment des fonds pour le paiement des dividendes d&amp;#233;clar&amp;#233;s sur les actions. Personne ne peut raisonnablement conclure apr&amp;#232;s un examen de l'acte de fiducie ou du sommaire des modalit&amp;#233;s de l'acte de fiducie contenu dans le prospectus de 1996 que Sherritt s'est engag&amp;#233;e &amp;#224; ne pas payer de dividendes sur les actions pendant que les obligations &amp;#233;taient en circulation.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Un d&amp;#233;tenteur d'un titre de Sherritt, notamment un porteur d'obligations, s'attend &amp;#224; ce que le conseil d'administration de Sherritt, dans l'exercice de ses obligations fiduciaires, agisse dans les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233; et en vue de la prot&amp;#233;ger si la situation change et que les politiques d'entreprise et la strat&amp;#233;gie d'investissement de Sherritt, r&amp;#233;sum&amp;#233;es dans le prospectus, ne vont plus dans le sens des meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de la Soci&amp;#233;t&amp;#233;... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... L'acheteur d'un titre de Sherritt, en particulier d'une obligation non garantie et de rang tr&amp;#232;s inf&amp;#233;rieur, devrait raisonnablement comprendre que le conseil d'administration, qui agit dans les meilleurs int&amp;#233;r&amp;#234;ts de Sherritt, puisse raisonnablement d&amp;#233;cider, lorsqu'il fait une appr&amp;#233;ciation commerciale, de la pertinence de modifier les politiques d'entreprise, la ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes et la strat&amp;#233;gie d'investissement... &amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <UL>&amp;#13; <LI>&amp;quot;... Si les acheteurs d'obligations avaient voulu se prot&amp;#233;ger des changements de position du conseil d'administration de Sherritt &amp;#224; l'&amp;#233;gard de la strat&amp;#233;gie d'investissement et de la ligne directrice en mati&amp;#232;re de dividendes de la Soci&amp;#233;t&amp;#233;, pr&amp;#233;cis&amp;#233;es dans le prospectus de 1996, cette protection serait pr&amp;#233;vue aux conditions r&amp;#233;gissant les obligations contenues dans l'acte de fiducie.&amp;quot;&amp;#13; </LI></UL>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; A propos de Sherritt International Corporation&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Sherritt International Corporation, constitu&amp;#233;e en soci&amp;#233;t&amp;#233; par actions en 1995, appartient en grande partie &amp;#224; des int&amp;#233;r&amp;#234;ts canadiens. La Soci&amp;#233;t&amp;#233;, qui a son si&amp;#232;ge social &amp;#224; Toronto, exerce ses activit&amp;#233;s au Canada, &amp;#224; Cuba et &amp;#224; l'&amp;#233;chelle internationale. Les origines de Sherritt remontent &amp;#224; 1927, lorsque Sherritt Gordon Mines Limited a &amp;#233;t&amp;#233; constitu&amp;#233; en soci&amp;#233;t&amp;#233; par actions en vue d'exploiter les ressources naturelles du Canada. La Soci&amp;#233;t&amp;#233; s'est hiss&amp;#233;e au premier plan de l'innovation mini&amp;#232;re et a brevet&amp;#233; une technique de traitement hydro-m&amp;#233;tallurgique du minerai qui est utilis&amp;#233;e dans le monde entier depuis des d&amp;#233;cennies.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Sherritt International d&amp;#233;tient une participation indirecte de 50 p. 100 dans une coentreprise de nickel-cobalt de base &amp;#224; int&amp;#233;gration verticale, qui extrait, traite, affine, commercialise et vend du nickel et du cobalt de base dans le monde entier. En 1999, la production totale de nickel et de cobalt finis du secteur des m&amp;#233;taux de Sherritt s'est &amp;#233;lev&amp;#233;e &amp;#224; 28 643 tonnes et &amp;#224; 2 770 tonnes, respectivement. Le cobalt affin&amp;#233; aux installations d'affinage de Fort Saskatchewan est le plus pur du monde.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Sherritt International s'occupe de la prospection, de l'exploitation et de la production de p&amp;#233;trole et de gaz naturel &amp;#224; l'&amp;#233;chelle internationale par l'interm&amp;#233;diaire de ses filiales. La soci&amp;#233;t&amp;#233; poss&amp;#232;de des int&amp;#233;r&amp;#234;ts dans les secteurs p&amp;#233;troliers et gaziers &amp;#224; Cuba, en Espagne, en Italie, au Pakistan et en Indon&amp;#233;sie. Sherritt produit environ 18 000 barils de p&amp;#233;trole par jour, en grande partie &amp;#224; Cuba.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; La Soci&amp;#233;t&amp;#233; d&amp;#233;tient environ 49,7 p. 100 des actions ordinaires de Sherritt Power Corporation et 75 millions $ en montant principal des obligations de Sherritt Power. Sherritt Power est une soci&amp;#233;t&amp;#233; ouverte ind&amp;#233;pendante mise sur pied pour financer, construire et exploiter des entreprises de production d'&amp;#233;nergie dans le monde entier. Elle poss&amp;#232;de une participation indirecte &amp;#233;quivalant &amp;#224; un tiers dans Energas, d'une puissance install&amp;#233;e nette de 151 m&amp;#233;gawatts, &amp;#233;tablie &amp;#224; Varadero et &amp;#224; Boca de Jaruco, &amp;#224; Cuba.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; La Soci&amp;#233;t&amp;#233; a investi dans Cubacel, d&amp;#233;tentrice de la concession de t&amp;#233;l&amp;#233;phonie cellulaire &amp;#224; Cuba. En outre, Sherritt poss&amp;#232;de des int&amp;#233;r&amp;#234;ts dans le traitement du soja, le tourisme et l'agriculture &amp;#224; Cuba.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Au premier trimestre de 2000, la Soci&amp;#233;t&amp;#233; a affich&amp;#233; un b&amp;#233;n&amp;#233;fice net de 34,7 millions $, ou 0,40 $ par action &amp;#224; droit de vote restreint. Au 31 mars 2000, l'actif total de Sherritt International atteignait 1,4 milliard $. Ce montant comprend des placements de fonds liquides et &amp;#224; court terme s'&amp;#233;levant &amp;#224; 396,9 millions $. Au 15 juin 2000, la Soci&amp;#233;t&amp;#233; a vers&amp;#233; un dividende trimestriel de 0,10 $ par action. Lorsque le rachat pour un montant en principal de 25 millions $ d'obligations de rang inf&amp;#233;rieur non garanties convertibles &amp;#224; 6 p. 100 prendra fin &amp;#224; la mi-juillet 2000, les obligations en circulation de Sherritt atteindront le montant en principal total de 625 millions $.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; <P>&amp;#13; Les quelque 72,3 millions d'actions &amp;#224; droit de vote restreint de Sherritt International et ses obligations convertibles sont inscrites &amp;#224; la Bourse de Toronto sous les symboles S et S.DB, respectivement.&amp;#13; </P>&amp;#13; &amp;#13; </div>