Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. annonce une demande de consentement afférente aux amendements proposés pour le prospectus concerné

04 Mars, 2007, 13:12 GMT de Teksid Aluminum S A R L S C A

CARMAGNOLA, Italie, March 4 /PRNewswire/ -- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la << Société >>) a annoncé aujourd'hui le lancement d'une demande de consentements auprès de chaque porteur de ses obligations de premier rang 11,375 % échéance 2011 en circulation (les << obligations de premier rang >>) suite à une déclaration de demande de consentement datée du 2 mars 2007 (la << Déclaration >>) pour mettre en oeuvre les amendements proposés pour le prospectus régissant les obligations de premier rang (le << Prospectus >>). La demande de consentement expire le 8 mars 2007 à 10h00, heure de New York (15h00, heure de Londres), sauf en cas de report de l'expiration ou d'expiration anticipée (la << Date d'expiration >>). Afin d'exécuter un prospectus complémentaire matérialisant les amendements proposés (le << Prospectus complémentaire >>), les consentements des porteurs d'au moins une majorité du principal total en circulation à ce moment-là d'obligations de premier rang (les << Consentements requis >>) doivent être obtenus à la Date d'expiration ou préalablement à celle-ci. Dès qu'elle reçoit les Consentements requis, la Société exécute le Prospectus complémentaire.

Les porteurs d'obligations qui donnent leur consentement au moment de l'exécution du Prospectus complémentaire ou préalablement à celui-ci peuvent révoquer leur consentement à tout moment avant l'exécution du Prospectus complémentaire, mais en aucun cas au-delà.

La Société procède à la demande de consentement dans le cadre de la vente précédemment annoncée (la << Vente Nemak >>) de certains éléments d'actif et opérations à Tenedora Nemak, S.A. de C.V. (<< Nemak >>), filiale d'Alfa, S.A.B. de C.V. Tel que cela a été dit, la Société a négocié avec Nemak en vue d'amender certains termes de la Vente Nemak. Selon les termes de la lettre d'entente signée avec Nemak quant aux termes proposés d'une Vente Nemak amendée, la Société céderait ses opérations en Amérique du Nord et en Amérique du Sud et 30 % de ses titres participatifs dans une société commune, Nanjing Teksid Aluminum Foundry, lors de la clôture initiale (la << Première Vente Nemak >>) et céderait ses opérations en Pologne et les 40 % restants de ses titres participatifs dans Nanjing Teksid Aluminum Foundry lors d'une ou de plusieurs clôtures ultérieures. Toutefois, en vertu de la lettre d'entente avec Nemak, Nemak n'est nullement tenu de consommer une transaction tant qu'un accord définitif visant à amender la transaction n'a pas été signé. La clôture de la transaction Nemak amendée est assujettie de plusieurs conditions, y compris la réception des Consentements requis par la Société et d'autres conditions d'usage, notamment les approbations des organismes de régulation.

Les amendements proposés pour le prospectus vont permettre la vente Nemak, tel qu'il a été proposé qu'elle soit amendée. Ils permettront également de mettre en oeuvre les autres termes convenus avec les conseillers financiers et juridiques du comité ad hoc des porteurs d'obligations, lesquels ont été précédemment annoncés dans le communiqué de presse de la Société daté du 27 février 2007. Les amendements proposés pour le prospectus et les termes de la demande de consentement sont décrits dans la Déclaration.

Selon les informations que nous tenons des conseillers du comité ad hoc des porteurs d'obligations, les porteurs d'environ 55 % du principal courant des obligations de premier rang ont indiqué qu'ils donneraient leur consentement au titre de la demande de consentement. En supposant que ces porteurs donnent effectivement leur consentement comme ils l'ont indiqué, les Consentements requis seraient obtenus.

Aucune rétribution ne sera versée aux porteurs d'obligations de premier rang eu égard à la demande de consentement.

La finalisation de la demande de consentement est soumise, entre autres, aux conditions suivantes : la réception valable des consentements requis préalablement à la Date d'expiration, la signature en bonne et due forme du prospectus complémentaire et d'autres conditions générales décrites dans la Déclaration.

Ces conditions sont dans le seul intérêt de la Société et celle-ci peut, à sa seule discrétion, y renoncer en tout ou en partie à tout moment avant l'expiration de la demande de consentement. En outre, selon les termes de la Déclaration, la Société se réserve le droit explicite, sans obligation aucune, à tout moment ou de temps à autre, à la date d'expiration ou avant celle-ci, de prolonger ou de modifier la demande de consentement, de quelque manière que ce soit, conformément au droit applicable.

Pour en savoir plus sur la demande de consentement, veuillez vous reporter à la Déclaration, notamment aux procédures décrites dans la Déclaration au chapitre << Procedures for Delivering Consents. >>

Pour de plus amples informations, veuillez contacter : Lazard Frères & Co.

LLC (30 Rockefeller Plaza, New York, New York 10020, États-Unis, Attention: Investment Banking Department, tél : +1-(212)-632-6000 ou 1-800-LAZ-F144 (numéro gratuit)), en qualité d'Agent chargé de la demande de consentement. Pour obtenir des copies de la déclaration, veuillez vous adresser à The Bank of New York et The Bank of New York (Luxembourg) S.A. (One Canada Square, London E14 5AL, England, Corporate Trust Administration, courrier électronique : lloydgeorge@bankofny.com, tél : +44-207-964-6461), en qualité d'Agent d'information et d'Agent de pointage au Luxembourg.

La présente annonce est publiée uniquement à titre d'information et ne saurait constituer une invitation à participer à la demande de consentement dans toute juridiction où cette invitation serait contraire au droit sur les valeurs mobilières ou s'agissant de toute personne pour qui ce serait illégal. La diffusion de la présente annonce dans certaines juridictions peut faire l'objet de restrictions légales. Les personnes qui obtiendraient ce document sont priées de s'enquérir au sujet desdites restrictions et de s'y conformer. La demande de consentement est effectuée uniquement par le biais de la Déclaration datée du 2 mars 2007. Il est vivement recommandé de lire la Déclaration avant de prendre une quelconque décision en matière de consentement.

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs selon la définition de la législation fédérale américaine afférente à la demande de consentement. Ces énoncés reposent sur les anticipations actuelles et les convictions de la direction et sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats décrits dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent les conditions du marché et d'autres facteurs en dehors du contrôle de la Société ainsi que des facteurs de risque et d'autres avertissements présentés dans la déclaration.

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SOURCE Teksid Aluminum S A R L S C A