Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. annonce une modification de la procédure d'adjudication, datant du 18 octobre 2007

22 Novembre, 2007, 16:27 GMT de Teksid Aluminum S.a r.l., S.C.A.

HAMILTON, Bermuda, November 22 /PRNewswire/ -- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la << Société >>) a annoncé aujourd'hui qu'elle a modifié et complété son appel d'offre (l' << Appel d'offre initial >>) pour l'achat au comptant de 17 550 000,00 EUR du principal montant de ses billets de premier rang 11 3/8 % à recouvrer en 2011 (les << Billets de premier rang >>), conformément à l'annonce de l'appel d'offre, datant du 18 octobre 2007 (l'<< Annonce de l'appel d'offre initial >>). Selon le supplément, datant du 16 novembre 2007 (le << Supplément >>), la Société a révisé l'Appel d'offre initial pour, entre autres choses, réduire le montant de l'offre d'achat de Billets de premier rang, et offrir, en vertu des termes et des conditions présents dans le Supplément, l'achat au comptant de 5 271 000,00 EUR du principal montant des Billets de premier rang (la << Modification de l'appel d'offre >>). La Société ne dépensera pas plus de 5 525 225,25 EUR du total pour acheter des Billets de premier rang au pair de la Modification de l'appel d'offre. Une somme qui inclut 100 % du paiement du montant principal des Billets de premier rang à recouvrer (le << Prix d'achat >>) et les intérêts accumulés et impayés, en plus du paiement des intérêts le plus récent précédant la Date de paiement (comme défini ci-dessous) jusqu'à, mais excepté, la Date de paiement (les << Intérêts accumulés >>, en plus du Prix d'achat et la << Contrepartie de l'appel d'offre >>).

À propos de la Modification de l'appel d'offre, à la demande des conseillers du comité ad hoc des porteurs de Billets de premier rang, la Société a également modifié l'Annonce de l'Appel d'offre initial pour incorporer une sollicitation de consentements pour chaque porteur de Billets de premier rang (la << Sollicitation de consentement >>, la Modification de l'appel d'offre et l' << Offre >>), en vertu des termes et des conditions présents dans le Supplément, pour rendre effectif certains amendements proposés (les << Amendements proposés >>) à l'acte de fiducie régissant les Billets de premier rang, dans sa forme modifiée (l'<< Acte de fiducie >>).

L'Offre expirera le 3 décembre 2007 à 10 h 00, heure de New York (15 h 00, heure de Londres), à moins que la période soit étendue ou réduite (la << Date d'expiration >>).

En remettant leurs consentements, les porteurs de Billets de premier rang acceptent les Amendements proposés à l'Acte de fiducie qui modifieraient ledit acte, entre autres choses : (i)en remplaçant l'obligation de faire une offre pour l'achat de Billets de premier rang avec les produits en espèces de chaque Vente de Nemak subséquente (telle que décrite dans l'Acte de fiducie), les Paiements Fiat (tels que décrits dans l'Acte de fiducie), les Paiements Fiat d'entiercement (tels que décrits dans l'Acte de fiducie) et le Montant d'entiercement (tel que décrit dans le Contrat de vente Nemak (tel que décrit ci-dessous)), avec en moins, dans chaque cas, certaines déductions autorisées à la suite de l'Acte de fiducie, par une obligation de la Société de faire une Modification de l'appel d'offre ; (ii) en pourvoyant un montant nécessaire pour payer l'intérêt estimé, dû et impayé, concernant les Billets de premier rang à partir du 15 janvier 2008 (le << Paiement des intérêts de janvier >>), en exigeant qu'il soit déposé irrévocablement auprès de The Bank of New York, en qualité de dépositaire légal, à ou après la Date d'acceptation (telle que décrite ci-inclus) et employé par The Bank of New York (comme dépositaire légal) le 15 janvier 2008 pour couvrir le Paiement des intérêts de janvier conformément aux termes du contrat d'entiercement entre la Société et The Bank of New York, en tant que dépositaire légal (le << Contrat d'entiercement des intérêts de janvier >>) ; (iii) en permettant aux Billets de premier rang en coupures de 1 000 EUR (au lieu des coupures courantes de 50 000 EUR) émis à la suite de la Modification de l'appel d'offre ou d'une quelconque offre d'achat subséquente d'être acceptés ; (iv) en fournissant la libération et la dispense, selon la portée maximale prévue par la loi applicable, de toutes réclamations, obligations, poursuites, jugements, préjudices, demandes, droits, causes d'une demande en justice et de responsabilité, liquidés ou non liquidés, fixes ou contingents, exigibles ou non exigibles, connus ou inconnus, prévus ou imprévus, survenus avant ou après la date de l'Acte de fiducie supplémentaire (tel que décrit ci-dessous), dans le cadre de la loi, de l'équité ou relatif à un incident survenant à la suite d'un acte ou d'une omission, d'une transaction, d'un fait ou toute autre survenance ou non-survenance inhérente à une quelconque transaction consentie par les porteurs d'une majorité du montant principal à recouvrer des Billets de premier rang, en vertu des déclarations de sollicitation de consentement de la Société, datant du 2 mars 2007, du 1er juin 2007, du 12 juillet 2007, du 2 août 2007 (et le supplément se référant au 6 août 2007), du 25 septembre 2007 et de la Sollicitation de consentement incluse dans le Supplément, à l'encontre des suivantes personnes en leurs qualités respectives, telles que : (a) les directeurs actuels et précédents, les membres de la direction, les professionnels, les agents, les conseillers et les employés de la société mère avaliste (tels que décrits dans l'Acte de fiducie), le fiduciaire (tel que décrit ci-dessous), la Société, tout avaliste de billets actuel et antérieur (tel que décrit dans l'Acte de fiducie) et/ou toute autre filiale directe ou indirecte ou une quelconque société affiliée à la société mère avaliste ; (b) les actionnaires actuels et précédents de la société mère avaliste ; (c) les membres actuels et précédents du comité ad hoc des porteurs de Billets de premier rang ; (d) les professionnels actuels et précédents, les sociétés affiliées, les partenaires, les employés, les agents, les membres, les actionnaires et/ou les conseillers (y compris, tous les mandataires, les conseillers financiers, les preneurs fermes, les consultants et tout autre professionnel pris comme tel) de chacune des parties apparaissant dans les clauses (a), (b), et (c) et chacun des directeurs actuels et anciens, les membres de la direction, les agents, les employés, les partenaires, les membres, les actionnaires et les sociétés affiliées des parties incluses dans cette clause (d) (la << Libération >>) ; et (v) en prévoyant, selon la portée maximale autorisée par la loi en vigueur, que l'acceptation du Paiement des intérêts de janvier par un porteur de Billets de premier rang sera considérée comme une acceptation affirmative de la Libération par ledit porteur.

L'adoption des Amendements proposés et l'exécution d'un septième acte de fiducie supplémentaire donnant effet aux Amendements proposés (l'<< Acte de fiducie supplémentaire >>) requièrent la réception des consentements d'au moins une majorité dudit montant principal à recouvrer des Billets de premier rang (les << Consentements requis >>) avant ou à la Date d'expiration. Selon les termes et les conditions de l'Offre, si la Société reçoit les Consentements requis, une procédure d'exécution rapide est alors prévue (la durée de ladite exécution est appelée la << Durée d'exécution >>) pour l'Acte de fiducie supplémentaire entre les avalistes de billet (tels que décrits dans l'Acte de fiducie) et The Bank of New York, en qualité de fiduciaire (le << Fiduciaire >>), qui donne effet aux Amendements proposés. L'Acte de fiducie supplémentaire prendra effet à partir de la Durée d'exécution stipulée. Néanmoins, les Amendements proposés ne prendront pas effet avant ladite date, celle ayant été acceptée par la Société pour le paiement des Billets de premier rang et équivalant aux Consentements requis (ladite date est appelée la << Date d'acceptation >>). Les Amendements proposés prendront effet conformément aux termes et aux obligations irrévocables de tous les porteurs de Billets de premier rang, y compris les porteurs déclarés non-consentants, immédiatement à la Date d'acceptation (il est stipulé que la Libération prendra effet immédiatement après : 1) l'effet des Amendements proposés et 2) le dépôt irrévocable du Paiement des intérêts de janvier en vertu du Contrat d'entiercement des intérêts de janvier).

Tout porteur ayant régulièrement remis les consentements pour les Amendements proposés accepte l'intégralité desdits Amendements proposés, y compris la Libération. Les porteurs ne peuvent pas soumissionner leurs Billets de premier rang sans donner leurs consentements préalables aux Amendements proposés et ils ne peuvent pas remettre les consentements aux Amendements proposés sans soumissionner leurs Billets de premier rang moyennant la Modification de l'appel d'offre. En outre, chaque consentement remis par le porteur équivaut à l'acceptation affirmative de la Libération du porteur, sous réserve de l'exécution de l'Acte de fiducie supplémentaire, pour le compte dudit porteur et de chacun de ses affiliés, des membres de la direction, des directeurs, des employés, des successeurs, des ayants droit, des partenaires, des membres et des agents.

Chaque porteur ayant soumissionné régulièrement (et ne renonce pas réglementairement) ses Billets de premier rang et ayant remis ses consentements avant ou à la Date d'expiration devra, conformément aux termes et aux conditions établis par le Supplément, recevoir la Contrepartie de l'appel d'offre peu de temps après la Date d'acceptation (la << Date de paiement >>), elle sera alors considérée comme le consentement aux Amendements proposés dans son intégralité, y compris la Libération. La Date de paiement est prévue deux jours ouvrables après la Date d'expiration.

Les porteurs soumissionnant et donnant leur consentement avant la Durée d'exécution peuvent annuler leurs soumissions et révoquer leurs consentements concomitants à tout instant avant la Durée d'exécution, mais non par la suite, excepté dans certains cas stipulés par le Supplément, et à moins que l'Offre ne se termine sans la vente d'un quelconque Billet de premier rang. Les porteurs de Billets de premier rang ayant soumissionné et consenti après la Durée d'exécution ne peuvent, à aucun moment, retirer leurs soumissions et/ou révoquer leurs consentements, à moins que la loi applicable n'exige. Un retrait régulier des Billets de premier rang soumissionnés par un porteur avant la Durée d'exécution constituera une révocation concomitante régulière desdits consentements du porteur. Afin qu'un porteur puisse révoquer un consentement, ledit porteur doit renoncer auxdits Billets de premier rang. En outre, tous les Billets de premier rang soumissionnés avant la date du Supplément seront automatiquement libérés et toutes les procédures accompagnant lesdits Billets de premier rang seront abrogées. Afin de soumissionner leurs Billets de premier rang, les porteurs devront présenter leurs Billets de premier rang suivant une Nouvelle procédure de consentement qui est conforme aux termes contenus dans le Supplément. Pour d'obtenir de plus amples informations sur l'Offre, y compris les procédures de soumission et de consentement à l'égard des Billets de premier rang, veuillez s'il vous plaît consulter la section du Supplément intitulée << Procédures de soumission des Billets de premier rang et de remise des consentements. >>

La Société a également modifié et complété l'Annonce de l'appel d'offre initial pour inclure certaines informations concernant le Contrat de règlement (tel que décrit ci-après). Comme indiqué dans le Supplément, à propos des potentiels ajustements du prix d'achat après la date de clôture, en vertu de la Section 3.3(b) de ce déterminé contrat de vente et d'achat mis à jour et modifié, le 13 mars 2007 (le << Contrat de vente Nemak >>), par et entre la Société, Tenedora Nemak, S.A de C.V. et les autres parties concernées, comme indiqué précédemment, la Société a exécuté le Contrat d'entiercement (tel que décrit dans le Contrat de vente Nemak) qui prévoit des produits en espèces de l'ordre de 20 millions USD et 5 millions USD en séquestre à la clôture de la Première vente Nemak (telle que décrite dans l'Acte de fiducie) et de la vente de Teksid Aluminium Poland Sp.z o.o., respectivement, pour le financement, en faveur de Nemak, des insuffisances potentielles du capital d'exploitation ou pour couvrir un endettement net excessif auxdites clôtures. En vertu de la section 3.3(b)(v) du Contrat de vente Nemak, les parties ont entamé des négociations et des discussions afin de résoudre certaines divergences relatives aux ajustements du prix d'achat après la date de clôture, conformément à la Section 3.3(b) du Contrat de vente Nemak. Par conséquent, la Société et plusieurs de ses sociétés affiliées ont signé un contrat de règlement avec Nemak, datant du 14 novembre 2007 (le << Contrat de règlement >>), en vertu duquel les parties acceptent de charger le dépositaire légal (tel que décrit dans le Contrat d'entiercement (tel que décrit dans le Contrat de vente Nemak)), de pourvoir un montant de l'ordre de 3,5 millions USD, moins les impôts à la source applicables (ledit montant est appelé les << Produits consignés >>) à la Société et de laisser la part restante du Montant d'entiercement à Nemak.

Conformément à l'Acte de fiducie, la Société est obligée de faire une offre pour l'achat des Billets de premier rang dans les dix jours ouvrables suivant la réception par la Société d'une quelconque somme du Montant d'entiercement, le montant dont l'offre sera équivalente aux produits consignés moins certaines déductions permises conformément à l'Acte de fiducie. En supposant que la société reçoive les produits consignés, tel qu'il est prévu par le Contrat de règlement, en donnant effet auxdites déductions permises, le montant exigé à la soumission serait un montant négatif. Par conséquent, la Société n'est plus tenue conformément à l'Acte de fiducie de faire une offre pour l'achat des Billets de premier rang avec les produits consignés, ni tenue d'inclure un quelconque pourcentage des produits consignés dans la Modification de l'appel d'offre ou de toute autre offre future pour l'achat des Billets de premier rang. Les Produits consignés formeront une part des 9,2 millions USD approximativement qui sera retenue par la Société et ses affiliés au terme de la Modification de l'appel d'offre et un dépôt bancaire nécessaire pour acquitter le Paiement des intérêts de janvier, conformément aux termes du Contrat de Paiement des intérêts de janvier, pour financer les coûts de liquidation de ces sociétés.

La Société ne dépensera pas plus de 5 525 225,25 EUR du total pour acheter ses Billets de premier rang au pair de la Modification de l'appel d'offre, une somme qui inclut le paiement du Prix d'achat et les Intérêts accumulés. La Contrepartie de l'appel d'offre proposée aux porteurs de Billets de premier rang dans la Modification de l'appel d'offre est le résultat des produits en espèces des Paiements de Fiat (tels que décrits dans l'Acte de fiducie) et les Paiements Fiat d'entiercement (tels que décrits dans l'Acte de fiducie), auxquels on a retranché certaines sommes conformément à l'Acte de fiducie, en plus du Paiement des intérêts de janvier. En outre, la Modification de l'appel d'offre inclut un montant de 755 225,25 EUR, une somme qui a été incluse par la Société dans l'offre pour acheter les Billets de premier rang, suite à l'annonce de l'appel d'offre de la Société, datant du 29 mars 2007, mais pour lequel les Billets de premier rang soumissionnés n'ont pas été acceptés pour achat par le Fiduciaire, en raison de la ventilation appliquée au total du montant nominal desdits Billets de premier rang. La Contrepartie de l'appel d'offre proposée aux porteurs dans la Modification de l'appel d'offre n'inclut aucun produit des Ventes subséquentes de Nemak (tel que décrit dans l'Acte de fiducie) ou les Produits consignés, puisque ces produits, après avoir donné effet aux déductions permises par l'Acte de fiducie, sont négatifs.

La conclusion de l'offre est sujette, entre autres choses, aux conditions suivantes : la réception régulière, avant la Date d'expiration des Consentements requis, la souscription régulière de l'Acte de fiducie supplémentaire, et certaines autres conditions générales décrites dans le Supplément.

Ces conditions sont pour le seul bénéfice de la Société et elle peut y renoncer entièrement ou en partie, à tout moment ou à certains moments qu'elle jugera opportun avant l'expiration de l'Offre. En outre, la Société se réserve expressément le droit, à sa seule discrétion et sous réserve de la loi applicable de (1) mettre fin à l'Offre avant la Date d'expiration et de ne pas accepter pour paiement tout Billet de premier rang n'ayant pas été accepté jusqu'alors comme paiement conformément à l'Offre, (2) renoncer à ou après la Date d'expiration à certaines ou à toutes les conditions de l'Offre, (3) repousser la Date d'expiration, et (4) modifier à nouveau les termes de la Modification de l'appel d'offre ou de la Sollicitation de consentement d'une quelconque façon. Les droits précités complètent le droit de reporter l'acceptation de paiement des Billets de premier rang soumissionnés, en vertu de l'Offre afin de respecter toute loi applicable, sous réserve du Précepte 14e-1(c) au sens de la loi Securities Exchange Act de 1934, dans sa forme modifiée, exigeant à la Société de payer la contrepartie proposée ou de restituer les Billets de premier rang déposés, par ou au nom de leurs porteurs, rapidement après la fin ou le retrait de l'Offre.

En décidant de participer à l'Offre, tout porteur de Billet de premier rang devrait évaluer minutieusement, outre les informations complémentaires contenues ou incorporées pour référence dans le Supplément, les risques et les conséquences décrits dans le Supplément à l'alinéa << Certaines considérations importantes >>. Hormis les cas exposés dans le Supplément, tous les termes et toutes les conditions de l'Appel d'offre initial restent inchangées et pleinement effectives.

En outre, pour obtenir de plus amples informations ou des copies du Supplément, veuillez contacter : The Bank of New York et The Bank of New York (Luxembourg) S.A. à l'adresse One Canada Square, Londres E14 5AL, Angleterre, à l'attention de : Corporate Trust Administration, e-mail : eventsadmin@bankofny.com ou téléphoner au +44-207-964-8849, en qualité d'Agents de l'information et d'Agents de l'offre.

Le présent document ne sert qu'à des fins d'information et ne constitue pas une invitation à prendre part à l'Offre quelle que soit la juridiction, ou bien pour et en provenance d'une quelconque personne, étant donné le caractère illégal d'une telle invitation, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. La distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de connaître et de respecter lesdites restrictions. L'Offre ne vaut que pour l'Annonce de l'appel d'offre, datant du 18 octobre 2007, dans sa version modifiée et complétée par le Supplément datant du 16 novembre 2007. Vous devriez lire aussi bien l'Annonce de l'appel d'offre initial que le Supplément avant de prendre une décision concernant la soumission des Billets de premier rang.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou une sollicitation à une offre de vente, elle ne serait être une vente ou un achat des Billets de Premier rang quelle que soit la juridiction, étant donné qu'une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente, seraient illégales.

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois fédérales des valeurs mobilières relatives à l'Offre. Ces énoncés reposent sur les prévisions actuelles et les attentes de la direction et elles sont sujettes à un grand nombre de facteurs pouvant entraîner des variations importantes entre les résultats réels et ceux mentionnés dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes incluent la conjoncture du marché et les autres facteurs sur lesquels la Société n'a aucun contrôle. Les facteurs de risque et les autres mises en garde sont indiqués dans le Supplément.

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SOURCE Teksid Aluminum S.a r.l., S.C.A.