Transfert des actions de Lucibel sur le groupe de cotation E2 (offre au public) d'Alternext Paris

04 Janvier, 2016, 19:32 GMT de Lucibel

RUEIL MALMAISON, France, January 4, 2016 /PRNewswire/ --

Lucibel, spécialiste des solutions d'éclairage LED, annonce le transfert de ses actions du groupe de cotation EI (placement privé) vers le groupe de cotation E2 (offre au public) du marché Alternext Paris, et ce, dans le but d'accroître la liquidité du titre et la notoriété de la Société.

Il est précisé que le Prospectus établi par la Société à l'occasion de cette opération de transfert a reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) n°15-632 en date du 17 décembre 2015[1] et que la Société n'a procédé à aucune émission de titres nouveaux ni au placement de titres existants. Enfin, dans le cadre de la préparation de son Prospectus, Lucibel a déclaré disposer d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois. Cette déclaration a fait l'objet d'un examen détaillé de la part de l'AMF et du collège des commissaires aux comptes du groupe Lucibel[2].

Calendrier de l'opération

17/12/2015 Visa de l'AMF sur le Prospectus

21/12/2015 Avis Alternext Paris de transfert de groupe de cotation des actions.

23/12/2015 Transfert du groupe de cotation EI (Placement privé cotation en continu) vers le groupe de cotation E2 (Offre au public cotation en continu) des actions existantes et des BSAR 1 émis le 22 mai 2015.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le Prospectus, y compris les facteurs de risques décrits dans la section 4 du Prospectus avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de Lucibel. Dans le cadre de la préparation du Prospectus, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du Prospectus, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

A l'issue de l'obtention du visa AMF sur ce prospectus, Frédéric Granotier, Président Directeur Général de Lucibel, a déclaré : « je me réjouis de cette opération car ce changement de compartiment de marché va nous permettre d'accroitre la visibilité de Lucibel en communiquant auprès du grand public sur la cotation de Lucibel et en attirant de nouveaux investisseurs ».    

------------------------------------------------------------------------------------

1. Prospectus disponible sur le site internet de Lucibel dans la rubrique « Investisseurs - Communication financière - Documents financiers » ( http://www.lucibel.com )

2. Ernst & Young Audit et 01 Audit Assistance 

Partenaire de l'opération

EuroLand Corporate
Conseil de l'opération

A propos de Lucibel :

LUCIBEL est une société française innovante qui conçoit en France et commercialise dans près de 25 pays des produits et solutions d'éclairage de nouvelle génération issus de la technologie LED. Pour plus d'informations, merci de consulter le site internet http://www.lucibel.com

Lucibel est cotée sur Alternext Paris / Mnémo : ALUCI / Code ISIN : FR0011884378

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 15-632 en date du 17 décembre 2015 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements

A.1

Introduction et avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Revente ou placement final des valeurs mobilières

Sans objet

Section B - Emetteur

B.1

Nom commercial de l'émetteur

LUCIBEL SALucibel », la « Société » ou l' « Emetteur » et avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »)

B.2

Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine

Lucibel est une société anonyme à Conseil d'administration soumise au droit français, dont le siège est situé 3, Place Louis Renault - 92500 Rueil Malmaison.

B.3

Nature des opérations et Principales activités

Le Groupe LUCIBEL conçoit et distribue des solutions d'éclairage innovantes fondées sur la technologie LED (Light-Emitting Diode , ou diode électroluminescente). Il est positionné pour l'essentiel sur les segments du marché professionnel, à savoir les commerces et Cafés, Hôtels, Restaurants (CHR), les bureaux et l'industrie, et les collectivités publiques.

La gamme de produits de Lucibel a été développée pour couvrir l'ensemble des besoins d'éclairage des segments de marché ciblés, en laissant la possibilité de concevoir des solutions spécifiques à chaque client au travers du choix des produits mis en œuvre, des diverses options proposées ou des adaptations réalisées sur mesure.

Cette gamme se compose principalement de luminaires LED (dalles, downlights [spots encastrables], tubes, cadreurs, projecteurs…) mais comprend également des sources lumineuses LED (ampoules, spots, rubans…), des alimentations (drivers [commandes] simples, dimmables [variateurs], compatibles DALI…) et autres accessoires (contrôleurs, suspensions, options de finition et personnalisation…).

Elle se caractérise par des spécificités techniques haut de gamme, de larges possibilités en termes de puissance, températures de couleur et angles d'éclairage.

Lucibel s'est également positionnée en 2014 sur les applications de la LED dans le domaine cosmétique en lançant Line 5, une nouvelle gamme de produits à destination du grand public. Cette gamme utilise les propriétés de LED monochromatiques pour traiter  la peau (phénomène de photobiomodulation). Cette nouvelle activité, encore très marginale dans le chiffre d'affaires, représente pour Lucibel un relais de croissance à fort potentiel.

Lucibel estime disposer d'atouts majeurs pour se développer, se différencier et s'imposer durablement sur ses marchés cibles comme une référence en termes de qualité et d'innovation :

Une capacité d'innovation reconnue : le Groupe a pu développer une gamme de produits premium qu'il fait évoluer en permanence pour permettre à ses clients de bénéficier des améliorations constantes des performances de la LED et de nouvelles fonctionnalités ;

Une proposition de valeur différenciée et ciblée : Lucibel innove dans l'approche commerciale de ses marchés avec une offre orientée « solution » plutôt que « produit ». Le Groupe se distingue par une approche directe des Grands Comptes et le développement d'une offre destinée aux collectivités publiques selon un modèle d'opérateur de service d'éclairage ;

Une organisation commerciale multi-canaux et ouverte sur l'international : le Groupe déploie une stratégie multi-canaux, avec près de 25 pays déjà couverts commercialement ;

Un modèle industriel compétitif et flexible : Lucibel déploie une stratégie industrielle mixte, combinant plusieurs partenariats de sous-traitance d'assemblage offshore (Europe, Asie) pour les produits de grande série et modules de base, et des sites de conception, d'assemblage et de différenciation retardée localisés en France (un atelier en région parisienne et un site d'assemblage à Barentin, Haute Normandie) à proximité de la demande finale (approche qualifiée de « nextshoring »).

Une équipe de management expérimentée et réactive : réunie autour de Frédéric Granotier, l'équipe managériale de Lucibel est structurée et dimensionnée pour mener à bien le plan de développement du Groupe, tout en préservant l'agilité et la rapidité d'exécution indispensables au succès de sa stratégie de croissance.

B.4a

Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société

Sur 2015, le Groupe a poursuivi son développement commercial en France et à l'international. En cumul sur les 9 premiers mois de l'année 2015, Lucibel a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 21,3 millions d'euros, en progression de 20,0% par rapport à la même période en 2014, la croissance des activités étant principalement tirée par le fort développement à l'international dont les ventes ont plus que doublé (+126,4%) sur la période.

Par ailleurs, le Groupe a finalisé au cours du mois de mars 2015 une opération de refinancement d'une partie du prix payé sur fonds propres fin 2013 pour l'acquisition de la société Procédés Hallier, en contractant un emprunt bancaire moyen terme (cinq ans) d'un montant de 1,5 million d'euros auprès de deux banques françaises.

Enfin, Lucibel a clôturé en mai 2015 une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 4,4 millions d'euros à travers l'émission de 1 088 644 actions à bons de souscription d'actions remboursables (ABSAR) au prix unitaire de 4 euros (cf. les paragraphes C.11 à C.22 du présent résumé concernant les caractéristiques des BSAR). Cette levée de fonds vise (i) à accélérer la croissance organique de Lucibel, notamment par le développement de ses filiales de distribution, en France et à l'international, sur les segments de marchés à valeur ajoutée et les zones géographiques à fort potentiel, et par le renforcement de l'approche « solutions », en lien direct avec le client final, (ii) à accroître les capacités d'innovation de la Société par le renfort humain et matériel de ses structures de développement produits et l'accompagnement financier de projets novateurs dans le domaine de l'éclairage (Lifi notamment), (iii) et à procéder à des acquisitions ciblées dans le cadre d'une stratégie de build-up dans un environnement concurrentiel très fragmenté.

En dépit de la croissance attendue des activités sur l'année 2015 et des actions de réduction des charges opérationnelles intervenues ou initiées depuis le début de l'année 2015, l'objectif d'atteindre l'équilibre au niveau de l'EBITDA consolidé sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 a été décalé, les conditions étant cependant réunies pour confirmer un objectif d' EBITDA consolidé positif sur l'année 2016.

B.5

Description du Groupe

A la date du présent Prospectus, l’organigramme juridique du Groupe est le suivant (les pourcentages indiqués représentent la détention en capital et droits de vote) : confère section 7.1.1 du prospectus.

B.6

Actionnariat

Au 30 septembre 2015, le capital social de Lucibel s'élève à 8 744 365 euros divisé en autant d'actions de 1 euro de valeur nominale toutes entièrement libérées. Il se décompose comme suit :


   
                                    Base non diluée
                                      % du      Nombre de
                                   capital et   droits de     % de
                                    de droits      vote     droits de
                          Nombre     de vote    exerçable      vote
       Actionnaires     d'actions  théoriques      en AG      réels

    Etoile Finance (1)
       et Monsieur
    Frédéric Granotier  1 900 268     21,73%    1 900 268    21,86%
      Aster Capital       621 695      7,11%      621 695     7,15%
    CM-CIC Innovation
     et Sudinnova (2)     455 313      5,21%      455 313     5,24%
        Bpifrance         532 335      6,09%      532 335     6,13%
          Autres
    actionnaires (dont
      dirigeants et
       salariés)        5 182 643     59,27%    5 182 643    59,62%
         Actions
     auto-détenues         52 111      0,59%            -         -
          TOTAL         8 744 365    100,00%    8 692 254   100,00%

   
                                 Base pleinement diluée
                                  Nombre
                       Nombre    d'actions
                      d'actions    et de
                       pouvant   droits de
                      résulter      vote
                         de      théoriques
                      l'exercice    post       % du
                          des    exercice   capital    Nombre de
                       BSPCE /   des BSPCE   et de     droits de    % de
                      Options /  / Options   droits      vote      droits
                      BSA/BSAR    / BSA /   de vote   exerçable    de vote
      Actionnaires      1 (3)     BSAR 1   théoriques    en AG      réels

     Etoile Finance
     (1) et Monsieur
       Frédéric
        Granotier      231 621   2 131 889   20,00%   2 131 889    20,10%
      Aster Capital    289 676     911 371    8,55%     911 371     8,59%
    CM-CIC Innovation
    et Sudinnova (2)    44 305     499 618    4,69%     499 618     4,71%
        Bpifrance            -     532 335    4,99%     532 335     5,02%
         Autres
      actionnaires
    (dont dirigeants
     et salariés)    1 348 239   6 530 882   61,28%   6 530 882    61,58%
         Actions
     auto-détenues           -      52 111    0,49%           -         -
          TOTAL      1 913 841  10 658 206  100,00%  10 606 095   100,00%

(1) Société holding familiale contrôlée par Monsieur Frédéric Granotier.

(2) CM-CIC Innovation est une filiale de CM-CIC Capital Finance (groupe bancaire CM-CIC). Sudinnova, autre filiale de CM-CIC Capital Finance, agit en co-investissement avec CM-CIC Innovation.

(3) Hypothèse de dilution maximale résultant de l'exercice de l'ensemble des instruments dilutifs (BSPCE, Options, BSA et BSAR 1) attribués et en circulation à la date du présent Prospectus pouvant ainsi conduire à la création de 1 913 841 actions nouvelles dont 100 750 liées à l'exercice d'options, 1 038 000 liées à l'exercice de BSPCE, 230 769 liées à l'exercice de BSA et 544 322 liées à l'exercice des BSAR 1 (cf. section 17.3).

Depuis le 30 septembre 2015 et jusqu'à la date du présent Prospectus, 140 537 actions nouvelles de la Société ont été émises suite à l'exercice de 140 000 BSPCE et de 537 BSAR1. Il a résulté de ces exercices une augmentation de capital, prime d'émission incluse, de 143 K€.

B.7

Informations financières sélectionnées

Informations sur les comptes consolidés pour les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 et les comptes semestriels au 30 juin 2015 :


   
                                                                                 30/06/2015
                            Données en milliers d'euros                           (6 mois)
    Chiffre d'affaires                                                               13 516
    Achats consommés                                                                 (6 830)
    Charges externes                                                                 (4 047)
    Charges de personnel                                                             (5 672)
    Impôts et taxes                                                                    (191)
    Dotations nettes des reprises aux amortissements et provisions                     (838)
    Autres produits et charges d'exploitation                                           801
    Résultat opérationnel courant                                                    (3 261)
    Autres produits et charges opérationnels                                           (465)
    Résultat opérationnel                                                            (3 726)
    Part dans le résultat des entités mises en équivalence                                -
    Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en
    équivalence                                                                      (3 726)
    Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie                                    4
    Coût de l'endettement financier brut hors emprunt obligataire                      (131)
    Cout de l'emprunt obligataire convertible en actions                                  -
    Coût de l'endettement financier net                                                (127)
    Autres produits et charges financiers                                               134
    Résultat financier                                                                    7
    Impôt sur les résultats                                                              (5)
    Résultat net                                                                     (3 724)
    Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère                        (3 714)
    Dont part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle                        10
    Résultat net par action :
    Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action    (0,48)
    Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par
    action                                                                            (0,48)

(table cont.)


                                                                                 31/12/2014
                            Données en milliers d'euros                           (12 mois)
    Chiffre d'affaires                                                               24 567
    Achats consommés                                                                (12 505
    Charges externes                                                                 (8 967)
    Charges de personnel                                                            (12 672)
    Impôts et taxes                                                                    (365)
    Dotations nettes des reprises aux amortissements et provisions                     (626)
    Autres produits et charges d'exploitation                                         1 096
    Résultat opérationnel courant                                                    (9 472)
    Autres produits et charges opérationnels                                           (851)
    Résultat opérationnel                                                           (10 323)
    Part dans le résultat des entités mises en équivalence                              (36)
    Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en
    équivalence                                                                     (10 359)
    Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie                                    5
    Coût de l'endettement financier brut hors emprunt obligataire                      (239)
    Cout de l'emprunt obligataire convertible en actions                               (625)
    Coût de l'endettement financier net                                                (859)
    Autres produits et charges financiers                                               107
    Résultat financier                                                                 (752)
    Impôt sur les résultats                                                           1 206
    Résultat net                                                                     (9 905)
    Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère                        (9 894)
    Dont part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle                       (11)
    Résultat net par action :
    Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action    (1,45)
    Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par
    action                                                                            (1,45)

(table cont.)


                                                                                 31/12/2013
                            Données en milliers d'euros                           (12 mois)
    Chiffre d'affaires                                                               21 542
    Achats consommés                                                                (11 504)
    Charges externes                                                                 (6 974)
    Charges de personnel                                                             (8 760)
    Impôts et taxes                                                                    (269)
    Dotations nettes des reprises aux amortissements et provisions                   (1 140)
    Autres produits et charges d'exploitation                                           802
    Résultat opérationnel courant                                                    (6 303)
    Autres produits et charges opérationnels                                           (320)
    Résultat opérationnel                                                            (6 623)
    Part dans le résultat des entités mises en équivalence                              (71)
    Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entités mises en
    équivalence                                                                      (6 694)
    Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie                                    1
    Coût de l'endettement financier brut hors emprunt obligataire                      (169)
    Cout de l'emprunt obligataire convertible en actions                               (492)
    Coût de l'endettement financier net                                                (660)
    Autres produits et charges financiers                                                59
    Résultat financier                                                                 (601)
    Impôt sur les résultats                                                              55
    Résultat net                                                                     (7 240)
    Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère                        (7 233)
    Dont part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle                        (7)
    Résultat net par action :
    Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action    (1,31)
    Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par
    action                                                                            (1,31)


   
                                                                              31/12/2013
              ACTIFS - en milliers d'euros            30/06/2015 31/12/2014   retraité(*)
    Ecarts d'acquisition                                   8 062      8 062      7 740
    Immobilisations incorporelles                          4 771      5 176      4 802
    Immobilisations corporelles                              597        598        314
    Entités mises en équivalence                               -          -          -
    Prêts et dépôts et autres actifs long terme              153        151        119
    Impôts différés actifs                                     -          -          4
    Total des actifs non courants                         13 583     13 987     12 979
    Stocks                                                 6 198      6 042      4 070
    Clients et comptes rattachés                           6 959      6 680      7 453
    Autres actifs courants                                 2 650      2 062      1 446
    Créances d'impôts courants                               104        246         83
    Trésorerie et équivalents de trésorerie                5 001      4 781      9 306
    Total actifs courants                                 20 912     19 811     22 358
    TOTAL DES ACTIFS                                      34 495     33 798     35 337

                                                                              31/12/2013
    CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS - en milliers d'euros 30/06/2015 31/12/2014   retraité(*)
    Capital                                                8 644      7 554      6 255
    Prime d'émission                                      37 135     34 033     18 955
    Actions propres                                         (405)      (419)         -
    Ecart de conversion                                     (296)      (152)        25
    Réserves et résultat accumulés                       (31 475)   (27 956)   (20 741)
    Total capitaux propres, part du groupe                13 603     13 060      4 494
    Capitaux propres, part attribuable aux intérêts
    ne donnant pas le contrôle                               (33)       (21)        (8)
    Capitaux propres                                      13 570     13 039      4 486
    Emprunt obligataire convertible en actions                 -          -      9 125
    Emprunts et dettes financières                         5 567      5 228      5 491
    Autres passifs non courant                                27        216        888
    Avantages au personnel                                   135        147         84
    Provisions - part non courante                           207        160         19
    Impôts différés passifs                                    -          -      1 236
    Total des passifs non courants                         5 936      5 751     16 843
    Emprunt obligataire convertible en actions                 -          -          -
    Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un
    an)                                                    4 739      3 840      3 254
    Provisions - part courante                               818        893        685
    Fournisseurs et comptes rattachés                      5 103      5 413      3 694
    Dettes d'impôt                                             3          1          -
    Autres passifs courants                                4 326      4 861      6 375
    Total des passifs courants                            14 989     15 008     14 008
    TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS             34 495     33 798     35 337

(*) Bilan d'ouverture tenant compte de l'allocation définitive des prix d'acquisition de Cordel et de Procédés hallier acquis respectivement en mars et décembre 2013.


   
                     Tableau des flux de trésorerie consolidés                    30/06/2015
                            Données en milliers d'euros                            (6 mois)
    Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux intérêts ne donnant pas
    le contrôle)                                                                     (3 724)
    Quote-part de résultat des entités mises en équivalence                               -
    Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des
    actifs courants constatée dans la ligne de variation des créances clients et
    des stocks ci-dessous)                                                              542
    Paiements en actions                                                                149
    Gains ou pertes sur cession                                                         196
    Autres produits et charges non monétaires                                             -
    Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt    (2 837)
    Elimination du coût de l'endettement financier                                      154
    Produit / Charge d'impôt sur le résultat                                              4
    Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
    (A)                                                                              (2 678)
    Impôt sur le résultat versé                                                         179
    Variation des stocks                                                               (148)
    Variation des créances clients                                                     (228)
    Variation des dettes fournisseurs                                                  (388)
    Variation des autres actifs et passifs opérationnels                             (1 304)
    Flux net de trésorerie généré par l'activité (B)                                 (4 567)
    Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et
    corporelles                                                                        (199)
    Décaissements liés aux frais de développement immobilisés                          (234)
    Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles        4
    Décaissements liés aux prêts et dépôts                                               21
    Investissements dans les entités MEE                                                  -
    Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières                         -
    Flux de trésorerie liés aux opérations de regroupement d'entreprise                   -
    Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (C)                    (408)
    Augmentation de capital                                                           4 192
    Transactions sur actions propres                                                     14
    Remboursement d'emprunts et dettes financières                                     (933)
    Emissions d'emprunts et de dettes financières                                     1 574
    Emission d'emprunt obligataire convertible en actions                                 -
    Variation des passifs financiers relatifs à l'affacturage                           162
    Intérêts financiers nets versés                                                    (157)
    Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (D)                     4 851
    Incidence des variations des cours de devises (E)                                    12
    Variation de trésorerie nette (B+C+D+E)                                            (111)
    Trésorerie à l'ouverture                                                          4 768
    Trésorerie à la clôture                                                           4 657

(table cont.)


                     Tableau des flux de trésorerie consolidés                   31/12/2014
                            Données en milliers d'euros                           (12 mois)
    Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux intérêts ne donnant pas
    le contrôle)                                                                     (9 905)
    Quote-part de résultat des entités mises en équivalence                              36
    Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des
    actifs courants constatée dans la ligne de variation des créances clients et
    des stocks ci-dessous)                                                            1 057
    Paiements en actions                                                                750
    Gains ou pertes sur cession                                                          77
    Autres produits et charges non monétaires                                             -
    Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt    (7 985)
    Elimination du coût de l'endettement financier                                      859
    Produit / Charge d'impôt sur le résultat                                         (1 206)
    Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
    (A)                                                                              (8 332)
    Impôt sur le résultat versé                                                         (76)
    Variation des stocks                                                             (1 961)
    Variation des créances clients                                                      831
    Variation des dettes fournisseurs                                                 1 537
    Variation des autres actifs et passifs opérationnels                               (446)
    Flux net de trésorerie généré par l'activité (B)                                 (8 447)
    Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et
    corporelles                                                                        (588)
    Décaissements liés aux frais de développement immobilisés                          (749)
    Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles        1
    Décaissements liés aux prêts et dépôts                                               22
    Investissements dans les entités MEE                                                  -
    Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières                         -
    Flux de trésorerie liés aux opérations de regroupement d'entreprise              (1 276)
    Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (C)                  (2 590)
    Augmentation de capital                                                           6 858
    Transactions sur actions propres                                                   (419)
    Remboursement d'emprunts et dettes financières                                     (633)
    Emissions d'emprunts et de dettes financières                                       823
    Emission d'emprunt obligataire convertible en actions                                 -
    Variation des passifs financiers relatifs à l'affacturage                            99
    Intérêts financiers nets versés                                                    (244)
    Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (D)                     6 484
    Incidence des variations des cours de devises (E)                                    17
    Variation de trésorerie nette (B+C+D+E)                                          (4 537)
    Trésorerie à l'ouverture                                                          9 306
    Trésorerie à la clôture                                                           4 769

(table cont.)


                     Tableau des flux de trésorerie consolidés                   31/12/2013
                            Données en milliers d'euros                           (12 mois)
    Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux intérêts ne donnant pas
    le contrôle)                                                                     (7 240)
    Quote-part de résultat des entités mises en équivalence                              71
    Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des
    actifs courants constatée dans la ligne de variation des créances clients et
    des stocks ci-dessous)                                                              645
    Paiements en actions                                                                447
    Gains ou pertes sur cession                                                         174
    Autres produits et charges non monétaires                                             -
    Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt    (5 903)
    Elimination du coût de l'endettement financier                                      660
    Produit / Charge d'impôt sur le résultat                                            (55)
    Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt
    (A)                                                                              (5 298)
    Impôt sur le résultat versé                                                          (3)
    Variation des stocks                                                               (418)
    Variation des créances clients                                                   (3 442)
    Variation des dettes fournisseurs                                                   642
    Variation des autres actifs et passifs opérationnels                               (504)
    Flux net de trésorerie généré par l'activité (B)                                 (9 023)
    Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et
    corporelles                                                                        (184)
    Décaissements liés aux frais de développement immobilisés                          (625)
    Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles       51
    Décaissements liés aux prêts et dépôts                                              (50)
    Investissements dans les entités MEE                                                (51)
    Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières                        50
    Flux de trésorerie liés aux opérations de regroupement d'entreprise              (3 073)
    Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (C)                  (3 882)
    Augmentation de capital                                                           9 165
    Transactions sur actions propres                                                      -
    Remboursement d'emprunts et dettes financières                                     (649)
    Emissions d'emprunts et de dettes financières                                     2 814
    Emission d'emprunt obligataire convertible en actions                             9 000
    Variation des passifs financiers relatifs à l'affacturage                         1 066
    Intérêts financiers nets versés                                                    (531)
    Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (D)                    20 865
    Incidence des variations des cours de devises (E)                                    (3)
    Variation de trésorerie nette (B+C+D+E)                                           7 957
    Trésorerie à l'ouverture                                                          1 349
    Trésorerie à la clôture                                                           9 306

   
                   Capitaux propres et endettement
                 (Données consolidés - normes IFRS)
    (en KEUR)                                     31/10/2015
    Total des dettes courantes :                     4 901
    Dettes courantes faisant l'objet de
    garanties                                            -
    Dettes courantes faisant l'objet de
    nantissements                                      867
    Dettes courantes sans garantie ni
    nantissement                                     4 034
    Total des dettes non courantes (hors
    partie courante des dettes long terme) :         5 224
    Dettes non courantes faisant l'objet de
    garanties                                            -
    Dettes non courantes faisant l'objet de
    nantissements                                    2 167
    Dettes non courantes sans garantie ni
    nantissement                                     3 057
    Capitaux propres (1)                            13 672
    Capital social et primes liées au
    capital                                         45 881
    Réserve légale                                       -
    Résultats accumulés, autres réserves
    (dont perte au 30 juin 2015 : - 3.724
    KEUR)                                          (32 209)

(1) Données au 30 juin 2015 n'intégrant pas le résultat du Groupe sur la période allant du 1er juillet 2015 au 31 octobre 2015 mais prenant en compte les augmentations de capital intervenues sur cette période et liées à l'exercice de BSPCE et de BSAR pour une valeur, prime d'émission incluse, de 102 K€.


   
                      Endettement net du Groupe
                 (Données consolidés - normes IFRS)
                   (en KEUR)                      31/10/2015
    A. Trésorerie                                    2 938
    B. Equivalent de trésorerie                          -
    C. Titres de placement                               -
    D. Liquidité (A+B+C)                             2 938
    E. Créances financières à court terme                -
    F. Dettes bancaires à court terme                3 254
    G. Part à moins d'un an des dettes à
    moyen et long termes                             1 414
    H. Autres dettes financières à court
    terme                                              265
    I. Dettes financières courantes à court
    terme (F+G+H)                                    4 933
    J. Endettement financier net à court
    terme (I-E-D)                                    1 995
    K. Emprunts bancaires à plus d'un an             3 699
    L. Obligations émises                                -
    M. Autres emprunts à plus d'un an (2)            1 525
    N. Endettement financier net à moyen et
    long termes (K+L+M)                              5 224
    O. Endettement financier net (J+N)               7 219

(2) Comprenant essentiellement les avances conditionnées

A ce jour, il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.

Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu.

B.8

Informations pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision de bénéfice

Sans objet.

B.10

Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit

Sans objet.

B.11

Déclaration sur le fonds de roulement

LUCIBEL dispose, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des Valeurs Mobilières

Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le segment E2 (offre au public, cotation en continue) du marché Alternext Paris est demandée sont :

- L'ensemble des actions existantes composant le capital social, soit 8 784 562 actions de un euro (1,00 €) chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie ;

- Les 1 088 250 bons de souscription d'actions remboursables (« BSAR 1 ») toujours en circulation résultant de l'émission d'ABSAR réalisée le 22 mai 2015 ;

- Les actions à émettre sur exercice des BSAR 1.

Les actions de la Société sont négociées sous le code ISIN : FR0011884378

Le mnémonique des actions de la Société est : ALUCI

Les « BSAR 1 » résultant de l'émission d'ABSAR réalisée le 22 mai 2015 sont négociés sous le code ISIN : FR0012696680.

Le mnémonique des « BSAR 1 » est : LUCBS

C.2

Devise d'émission    

Sans objet.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions    

- Nombre d'actions émises : Sans objet

- Valeur nominale par action : 1,00 €

C.4

Droits attachés aux valeurs mobilières    

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants :

- droit à dividendes ;

- droit de vote ;

- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

- droit de participation aux bénéfices de la Société et à tout excédent en cas de liquidation.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Sans objet.

C.6

Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé    

Sans objet.

C.7

Politique de dividendes    

La Société n'a jamais distribué de dividendes sur ses actions. Compte tenu du stade de développement du Groupe et de la priorité donnée aux investissements, la Société n'envisage pas d'initier une politique de versement de dividendes à court terme.

C.8

Restrictions applicables à l'exercice des BSAR 1    

Sans objet.

C.11

Demande d'admission à la négociation des BSAR 1    

Les 1 088 250 bons de souscription d'actions remboursables (« BSAR 1 ») toujours en circulation résultant de l'émission d'ABSAR réalisée le 22 mai 2015 sont admis sur le compartiment placement privé du marché d'Alternext Paris sous le code ISIN FR0012696680 et feront l'objet d'une demande d'admission sur le compartiment Offre au Public du marché Alternext Paris, prévue le 7/12/2015.

C.15

Paramètres influençant la valeur des BSAR 1    

La valeur des BSAR 1 dépend principalement à:

i) des caractéristiques propres au BSAR 1 : prix d'exercice, période d'exercice et parité d'exercice.

ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché :

• Cours de l'action LUCIBEL : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR 1 se valorisent si le cours de l'action monte et inversement se dévalorisent si le cours de l'action baisse ;

• Volatilité de l'action LUCIBEL : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR 1 se valorisent si la volatilité augmente et inversement se dévalorisent si la volatilité baisse ;

• Estimation des dividendes futurs : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR 1 se valorisent si les dividendes baissent et inversement se dévalorisent si les dividendes augmentent ;

• Taux d'intérêt sans risque : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR 1 se valorisent si les taux d'intérêts augmentent et inversement se dévalorisent si les taux d'intérêt baissent.

C.16

Période d'exercice des BSAR 1    

Les BSAR 1 peuvent être exercés à tout moment à compter du 15/07/2015 jusqu'au 30/06/2016.

Néanmoins, la Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, et au plus tôt quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d'admission des BSAR 1 aux négociations sur le marché Alternext Paris jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, au remboursement de tout ou partie des BSAR 1 restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transactions de l'action LUCIBEL sur le marché Alternext Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action LUCIBEL est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé (cf. paragraphe «Avis aux porteurs de BSAR 1 du remboursement des BSAR 1»), du cours de clôture de l'action LUCIBEL sur le marché Alternext Paris excède de 23,08 % le prix d'exercice de 6,50 euros, soit 8 euros, sous réserve des ajustements prévus en cas d'événement ayant une incidence sur le sous-jacent.

C.17

Procédure de règlement des BSAR 1    

Sans objet.

C.18

Modalités relatives au produit des BSAR 1    

Les BSAR 1 étant attachés aux actions émises en mai 2015, leur émission n'a dégagé aucun produit.

Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR 1 s'élèverait à 3 536 813 euros.

Estimation des dépenses liées à l'attribution des BSAR 1 (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : 13 K€.

L'estimation du produit net à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR 1 s'élèverait à 3 524 000 euros.

C.19

Prix d'exercice des BSAR 1    

Deux (2) BSAR 1 donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle LUCIBEL (ci-après, la « Parité d'Exercice ») moyennant le versement d'un prix d'exercice de 6,50 € devant être libéré en numéraire.

C.20

Sous-jacent des BSAR 1

Les actions nouvelles émises à la suite d'un exercice de BSAR 1 seront des actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions existantes (voir C.4). Il est précisé que les actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de BSAR 1 donneront droit au dividende afférent à l'exercice précédent s'il en est distribué, sous réserve qu'elles soient créées antérieurement à la tenue de l'assemblée générale annuelle décidant la distribution de ce dividende. Dans le cas contraire, elles seront assimilées aux actions existantes à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s'il n'en était pas distribué, après la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de cet exercice.

Les actions émises à la suite de l'exercice de BSAR 1 seront soumises à toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions.

C.22

Actions émises sur exercice de BSAR 1    

Informations concernant l'action sous-jacente : Les actions existantes LUCIBEL sont admises aux négociations sur le marché Alternext Paris (code ISIN : FR0011884378).

Devise d'émission : euro.

Droits attachés aux actions émises sur exercice des BSAR 1 : Les actions nouvelles émises sur exercice des BSAR 1 auront les mêmes droits que les actions existantes : droit aux dividendes, droit de participation aux bénéfices de LUCIBEL et à tout excédent de liquidation, droit de vote.

Actions émises sur exercice des BSAR 1 : Des actions nouvelles seront émises sur exercice des BSAR 1 à compter du 15 juillet 2015 et ce jusqu'au 30 juin 2016. Les actions nouvelles seront négociables sur le marché Alternext Paris (code ISIN : FR0012696680).

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions émises sur exercice des BSAR 1 : Sans objet.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque résumés ci-dessous :

- Risque lié à la croissance anticipée du marché et aux évolutions technologiques : Le marché de l'éclairage LED pourrait connaître une croissance inférieure aux anticipations actuelles. La croissance du marché dans les prochaines années dépend d'un grand nombre de facteurs et la vitesse de transition du marché (des technologies préexistantes vers les LED) affectera le niveau et la configuration de la demande, ce qui pourrait affecter de manière défavorable les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Lucibel.

- Risque lié à l'environnement concurrentiel : L'environnement se caractérise par une intensité concurrentielle élevée et un paysage en recomposition avec l'émergence de nouveaux acteurs. La Société pourrait être affectée négativement par une érosion globale des prix de vente des éclairages LED, ce qui pourrait affecter de manière défavorable ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

- Risque d'approvisionnement : Les produits d'éclairage développés par le Groupe sont constitués notamment de puces LED (ou de modules LED) de haute puissance. Le Groupe s'approvisionne auprès des grands fournisseurs mondiaux (Nichia, Osram Optoelectronics, CREE, Seoul Semiconductors, etc.). Il pourrait faire face à une insuffisance de ses stocks par rapport à la demande des clients, ce qui l'obligerait notamment à recourir à des sources d'approvisionnement plus coûteuses.

- Risque lié aux enjeux logistiques : S'agissant de la fabrication et de l'assemblage de l'ensemble des produits dont elle assure la commercialisation, la Société s'appuie à ce jour sur plusieurs sous-traitants spécialisés dans la fabrication de produits électroniques basés en Asie, notamment à Shenzhen (Chine) ainsi que sur son site d'assemblage localisé en France à Barentin (Haute Normandie). Une anticipation insuffisante des enjeux logistiques associés à l'approvisionnement et à l'acheminement des produits achetés par la Société auprès de ses sous-traitants asiatiques ou une augmentation des coûts associés (notamment fret aérien et maritime) pourrait avoir un impact défavorable sur les marges et plus généralement sur la réputation de la Société.

- Risque de dépendance à l'égard des sous-traitants : Le Groupe sous-traite la fabrication des produits qu'il conçoit et une partie de leur assemblage. Si certains de ces sous-traitants mettaient fin à leurs relations avec le Groupe ou modifiaient leurs quantités ou conditions de livraison au Groupe, cela pourrait affecter la capacité du Groupe à livrer ses produits à ses clients dans les délais et en quantité suffisante, impacter ses ventes et nuire à ses relations commerciales.

- Risque de défaillance de sous-traitants : Le Groupe a recours à de nombreux prestataires ou sous-traitants pour l'approvisionnement de produits. Dans l'hypothèse où certains partenaires viendraient à être fragilisés ou à rencontrer des difficultés financières, le Groupe pourrait en subir les conséquences.

- Risque de dépendance à l'égard des clients : Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Lucibel ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe. Le Groupe a cependant démontré sa capacité en 2013, 2014 et 2015 à diversifier sa base clients.

- Risques liés au contrôle qualité des produits et à la responsabilité du fait des produits : Le dysfonctionnement des produits commercialisés ou leur non-respect de l'intégralité des normes locales par le Groupe pourrait entraîner de nouvelles dépenses de Recherche et Développement, afin de corriger les erreurs ou défauts constatés, et entacher la réputation commerciale de la Société. Le Groupe risquerait également de devoir engager des dépenses significatives du fait de retours de produits par ses clients.

- Risques liés à la propriété intellectuelle et aux litiges associés : Lucibel pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses brevets et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

- Risques liés à la réglementation : Si la Société rencontrait des difficultés pour se conformer aux lois, règlements et normes en vigueur, la commercialisation des produits existants et le développement de nouveaux produits dans des conditions de rentabilité suffisantes, pourraient en être affectées. Par ailleurs, la responsabilité de la Société pourrait être engagée en cas de non-respect des règles en vigueur. Enfin, l'adaptation de la Société à son environnement réglementaire et son évolution est susceptible de générer des charges qui pourraient peser sur sa rentabilité.

- Risque de liquidité : Afin de couvrir les besoins de financement de ses activités dans les 12 prochains mois, le Groupe a négocié l'accès à de nouveaux financements moyen terme d'un montant global proche de 2.950K€ dont 1.950 K€ liés à la montée en charge de ses activités sur le site de Barentin et 1.000 K€ liés au financement par voie de crédit-bail des produits et solutions d'éclairage installés par la filiale Citéclaire dans le cadre du marché de concession conclu avec la ville d'Istres en octobre 2014. Sur ce montant, 950 K€ ont été encaissés par le Groupe au cours du mois de novembre 2015 dans le cadre de la convention de prêt régional de soutien conclue en 2014 avec la région Haute Normandie à l'occasion du lancement de Lucibel Barentin. A la date du présent Prospectus, l'obtention de ces financements ainsi que la baisse anticipée de la consommation de trésorerie liée aux activités sous l'effet de la réduction des dépenses opérationnelles du Groupe et de la maîtrise des besoins de financement liés à la variation de son besoin en fonds de roulement, ont été prises en considération par le Groupe pour procéder à la revue spécifique de son risque de liquidité et considérer être en mesure de faire face à ses échéances à venir dans les 12 prochains mois.

- Risque de crédit : Malgré les précautions prises par la Société, la défaillance d'un client pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société.

- Risque lié aux pertes historiques : Depuis sa création en 2008, la Société a enregistré chaque année des pertes opérationnelles. La perte nette consolidée cumulée s'élève à 31.475 K€ au 30 juin 2015, 27.922 K€ à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et à 20.741 K€ à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

- Risque lié au crédit d'impôt recherche : La Société bénéficie depuis 2012 d'un crédit d'impôt recherche. Il ne peut cependant être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de Recherche et Développement retenus par le Groupe ou que le crédit d'impôt recherche soit remis en cause par un changement de réglementation. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

- Risque lié au financement de l'activité de Citéclaire : Le calendrier et l'intensité du développement de l'offre de Citéclaire sont fortement conditionnés à la conclusion d'accords de financement auprès de sociétés spécialisées dans la location d'équipements de longue durée. La particularité des offres de Citéclaire et des marchés publics concernés par ces offres conduit cette filiale à négocier les modalités, notamment financières, d'intervention des partenaires qu'elle a identifiés. L'évolution des discussions engagées avec ces partenaires pourrait contraindre Citéclaire à reconsidérer certaines modalités de son offre de services ou devoir trouver de nouveaux partenaires financiers, ce qui aurait un impact défavorable sur ses perspectives de développement.

- Risques liés à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables : Au 31 décembre 2014, le Groupe disposait de déficits fiscaux reportables s'élevant à 28,2 M€ en France. Compte tenu de la perte nette enregistrée au premier semestre 2015, le montant de déficits fiscaux reportables du Groupe a augmenté d'environ 3,6 M€. Il ne peut être exclu que les évolutions à venir en matière de fiscalité des sociétés viennent à remettre en cause, pour tout ou partie, la possible imputation de ces déficits antérieurs sur les bénéfices futurs ou à limiter dans le temps leur imputation. Des impôts différés actif sont reconnus dans les comptes consolidés au titre des déficits fiscaux reportables à hauteur des impôts différés passifs constatés et provenant essentiellement de l'affectation des écarts d'acquisition. Au 30 juin 2015, comme au 31 décembre 2014, la valeur nette des impôts différés était nulle.

- Risque de taux : Au 30 juin 2015, les dettes à taux variable représentant moins de 2% de la dette financière brute et le coût net de l'endettement financier s'élevant à 127 K€ au premier semestre 2015, le Groupe considère que la sensibilité en année pleine d'une variation des taux d'intérêt de +/- 1% est sans incidence matérielle sur le niveau du résultat consolidé. Par ailleurs, le Groupe considère que la sensibilité en année pleine d'une variation des taux d'intérêt de +/- 1% est sans incidence matérielle sur la valeur de marché de l'endettement.

- Risque de change : Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs. Le Groupe a effectué en 2014 et en 2015 des opérations d'achats à terme de Dollars américain (USD) pour couvrir son exposition au risque de change sur les achats en USD réalisés pour les besoins de son activité. Au 30 juin 2015, le Groupe présente une exposition à la variation de l'euro en raison d'un prêt libellé en euro de la maison mère Lucibel SA à sa filiale chinoise dont la monnaie fonctionnelle est le RMB et à la variation du dollar américain en raison de diverses dettes et créances opérationnelles libellées en USD dans les comptes de Lucibel SA. Au 30 juin 2015, l'exposition des capitaux propres au risque de change est due principalement au Dollar américain (USD). Une variation de 10% des taux de conversion des devises étrangères à l'euro aurait eu un impact de 146 K€ sur le compte de résultat 2014.

- Risque de dilution : La Société a procédé à l'attribution de bons de souscription d'actions (BSA), de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), d'options de souscription d'actions ainsi qu'à l'émission, en mai 2015, d'actions à bons de souscription d'actions remboursables. A la date du présent Prospectus, l'exercice de ces titres pourrait conduire à la création de 1 913 841 actions nouvelles générant une dilution maximale de 17,96% sur la base du capital pleinement dilué.

D.3

Principaux risques liés à l'opération

Les facteurs de risques liés à l'opération concernent :

- Volatilité du prix de marché des actions de la Société ;

- Risque lié à l'éventualité de cessions significatives d'actions LUCIBEL ;

- Risque de dilution lié à de futures opérations financières sur le capital de LUCIBEL ;

- L'absence des garanties associées aux marchés réglementés ;

- Risques d'absence de liquidité du titre ;

- Risques liés à la politique de distribution de dividendes.

Les risques liés aux BSAR 1 incluent :

- Le risque de dilution importante lié à l'émission possible de 544 125 actions LUCIBEL soit 6,19 % du capital actuel,

- Le risque de baisse du prix de marché des actions en dessous de leur prix de souscription,

- Le risque de ventes d'actions pendant ou après l'opération susceptibles d'avoir un impact défavorable sur le cours de l'action,

- Le risque de modification possible des modalités des BSAR 1,

- Le risque d'absence de marché pour les actions et les BSAR 1,

- Le risque lié à une baisse substantielle du prix de marché, de la volatilité du cours des actions LUCIBEL ou des taux d'intérêts, ou une hausse du taux de distribution de la Société qui entrainerait une baisse de la valeur du BSAR 1,

- Le risque lié à la perte possible du gain potentiel induit par le rachat à la main de la Société,

- Le risque lié à la souscription d'actions d'une société dont la continuité d'exploitation est soumise à aléas,

- Le risque d'une perte de tout ou partie de l'investissement en BSAR 1 du fait d'un non-exercice ou d'une non-cession des BSAR 1 avant leur date de maturité.

D.6

Avertissement sur les risques    

Il est rappelé aux investisseurs qu'ils peuvent perdre tout ou partie de la valeur de leur investissement.

Section E - Offre

E.1

Montant de l'émission    

Sans objet.

Les frais liés à l'opération de transfert correspondant aux intermédiaires financiers et conseils ainsi qu'aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication, …) s'élèveront environ à 200 K€.    

E.2a

Raisons motivant le processus de transfert    

LUCIBEL a réalisé son admission sur le marché Alternext Paris le 16 juillet 2014 par Placement Privé.

Le transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (Placement Privé) à E2 (sociétés ayant fait une offre au public) du marché Alternext Paris a pour but :

- d'augmenter la liquidité du titre ;

- d'accroître la notoriété de la Société ;

- de pouvoir faire rapidement appel au marché pour disposer des liquidités nécessaires afin de financer les potentielles acquisitions envisagées.

Dans le cadre du transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI à E2, il est précisé que la Société ne procède à aucune émission de titres nouveaux ni placement de titres existants.

Cependant, la Société pourrait envisager la mise en œuvre d'une opération de levée de fonds sur le marché à court ou moyen terme.

E.2b

Raisons de l'émission des BSAR 1 et utilisation prévue du produit    

Les BSAR 1 étaient attachés aux actions émises en mai 2015 pour remercier les souscripteurs ayant participés à l'offre.

Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR 1 de 3 538 093 euros sera utilisé pour financer l'activité courante du Groupe (cf. le risque de liquidité présenté au paragraphe D.1 du présent résumé).

E.3

Modalités et conditions de l'Offre    

Calendrier indicatif

15/07/2015 Début de la période d'exercice des BSAR 1.

17/12/2015 Visa de l'AMF sur le Prospectus

21/12/2015 Publication d'un communiqué de presse par la Société

21/12/2015 Avis Alternext Paris de transfert de groupe de cotation des actions.

23/12/2015 Transfert du groupe de cotation EI (Placement privé cotation en continu) vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public cotation en continu) des actions existantes et des BSAR 1 émis le 22 mai 2015.

30/06/2016 Fin de la période d'exercice des BSAR 1.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission    

Sans objet.

E.5

Cession de valeurs mobilières

Engagement de conservation    

Sans objet.

E.6

Montant et pourcentage de dilution résultat immédiatement des opérations envisagées    

Sans objet.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur    

Sans objet

Contacts Presse

The Desk
Stéphanie Kanoui
+33-(0)1-40-54-19-60
s.kanoui@thedesk.fr

Calyptus
Mathieu CALLEUX
+33-(0)1-53-65-68-68
mathieu.calleux@calyptus.net  

Lucibel
Perrine SIMON
perrine.simon@lucibel.com

Contact Investisseurs

Lucibel
Gilles AUBAGNAC
gilles.aubagnac@lucibel.com  

Apporteur de liquidité

Louis Capital Markets
Maxime Aboujdid
+33-(0)1-53-45-10-71
maboujdid@louiscapital.com

LA

SOURCE Lucibel