UPM-KYMMENE ET CHAMPION INTERNATIONAL SIGNENT UNE ENTENTE DE FUSION DE 20 MILLIARDS EUR (20 MILLIARDS $) ET CRÉENT LA PREMIÈRE SOCIÉTÉ MONDIALE DE PRODUITS FORESTIERS

18 Février , 2000, 23:00 GMT de Champion International Corporation

  • Les actionnaires de Champion recevront 1,99 action de UPM-Kymmene pour chaque action de Champion

Helsinki, Finlande et Stamford, Connecticut - UPM-Kymmene Corporation (UPM1V à la Bourse de Helsinki) (UPM à la Bourse de New York) et Champion International Corporation (CHA à la Bourse de New York) ont annoncé aujourd'hui que leurs conseils d'administrations avaient approuvé une entente définitive de fusion, de laquelle naîtra la première société mondiale de produits papetiers et forestiers. La valeur combinée des sociétés est d'environ 20,5 milliards EUR (20,2 milliards $), ce qui représente 15,5 milliards EUR (15,3 milliards $) en capitaux propres et 5,0 milliards EUR (4,9 milliards $) en passif net. Il s'agit de la première fusion d'importance à l'échelle transatlantique dans l'industrie.

Selon les conditions de l'entente de fusion, UPM-Kymmene échangera 1,99 action ordinaire de UPM-Kymmene pour chaque action ordinaire en circulation de Champion. Les actionnaires de Champion auront la possibilité de recevoir soit des certificats américains représentatifs d'actions étrangères, soit des actions ordinaires, de UPM-Kymmene. Pour les fins de la transaction, le montant total des actions de Champion est évalué à environ 6,6 milliards EUR (6,5 milliards $), d'après le prix de l'action UPM-Kymmene au cours de clôture du 16 février, de 33,80 EUR (33,33 $). Pour les actionnaires de Champion, le ratio d'échange de 1,99 constitue une prime d'environ 30 % par rapport au ratio d'échange moyen de deux actions au cours du mois dernier. La transaction sera comptabilisée à titre de mise en commun d'intérêts et on prévoit qu'elle sera cumulative aux bénéfices par actions des deux sociétés durant la première année complète suivant la finalisation de la transaction.

La société regroupée portera le nom de Champion International et sera représentée par le logo de UPM-Kymmene symbolisant un griffon. La société aura son siège social à Helsinki, en Finlande.

La société regroupée aura un portefeuille d'activités bien équilibré, avec des usines de production dans 17 pays et des installations étendues de vente et de distribution sur cinq continents, afin de mieux servir les clients, qu'ils soient locaux ou internationaux. Qui plus est, la société regroupée sera chargée de l'aménagement forestier durable de 6,4 millions d'hectares (15,8 millions d'acres) de terrains forestiers dans le monde entier. La société regroupée devrait enregistrer des recettes globales d'environ 13 milliards EUR (14 milliards $) et une capacité totale de production de papier d'environ 12,1 millions de tonnes métriques par année, si l'on se fie aux chiffres figurant aux résultats de l'exercice 1999. UPM-Kymmene et Champion emploient ensemble environ 49 000 personnes.

Les sociétés prévoient qu'elles réaliseront environ 330 millions EUR (325 millions $) en synergies par année d'ici l'année 2002 et les suivantes, en raison de la combinaison d'optimisation de procédés générant des coûts d'exploitation moins élevés; de l'implantation de pratiques commerciales de classe internationale; de l'utilisation de pulpe interne; ainsi que de réductions de coûts en matière de ventes et d'administration.

UPM-Kymmene est l'un des plus importants fabricants de papier d'impression, notamment le papier pour magazines, le papier-journal et le papier fin. La Société effectue également la transformation des matériaux et des produits ligneux. UPM-Kymmene emploie 31 000 personnes dans le monde. Au nombre des principaux secteurs d'activités de Champion figurent ceux du papier couché; du papier de pâte maigre non couché; de la distribution de papier; des pulpes de résineux et de feuillus septentrionaux; des forêts et des produits du bois. Champion International emploie 18 000 personnes.

Juha Niemela, président et chef de la direction de UPM-Kymmene Corporation, a déclaré : «Nous sommes ravis de l'annonce d'aujourd'hui. Nous sommes convaincus que la décision satisfait les besoins des consommateurs, des actionnaires et du personnel, et ce, de la meilleure façon qui soit. La fusion consolide la position de UPM-Kymmene au premier plan des sociétés mondiales de produits papetiers et forestiers. En alliant deux organisations de classe mondiale, nous créons une plate-forme exceptionnelle qui nous permet de générer de la valeur pour les actionnaires, au fur et à mesure que nous construisons et que nous capitalisons sur les positions de chef de file mondial de Champion et de UPM-Kymmene en matière de produits papetiers et forestiers. UPM-Kymmene occupe une position dominante dans l'industrie de la foresterie en Europe et Champion, est en position de leadership en Amérique du Nord et au Brésil. Nous nous attendons à ce que la diversification géographique nous permette de consolider notre position de force dans les secteurs des papiers pour magazine, du papier fin et de modérer les répercussions de l'effet cyclique annuel sur nos résultats. Fait important, la société regroupée disposera de toute la force financière nécessaire pour faire face à un large éventail de possibilités de croissance dans l'industrie.

Nous nous engageons à offrir un rendement supérieur à nos actionnaires. Nos lignes de produits complémentaires généreront des possibilités de profit amélioré par l'entremise de l'accès à, entre autres, les fibres longues et courtes, une pulpe plus équilibrée et un approvisionnement en pulpe à faible coût. En outre, Champion et UPM-Kymmene devraient être en mesure de réaliser des profits opérationnels et commerciaux considérables, ce qui, selon nous, devrait encore accroître la rentabilité. De plus, la société regroupée s'engage à améliorer constamment toutes ses activités afin de maximiser l'efficacité et la rentabilité à long terme», a ajouté M Niemela.

Richard E. Olson, président du conseil et chef de la direction de Champion International a déclaré : "Nous envisageons cette association avec enthousiasme. Cette fusion nous permet d'atteindre immédiatement l'ampleur et la présence sur le marché nécessaires à la réussite dans ce domaine. Cette fusion correspond exactement aux besoins de notre Société. Nos actionnaires recevront une prime pour leurs actions et ils auront l'occasion de détenir des actions dans une des plus importantes sociétés internationales a fort potentiel de croissance. Nos employés gagneront à travailler dans une organisation occupant le premier plan partout dans le monde. Les compétences combinées des employés de UPM-Kymmene et de Champion ne feront pas que nous rendre plus importants; elles nous rendront meilleurs. Nous sommes toutes deux des sociétés qui se sont engagées envers leurs employés, qui se sont impliquées dans les communautés au sein desquelles elles exercent leurs activités, qui respectent l'équilibre de l'environnement en aménageant les forêts qu'elles exploitent.

M. Niemela a poursuivi en disant : «Nous voulons être le fournisseur de choix de nos clients et nous y parviendrons en leur proposant les produits et les services de qualité qu'ils veulent et nous souhaitons devenir la référence en norme d'excellence de cette industrie.»

  • Conseil d'administration

Six membres du conseil d'administration de Champion, notamment M. Richard E. Olson, président du conseil et chef de la direction et M. Kenwood C. Nichols, coprésident et cadre dirigeant, seront invités à se joindre au conseil d'administration de UPM-Kymmene, qui compte actuellement dix membres.

  • Équipe de direction

M. Juha Niemela, président et chef de la direction de UPM-Kymmene, deviendra chef de la direction de la société regroupée. En plus de M. Niemela, les membres de l'équipe de direction comprendront M. Martin Granholm, premier vice-président directeur, Richard E. Olson, premier vice-président directeur, Kenwood C. Nichols, premier vice-président, Michael P. Corey, premier vice-président, Jan-Henrik Kulp, premier vice-président, Heikki Sara, premier vice-président et Kari Toikka, premier vice-président. L'équipe de direction comprendra également les directeurs de division suivants : Pentti Arvela, premier vice-président du groupe, Ismo Lepola, premier vice-président du groupe, Matti J. Lindahl, premier vice-président du groupe, Pentti Kallio, premier vice-président du groupe et Kari Makkonen, premier vice-président du groupe.

  • Calendrier et approbations

La fusion est assujettie entre autres à l'approbation des actionnaires des deux sociétés et aux approbations réglementaires des autorités concernées. Les sociétés prévoient que la fusion pourra être terminée au cours de la première moitié de l'année 2000.

Chase Securities Inc., a agi comme conseiller financier et White & Case LLP a été le conseiller juridique de UPM-Kymmene. Goldman Sachs & Co., a été le conseiller financier de Champion et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a été son conseiller juridique.

  • À propos de UPM-Kymmene

UPM-Kymmene Group, qui a son siège social à Helsinki, en Finlande, est une des plus importante société forestière et un des plus grand producteurs de papier du monde. Son chiffre d'affaires annuel en 1999 est de 8,3 milliards EUR (8,8 milliards $). La gamme de produits de la Société couvre les papiers d'imprimerie, les matériaux de transformation et les produits du bois. La Société possède des usines de production dans 15 pays et un important réseau de vente.

  • À propos de Champion International

Champion International Corporation est une société de produits forestiers intégrés qui compte de nombreuses exploitations aux Etats-Unis, au Canada et au Brésil. Le chiffre d'affaires de la Société en 1999 atteint 5,3 milliards $ (5,0 milliards EUR). Champion est un important producteur et distributeur de papier couché et non couché. Les autres produits de la Société comprennent la pâte commerciale, le bois de sciage et le contreplaqué ainsi que des papiers d'emballage. Champion a la responsabilité de l'aménagement forestier durable d'environ onze millions d'acres de terrains forestiers qui approvisionnent sa production.

Les renseignements contenus dans le présent communiqué qui ne proviennent pas d'un rapport financier et qui ne sont pas rétrospectifs sont des énoncés prospectifs au sens de la règle refuge des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs sont assortis de risques et d'incertitudes qui pourraient causer des écarts entre les résultats réels et les résultats escomptés. Plusieurs d'entre eux sont reliés à des facteurs que la Société ne peut contrôler ou évaluer avec précision comme : les futures conditions du marché, les réactions des concurrents et les mesures prises par les organismes de réglementation gouvernementaux. Ces facteurs sont décrits dans les rapports que les deux sociétés déposent auprès de la SEC. Nous prévenons les lecteurs de ne pas se fier aveuglément à ces énoncés prospectifs qui ne n'ont de valeur qu'à la date de ce communiqué. Les sociétés ne s'engagent pas à publier une révision de ces énoncés prospectifs qui tiendraient compte des événements survenus après la publication du présent communiqué.

Il est conseillé aux investisseurs et aux détenteurs de titres de lire la circulaire d'information ou le prospectus concernant la transaction de fusion d'entreprises dont il est question dans le présent communiqué, dès sa publication, car il contient des renseignements importants. Ce document sera déposé par UPM-Kymmene et Champion International auprès de la Securities and Exchange Commission. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire d'information ou du prospectus, après sa publication, et de tous les documents afférents à la fusion qui ont été déposés par UPM-Kymmene et Champion International sur le site Web de la Commission au www.sec.gov. Ils peuvent aussi obtenir la circulaire d'information ou le prospectus et les autres documents de UPM-Kymmene directement de la Société en écrivant à UPM-Kymmene, à l'attention de Reko Aalto- Setala, Etelaesplanadi 2, FIN-00101 Helsinki, Finlande, ou à Champion International, à l'attention de Tom Hart, One Champion Plaza, Stamford, Connecticut 06921, Etats-Unis.

Champion International, ses administrateurs, ses cadres supérieurs et les autres membres de la gestion et du personnel de Champion International peuvent solliciter l'approbation des actionnaires de Champion International relativement à la fusion. Les renseignements sur les participants seront formulés dans le document qui sera déposé auprès de la Securities and Exchange Commission.

Renseignements sur la conférence téléphonique Pour participer à la conférence téléphonique de UPM-Kymmene/analystes de Champion/investisseurs, veuillez composer le +1-44-181-781-0563 ou le numéro sans frais pour les analystes et investisseurs américains 1-877-505-7565 à 15 h 30 heure finlandaise, 8 h 30 heure de l'est le 17 février 2000, code d'Helsinki. Il y aura une reprise les vendredi et lundi au numéro suivant : +1-44-181-288-4459, code 660212.

LA

SOURCE Champion International Corporation