Gruppo d'investitori presenta proposta di acquisizione per KT&G Corp.

24 Feb, 2006, 15:04 GMT Da Steel Partners II, L.P.

SEUL, Corea, February 24 /PRNewswire/ --

- Avanzata un'istanza di tribunale per bloccare l'elezione degli Amministratori all'Assemblea generale degli azionisti

Steel Partners II, L.P. e Icahn Partners LP, Icahn Partners Master Fund LP e High River Limited Partnership, noti con il nome collettivo di The KT&G Full Value Committee (il "Comitato") hanno annunciato oggi di aver sottoposto all'attenzione del Consiglio di amministrazione di KT&G Corporation ("KT&G"), (Borsa di Corea 033780 KS) una proposta per l'acquisizione della società ad un prezzo d'acquisto complessivo corrispondente a utili lordi di 60.000 won su ogni azione quotata in borsa.

In una lettera recapitata a Mr Young-Kyoon Kwak, Direttore rappresentante di KT&G, Warren Lichtenstein, Amministratore di Steel Partners scrive: "Quando gli azionisti hanno acquistato i titoli di KT&G Corporation, era stato promesso loro il diritto di voto. Con la condotta da Lei recentemente intrapresa, tale promessa è stata disattesa. A ciò si è aggiunto il Suo categorico rifiuto ad ascoltare qualunque proposta da noi formulata. Alla luce di tali sviluppi, abbiamo preso la decisione di avanzare la proposta di acquisizione di KT&G."

Il prezzo d'acquisto proposto equivale ad un premio di circa 33% rispetto al prezzo medio dell'azione su 10 giorni di trailing immediatamente precedenti ai comunicati stampa datati 17 gennaio 2006 sull'investimento di Icahn Partner in KT&G ed è superiore al premio del 17% rispetto al prezzo di chiusura del titolo il giorno 23 febbraio 2006.

Nella lettera indirizzata a KT&G, Mr Lichtenstein scrive: "Fin dall'inizio i nostri colloqui sono stati un'opportunità per rinfrancare l'impegno di KT&G verso una buona corporate governance. Ad oggi, il CdA di KT&G e Lei, Mr Kwak in qualità di Presidente e Chairman, avete fallito miseramente sotto questo aspetto. Inoltre, avete costantemente falsato il senso delle nostre proposte. Vorrei pertanto esprimermi con assoluta chiarezza. Il nostro interesse è per il successo a lungo termine di KT&G e non vogliamo, né mai vorremmo, che KT&G venda la propria attività o i propri beni per meno del loro valore di mercato. Non chiederemmo, né mai vorremmo che nulla sia venduto a prezzi di liquidazione. Per quale motivo dovremmo ledere i nostri stessi interessi economici?"

Allo stesso tempo, il Comitato ha annunciato di aver presentato un'istanza presso il Tribunale Distrettuale di Daejeon della Corea del Sud, per richiedere un'ingiunzione contro l'elezione di amministratori esterni in occasione dell'Assemblea degli azionisti di KT&G convocata per il 17 marzo adducendo la motivazione che l'attuale Ordine del giorno per l'Elezione degli Amministratori presenta "seri vizi legali circa la violazione del diritto degli azionisti di presentare una loro proposta e di richiedere l'elezione degli amministratori per votazione cumulativa."

Mr Lichtenstein ha scritto: "Il modello di regole stabilito dal Consiglio di Amministrazione di KT&G, che di fatto priva noi e altri azionisti del diritto di voto, non passerà inosservato e raggelerà gli investimenti esteri in Corea. Per quale motivo, noi o qualunque altro investitore straniero, dovremmo continuare ad investire in Corea se società come KT&G tentano unilateralmente di defraudarci del diritto fondamentale e democratico di scegliere gli amministratori?"

Il Comitato ha informato KT&G che, qualora la Società acconsentisse ad una transazione (acquisizione) amichevole, è disposto a ritirare la proposta di eleggere i propri candidati nel CdA di KT&G.

Il Comitato ha dichiarato: "Riteniamo che l'acquisizione della società da parte nostra determinerebbe un significativo incremento di valore per gli attuali azionisti di KT&G e che l'attuazione delle nostre proposte al fine di incrementare lo "shareholder value" sarebbe benefica per KT&G e porterebbe alla massimizzazione dell'utilizzo dei beni di KT&G, favorendo, contestualmente, l'economia del paese."

Il Comitato ha richiesto una risposta da parte di KT&G entro la chiusura del giorno 28 febbraio, 2006.

    
    Segue il testo integrale della lettera:

                                23 febbraio, 2006

    Mr Young-Kyoon Kwak
    Direttore rappresentante
    KT&G Corporation
    100 Pyongchon-dong, Daedeog-gu
    Daejeon, Corea

    Egregio Mr Kwak:

Quando gli azionisti hanno acquistato i titoli di KT&G Corporation, era stato promesso loro il diritto di voto. Con la condotta da Lei recentemente intrapresa, tale promessa stata disattesa. A ciò si è aggiunto il Suo categorico rifiuto ad ascoltare qualunque proposta da noi formulata. Alla luce di tali sviluppi, abbiamo preso la decisione di avanzare la proposta di acquisizione di KT&G ai sensi dei termini della lettera allegata alla presente come Allegato A.

Riteniamo che sia dovere del Consiglio di Amministrazione di KT&G, in conformità con i suoi obblighi fiduciari, aprire un canale di comunicazione con noi circa la nostra proposta di acquisizione di KT&G quanto prima possibile poiché tale proposta costituisce un beneficio sostanziale per KT&G e i suoi azionisti. In caso di domande inerenti la nostra proposta, siamo a disposizione per interloquire con voi in qualunque momento. In ogni caso, gradiremmo ricevere un Vostro riscontro in merito entro la chiusura del 28 febbraio 2006.

Poiché molto si è scritto circa KT&G e il KT&G Full Value Committee, desideriamo cogliere questa occasione per chiarire alcuni aspetti.

All'inizio del corrente mese, ho sottoposto alla Sua attenzione una serie di proposte che, sono fiducioso, incrementerebbero il valore di KT&G per tutti gli azionisti. Tali proposte includono, fra le altre:

    
    - Analisi della vendita degli asset non-core come Buy The Way,
      Youngjin Pharmaceuticals e YTN;

    - Ristrutturazione di Korean Ginseng Co., Ltd. per consentire agli 
      azionisti di KT&G di diventare titolari delle azioni di Korean Ginseng 
      e, successivamente, di quotarle sulla Borsa coreana;

    - Ristrutturazione del vasto portfolio di proprietà immobiliari di KT&G 
      affinché possa essere scorporato e ripartito agli azionisti di KT&G 
      secondo una struttura di tipo REIT o J-REIT;

    - Incremento della quota dei dividendi affinché il loro rendimento in 
      seno a KT&G sia allineato a quello di altre società del tabacco di 
      classe mondiale come Altria Group Inc., Reynolds American Inc. e UST 
      Inc.;

    - Cancellazione delle azioni proprie di KT&G nella misura prevista dalle 
      disposizioni legali; e

    - Acquisto di azioni proprie aggiuntive attraverso un'offerta di 
      riacquisto di azioni (self-tender) per l'ammontare massimo consentito 
      dalle norme vigenti e cancellazione di tali azioni.

KT&G ha sommariamente respinto tutte le suddette proposte dopo un solo giorno, rinunciando evidentemente a prenderle in dovuta considerazione. Ci avete inoltre comunicato di ritenere che il valore di KT&G sia significativamente superiore a quello del prezzo corrente del titolo e, ciò nonostante, di non essere più disposti a riacquistare le azioni all'attuale prezzo di mercato e che se noi azionisti non gradiamo la modalità di amministrazione della nostra società possiamo, in qualità di azionisti, optare per la vendita delle nostre quote.

Fin dall'inizio i nostri colloqui sono stati un'opportunità per rinfrancare l'impegno di KT&G verso una buona corporate governance. Ad oggi, il CdA di KT&G e Lei, Mr Kwak in qualità di Presidente e Chairman, avete fallito miseramente sotto questo aspetto.

Inoltre, avete costantemente falsato il senso delle nostre proposte. Vorrei pertanto esprimermi con assoluta chiarezza. Il nostro interesse è per il successo a lungo termine di KT&G e non vogliamo, né mai vorremmo, che KT&G venda la propria attività o i propri beni per meno del loro valore di mercato. Non chiederemmo, né mai vorremmo che nulla sia venduto a prezzi di liquidazione. Per quale motivo dovremmo ledere i nostri stessi interessi economici?

Siamo piuttosto fermamente convinti che il vero valore dei beni immobili così come delle attività di Korean Ginseng verrebbe massimizzato al meglio se tali asset venissero "scorporati" e ripartiti agli azionisti di KT&g secondo un criterio fiscale efficiente. Siamo rimasti sbalorditi quando ci ha comunicato che molti altri azionisti KT&G avevano inoltrato proposte simili e che anch'esse erano state ignorate.

In data 3 febbraio 2006, abbiamo designato tre alti dirigenti internazionali di vasta esperienza come nostri candidati alle elezioni del Consiglio di amministrazione di KT&G che si terranno nella prossima Assemblea degli azionisti. Tuttavia, invece di lasciare che gli azionisti decidano in tutta equità chi debba occupare i sei posti disponibili nel Consiglio, il CdA di KT&G ha arbitrariamente cercato di ridurre il numero dei nostri candidati da tre a due e di accaparrarsi i rimanenti quattro posti destinandoli ai suoi sostenitori scelti. Abbiamo avviato una vertenza giudiziaria che ha per oggetto la legalità delle azioni da Voi intraprese e siamo fiduciosi di poterla vincere e che i nostri colleghi azionisti siano allineati sulle stesse posizioni. Sappiamo che queste azioni violano le norme di corporate governance responsabile e sono un vero e proprio schiaffo a tutti gli azionisti di KT&G.

Risulta peraltro chiaro dal vostro comportamento che il management di KT&G e il suo Consiglio di Amministrazione ritengono, come noi, che, in presenza di eque opportunità, gli azionisti di KT&G sosterrebbero i nostri candidati e le nostre proposte. Se così non fosse, quale ragione avrebbe il tentativo di vanificare la possibilità che gli azionisti di KT&G votino a favore o contro tutti e tre i nostri canditati e alla loro apertura verso le nostre idee di incremento del valore?

In qualità di presidente e Chairman di una società che si proclama l'impersonificazione del concetto di buona corporate governance in Corea, riteniamo che il messaggio trasmesso tramite le azioni di KT&G alla comunità degli investitori internazionali dovrebbe destare non poche preoccupazioni. Crediamo che gli investimenti esteri siano vitali per il proseguimento della crescita e della prosperità della Corea. Nel caso di KT&G, un esempio come tanti, gli investitori stranieri detengono più del 60% delle azioni in circolazione. Il modello di regole stabilito dal Consiglio di Amministrazione di KT&G, che di fatto priva noi e altri azionisti del diritto di voto, non passerà inosservato e raggelerà gli investimenti esteri in Corea. Per quale motivo, noi o qualunque altro investitore straniero, dovremmo continuare ad investire in Corea se società come KT&G tentano unilateralmente di defraudarci del diritto fondamentale e democratico di scegliere gli amministratori? Le azioni intraprese dal CdA di KT&G mandano un messaggio forte e chiaro agli investitori stranieri a riprova che la buona corporate governance è poco più di una formula retorica in KT&G e in Corea, e di questo riteniamo Lei, Mr Kwak, responsabile in prima persona. Gli azionisti di KT&G e i cittadini coreani meritano di meglio.

    
    In attesa di un gradito riscontro.
    
    Cordialmente,

    Warren Lichtenstein,
    Steel Partners II, L.P.




                                     ALLEGATO A

                      PROPOSTA DI ACQUISIZIONE DI KT&G CORPORATION

                                23 febbraio, 2006

    Mr. Young-Kyoon Kwak
    Direttore Rappresentante
    KT&G Corporation
    100 Pyongchon-dong, Daedeog-gu
    Daejeon, Corea

    Egregio Mr Kwak:

Steel Partners II, L.P. e Icahn Partners LP, Icahn Partners Master Fund LP e High River Limited Partnership presentano con la presente la proposta di acquisire KT&G Corporation ("KT&G") per un prezzo di acquisto aggregato corrispondente agli utili lordi di 60,000 won su ogni azione quotata in borsa. Il prezzo d'acquisto proposto equivale ad un premio di circa 33% rispetto al prezzo medio dell'azione su 10 giorni di trailing immediatamente precedenti ai comunicati stampa datati 17 gennaio 2006 sull'investimento di Icahn Partner in KT&G ed è superiore al premio del 17% rispetto al prezzo di chiusura del titolo il giorno 23 febbraio 2006.

Steel Partners II, L.P. e Icahn Partners LP, Icahn Partners Master Fund LP e High River Limited Partnership sono disposte ad impegnare un importo complessivo di circa 2 trilioni di won(o, all'incirca, di 2 miliardi di dollari USA)delle loro partecipazioni ai fini del completamento della transazione in oggetto. Riteniamo che sia prontamente ottenibile un ulteriore finanziamento del debito finalizzato a portare a termine la nostra proposta secondo termini e condizioni negoziate. Siamo pronti a mettere a garanzia il suddetto capitale di partecipazione e a manifestare ulteriore fiducia nella capacità di portare a compimento la transazione proposta; siamo inoltre disposti ad accettare una pesante sanzione qualora non fossimo in grado di ottenere il finanziamento necessario a concludere la transazione. Inoltre, posto che Voi acconsentiate ad una transazione amichevole, ritireremo la proposta da noi avanzata in merito all'elezione dei candidati da noi designati presso il Consiglio di Amministrazione di KT&G.

Siamo flessibili in merito alla modalità con cui portare a termine l'acquisizione e auspichiamo di collaborare con KT&G per l'attuazione di una struttura d'acquisizione che offra l'opportunità agli azionisti che esigessero liquidità di ricevere il prezzo d'acquisto delle loro azioni in modo efficiente. Ne consegue il nostro desiderio di avviare immediatamente il processo di negoziazione e definizione degli accordi di acquisizione. Naturalmente, la nostra proposta è soggetta alla negoziazione e all'entrata in vigore di accordi di acquisizione definitivi reciprocamente soddisfacenti e, altresì, all'ottenimento di tutte le approvazioni governative e autorizzazioni di terzi necessarie; Siamo tuttavia fiduciosi che, con la Vostra collaborazione, si possa prontamente addivenire al completamento di tali accordi.

Successivamente al completamento dell'acquisizione, prevediamo di procedere con le proposte di incremento del valore per gli azionisti descritte nella lettera a Lei indirizzata da Warren Lichtenstein di Steel Partners II, L.P., datata 23 febbraio, 2006. Riteniamo che l'acquisizione della società da parte nostra determinerebbe un significativo incremento di valore per gli attuali azionisti di KT&G e che l'attuazione delle nostre proposte al fine di incrementare il valore per gli azionisti sarebbe benefica per KT&G e porterebbe alla massimizzazione dell'utilizzo dei beni di KT&G, favorendo, contestualmente, l'economia del paese."

In caso di domande inerenti la nostra proposta, siamo disponibili ad interloquire con Lei in qualunque momento. In ogni caso, gradiremmo ricevere un Vostro riscontro in merito entro la chiusura del giorno 28 febbraio 2006.

In attesa di un gradito riscontro.

    
    Cordialmente,


    Steel Partners II, L.P., per Steel Partners,

    Icahn Partners LP, per Icahn Onshore LP,
    Socio accomandatario, per CCI Onshore Corp.,
    Socio accomandatario

    Icahn Partners Master Fund LP,
    per Icahn Offshore LP, Socio accomandatario,
    per CCI Offshore Corp., Socio accomandatario 

    High River Limited Partnership,
    per Hopper Investments, LLC,
    Socio accomandatario, per Barberry Corp.,
    Amministratore unico

FONTE Steel Partners II, L.P.