Highfields Capital, Thomas H. Lee Partners L.P. e Bain Capital Partners LLC raggiungono un accordo di voto sulla vendita di Clear Channel Communications Inc.

31 Mag, 2007, 05:40 BST Da Highfields Capital Management LP

BOSTON, May 31 /PRNewswire/ --

Highfields Capital Management LP ha annunciato oggi di avere dato esecuzione a un accordo di voto con Bain Capital Partners LLC e Thomas H. Lee Partners L.P. (collettivamente "gruppo di capitale privato") per l'acquisizione di Clear Channel Communications Inc. da parte del gruppo stesso. Highfields Capital Management svolge consulenze per fondi d'investimento che detengono il 5% delle azioni ordinarie di Clear Channel. Sulla base dell'accordo di voto, Highfields Capital ha acconsentito a votare con tutte le proprie azioni Clear Channel in favore della transazione proposta.

L'accordo di voto attesta che il gruppo di capitale privato ha concordato che l'atto costitutivo di Clear Channel a operazione conclusa debba comprendere clausole tese ad assicurare che gli azionisti pubblici che decidono di percepire azioni nella nuova entità godano di eguale trattamento per quanto concerne dividendi e altre forme di ripartizione, rappresentanza nel consiglio d'amministrazione della nuova entità e determinati altri diritti a fusione ultimata. L'accordo di voto attesta inoltre che il gruppo di capitale privato ha concordato, con alcune eccezioni, che le transazioni affiliate tra Clear Channel e il gruppo di capitale privato o le sue affiliate saranno proibite senza l'approvazione degli azionisti pubblici di Clear Channel o dei consiglieri indipendenti che li rappresenteranno.

L'accordo sulle transazioni affiliate e i moduli dell'atto costitutivo e dello statuto sono allegati all'accordo di voto, e tutti insieme fanno parte della documentazione di tipo Schedule 13D depositata oggi da Highfields Capital.

"Questi accordi con THL Partners e Bain Capital sono il risultato di un processo intrapreso il 3 maggio 2007 con una lista di condizioni che delineava una transazione mirante a dare agli azionisti pubblici la perdurante opportunità di far parte del futuro di Clear Channel, senza intaccare l'opzione di offerta "all cash" contemplata nell'accordo di fusione originale," ha affermato Jonathon S. Jacobson, Senior Managing Director di Highfields Capital. "La loro disponibilità a riconoscere gli interessi di Highfields e di altri investitori di lungo periodo dalle posizioni simili consente tanto agli azionisti pubblici quanto al gruppo di capitale privato di perseguire una transazione che sia di beneficio per tutte le parti coinvolte."

"Siamo lieti che gli accordi presi questo fine settimana diano a noi e ad altri degli attuali azionisti la possibilità di far parte del futuro di Clear Channel secondo gli stessi termini di Bain Capital e THL Partners," ha osservato Richard L. Grubman, Senior Managing Director di Highfields Capital.

"Siamo contenti di avere l'opportunità di investire in Clear Channel e lieti che Highfields Capital si unisca a noi come partner in questa transazione," ha affermato dal canto suo Scott Sperling, co-presidente di THL Partners. "Abbiamo lavorato sodo per realizzare una struttura che soddisfacesse gli obiettivi dei vari investitori, e siamo ansiosi di lavorare a stretto contatto di Highfields Capital nelle settimane a venire e in futuro," ha aggiunto John Connaughton, uno dei Managing Director di Bain Capital.

Cenni su Highfields Capital Management LP

Highfields Capital è una società d'investimenti che si concentra sul valore ed effettua principalmente investimenti a lungo termine in società sia pubbliche sia private negli Stati Uniti, in Canada e in altri mercati di tutto il mondo. Essa investe attualmente oltre US$11 miliardi per conto di investitori comprendenti fondi di college e università, organizzazioni benefiche e filantropiche ed altri investitori istituzionali e non dall'alta disponibilità di capitale. Hifhgields Capital investe in un'ampia gamma di settori, titoli e mercati finanziari. La società ha sede a Boston, Massachusetts (USA).

Cenni su Bain Capital Partners LLC

Bain Capital (http://www.baincapital.com) è una società privata d'investimenti globali che gestisce diversi pool di capitali compresi capitali privati, attività ad alta rendita, fondi mezzanini e titoli privati per un valore di oltre US$40 miliardi. Dalla sua creazione, nel 1984, Bain Capital ha effettuato investimenti di capitali privati e acquisizioni aggiunte in più di 230 società di tutto il mondo, compresi investimenti in un ampio ventaglio di società tra cui Burger King, HCA, Warner Chilcott, Toys "R" Us, AMC Entertainment, Sensata Technologies, Burlington Coat Factory e ProSiebenSat1 Media. La società ha sede a Boston e uffici a New York, Londra, Monaco, Tokyo, Hong Kong e Shanghai.

Cenni su Thomas H. Lee Partners L.P.

THL Partners è una delle più vecchie e importanti società d'investimento di capitali privati negli Stati Uniti. Dalla sua fondazione, nel 1974, THL Partners è diventata una società di acquisizioni mirate alla crescita di primaria importanza, e investe circa US$12 miliardi in capitale proprio di oltre 100 aziende con un prezzo aggregato di acquisto che supera i US$100 miliardi e un curriculum che parla di oltre 200 acquisizioni aggiuntive per società d'investimenti con altissima redditività per investitori e soci. Attualmente la società gestisce circa US$20 miliardi di capitale vincolato. Tra le transazioni di maggior rilievo si segnalano quelle riguardanti Dunkin Brands, Univision, Nielsen, Michael Foods, Houghton Mifflin Company, Fisher Scientific, Experian, TransWestern, Snapple Beverage e ProSiebenSat1 Media.

Informazioni sui partecipanti

B Triple Crown Finco LLC e T Triple Crown Finco LLC (collettivamente "Fincos") e certi loro rappresentanti e soggetti affiliati possono ritenersi partecipanti nell'invito alla concessione di deleghe da parte degli azionisti di Clear Channel Communications Inc. (la "società") in connessione con le transazioni. Informazioni concernenti gli interessi dei Fincos e dei loro rappresentanti e soggetti affiliati nell'invito alla concessione di deleghe sono dettagliate nella dichiarazione definitiva sulle deleghe depositata presso la commissione della borsa valori statunitense in connessione con le transazioni.

IMPORTANTI ULTERIORI INFORMAZIONI SULLA TRANSAZIONE E DOVE REPERIRLE:

CLEAR CHANNEL COMMUNICATIONS INC. ("CLEAR CHANNEL") E BT TRIPLE CROWN CAPITAL HOLDINGS III INC. ("HOLDINGS"), LA NUOVA SOCIETÀ EMITTENTE AZIONI ORDINARIE DI CATEGORIA A NELLA TRANSAZIONE PROPOSTA DEPOSITERÀ PRESSO LA COMMISSIONE DELLA BORSA VALORI STATUNITENSE ("SEC") UNA DICHIARAZIONE DI REGISTRAZIONE SU MODULO S-4 CONTENENTE UN PROSPETTO/DICHIARAZIONE INERENTE LE DELEGHE E ALTRI DOCUMENTI LEGATI ALLA TRANSAZIONE PROPOSTA. PRIMA DI PRENDERE DECISIONI D'INVESTIMENTO O DI VOTO, I TITOLARI DI AZIONI DI CLEAR CHANNEL SONO CALDAMENTE INVITATI A LEGGERE IL PROSPETTO/DICHIARAZIONE RIGUARDANTE LE DELEGHE E TUTTI GLI ALTRI DOCUMENTI CONCERNENTI LA TRANSAZIONE, CONATTENZIONE E PER INTERO, NON APPENA SI RENDERANNO DISPONIBILI IN QUANTO ESSI CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI CIRCA LA TRANSAZIONE PROPOSTA. GLI AZIONISTI DI CLEAR CHANNEL POTRANNO OTTENERE COPIE GRATUITE DEL PROSPETTO/DICHIARAZIONE RIGUARDANTE LE DELEGHE (NON APPENA DISPONIBILE) E DEGLI ALTRI DOCUMENTI DEPOSITATI PRESSO O RILASCIATI ALLA SEC PRESSO HTTP://WWW.SEC.GOV. INOLTRE UN AZIONISTA CHE VOLESSE RICEVERE UNA COPIA DI QUESTI MATERIALI (UNA VOLTA DISPONIBILI), GRATUITAMENTE, POTRÀ INVIARE LA RICHIESTA A CLEAR CHANNEL COMMUNICATIONS, INC., 200 EAST BASSE ROAD, SAN ANTONIO, TEXAS 78209, ATTENTION: INVESTOR RELATIONS DEPARTMENT.

Sito Web: http://www.baincapital.com

FONTE Highfields Capital Management LP