Mercator e Creston annunciano una fusione aziendale semplice per la creazione di un'azienda produttrice di rame-molibdeno importante con un profilo di crescita leader nel settore

14 Apr , 2011, 09:15 BST Da Mercator Minerals Ltd. and Creston Moly Corp.

VANCOUVER, April 14, 2011 /PRNewswire/ -- Mercator Minerals Ltd. (TSX: ML) ("Mercator") e Creston Moly Corp. (TSXV: CMS) ("Creston") sono liete di annunciare di aver raggiunto un accordo definitivo in virtù del quale Mercator acquisirà tutte le azioni ordinarie in circolazione di Creston attraverso un piano d'intesa.

In base a ciò, gli azionisti di Creston riceveranno lo 0,15 di un'azione ordinaria di Mercator e 0,08 dollari in contanti, relativamente a ciascuna azione ordinaria di Creston. Questo rappresenta rispettivamente, all'8 aprile 2011 (l'ultimo giorno completo di contrattazione di Creston prima dell'annuncio), un premio implicito del 43% e del 40% basato su ogni prezzo di chiusura dell'azienda e un prezzo medio ponderato sul volume a 20 giorni. I valori di transazione proposti da Creston ammontano a circa 195 milioni di dollari.

Il consiglio d'amministrazione della nuova società si avvarrà della competenza di entrambe le aziende. Gavin Thomas continuerà ad essere il Presidente non esecutivo. Bruce McLeod (attuale Presidente e CEO di Creston) diventerà Presidente e CEO della nuova azienda. Michael Surratt (attuale Presidente e CEO di Mercator) continuerà a lavorare per la nuova azienda, con un ruolo di consulente tecnico del Presidente e CEO. Mark Distler continuerà a occupare il ruolo di CFO nella nuova azienda. Il nuovo consiglio di amministrazione sarà composto da Gavin Thomas (Presidente non esecutivo), Bruce McLeod (Presidente e CEO), Colin K. Benner, Joseph Keane, Stephen Quin, Robert Quinn, Ron Vankoughnett e da un altro direttore indipendente da nominare in futuro.

Creston possiede il 100% di El Creston, un progetto di molibdeno-rame in fase di sviluppo avanzato con sede a Sonora in Messico. El Creston ha una risorsa misurata e indicata pari a 336 milioni di libbre di molibdeno e 281 milioni di libbre di rame che incrementerà la risorsa di molibdeno indicata e misurata di Mercator dell'85%, per raggiungere 732 milioni di libbre (141% e 956 milioni di libbre compresi i progetti Moly Brook e Ajax di Creston) e la risorsa equivalente di rame misurata e indicata del 38%, pari a 7.781 milioni di libbre (62% e 9.098 milioni di libbre compresi i progetti Moly Brook e Ajax di Creston). Creston ha recentemente completato una valutazione economica preliminare del progetto El Creston, dalla quale sono emersi solidi aspetti economici basati sul prezzo del molibdeno e del rame di 15,00 dollari/libbra e 2,60 dollari/libbra rispettivamente (rispetto ai prezzi attuali individuati di molibdeno e rame di 17,10 dollari/libbra e 4,38 dollari/libbra). Si prevede che il progetto generi una produzione annua media di circa 24 milioni di libbre di molibdeno e circa 16 milioni di libbre di rame in un tempo minerario di 13 anni. La valutazione economica preliminare ha indicato un netto VAN dell'8% di oltre 560 milioni di dollari e un TIR di circa il 22%.

Michael Surratt, attuale Presidente e CEO di Mercator, ha dichiarato: "Aggiungendo una risorsa di sviluppo a livello mondiale come El Creston alla nostra gamma di prodotti, realizzeremo una pipeline di sviluppo continua e allettante a cominciare dall'espansione di fase II presso il Parco minerario a luglio 2011, seguita dallo sviluppo di El Pilar nel 2012 e quindi El Creston nel 2013. Ciò può essere considerato come un significativo passo in avanti verso la creazione di una solida azienda di metalli base e intermedi con un allettante profilo di sviluppo. Bruce McLeod è molto noto sui mercati finanziari e vanta una storia di successi per aver creato valore agli azionisti. Sono felice del fatto che abbia accettato di portare la nuova azienda verso una nuova fase di sviluppo".

Bruce McLeod, attuale Presidente e CEO di Creston, ha dichiarato: "La transazione proposta conferisce un premio immediato e significativo ai nostri azionisti. Inoltre, garantisce ai nostri azionisti la possibilità di partecipare all'enorme potenziale di crescita grazie alla nuova gamma di prodotti per la produzione e lo sviluppo delle risorse. Questa transazione consentirà di creare una grande azienda di rame-molibdeno con un profilo di crescita e risorse di gestione leader nel settore, un profilo sui mercati finanziari e accesso al capitale necessario per realizzare al meglio la propria gamma di prodotti. Sono entusiasta delle prospettive che abbiamo davanti e mi auguro di poter continuare a creare valore per la nuova base di azionisti ora che occupo questo nuovo ruolo".

Il consiglio di amministrazione di Mercator vorrebbe riconoscere ed esprimere la sua gratitudine al Sig. Surratt per gli anni in cui ha lavorato in Mercator. Sotto la leadership del Sig. Surratt, Mercator ha creato uno dei team operativi più esperti nel settore, ha completato l'acquisizione di un importante progetto di sviluppo del rame ad El Pilar e fatto crescere la capacità di estrazione del Parco minerario grazie a una piccola operazione di filtraggio del cumulo di rame nel 2003 in una delle più grandi e nuove miniere del Nord America. Anche se il Sig. Surratt ha deciso di ritirarsi dalla sua posizione di Presidente e CEO, il consiglio di amministrazione è felice di sapere che ha accetto di continuare a lavorare con il ruolo di consulente per il nuovo Presidente e CEO, dal momento che la sua esperienza sarà utile per le attività da condurre presso il Parco minerario, oltre che alle attività di sviluppo dei due progetti messicani di Mercator.

Dettagli della transazione

La transazione proposta sarà eseguita mediante un piano d'intesa, la cui implementazione sarà soggetta all'approvazione di almeno 66 persone, ovvero i 2/3% dei votanti presenti in occasione della riunione straordinaria degli azionisti di Creston che si prevede avrà luogo dalla metà-fine di giugno 2011, a sua volta seguita e soggetta all'approvazione della Corte Suprema della Columbia Britannica. Ai sensi del contratto d'intesa tra Mercator e Creston, la transazione proposta è inoltre soggetta alle norme di approvazione applicabili e al rispetto di determinate e ordinarie condizioni di chiusura per le transazioni di questo tipo. Il contratto d'intensa garantisce inoltre, tra le altre cose, il costante supporto del consiglio e dei patti di non sollecitazione da parte di Creston (soggetti alle abituali clausole "fiduciarie" che danno diritto a Creston di considerare e accettare una proposta di livello superiore e il "diritto di allinearsi ad altre offerte" entro il 5degrees giorno di calendario a favore di Mercator). Il contratto d'intesa garantisce inoltre il pagamento di una tassa di cessazione di 5,5 milioni di dollari a Mercator e il pagamento di una tassa di rimborso per le spese di 5,5 milioni di dollari a Creston se la transazione proposta non fosse completata in determinate circostanze specifiche.

Il consiglio di amministrazione di Creston, dopo aver ricevuto la segnalazione da parte della sua commissione speciale ed essersi consultato con i suoi consulenti legali e finanziari, ha unanimemente stabilito che la transazione proposta è nel totale interesse di Creston, è giusta nei confronti degli azionisti di Creston e ha consigliato agli azionisti di Creston di votare a favore della transazione proposta. BMO Capital Markets, il consulente finanziario di Creston e del suo consiglio di amministrazione, ha dato il suo parere a dimostrazione del fatto che la considerazione ricevuta dagli azionisti di Creston sia giusta, dal punto di vista finanziario, nei confronti degli azionisti di Creston. Tutti i direttori e i funzionari senior di Creston hanno stabilito degli accordi a supporto del sistema di votazione ordinario in virtù dei quali, tra le altre cose, hanno accettato di votare per le azioni ordinarie di Creston (che rappresentano circa il 3,2% delle azioni ordinarie in circolazione di Creston) a favore della transazione proposta. Inoltre, altri azionisti di Creston che possiedono circa l'8,3% delle azioni ordinarie in circolazione di Creston hanno stipulato dei normali accordi di supporto del sistema di voto ai sensi dei quali, tra le altre cose, hanno deciso di votare in base alle azioni ordinarie di Creston a favore della transazione proposta. Alla chiusura, le opzioni e le garanzie in circolazione per acquistare la azioni ordinarie di Creston daranno diritto agli azionisti di Mercator con un numero di azioni ordinarie e/o prezzo di esercizio regolato, laddove appropriato, di riflettere sulla considerazione che sarà ricevuta da parte degli azionisti di Creston in virtù del programma d'intesa.

I termini e le condizioni della transazione proposta saranno riepilogati nella circolare informativa dei dirigenti di Creston, che sarà depositata e spedita agli azionisti di Creston verso l'inizio-metà di maggio 2011. Se sarà approvata dagli azionisti di Creston, si prevede che la transazione sarà completata verso la fine di giugno 2011.

Copie dell'accordo d'intesa tra Mercator e Creston e i relativi documenti saranno depositati presso le autorità di vigilanza canadesi e saranno disponibili sul sito web di SEDAR all'indirizzo www.sedar.com. La circolare informativa dei dirigenti sarà inoltre disponibile all'indirizzo www.sedar.com.

Consiglieri e consulenti

Haywood Securities Inc. funge da consulente finanziario per la speciale commissione del consiglio di amministrazione di Mercator. DuMoulin Black LLP funge da consulente legale di Mercator. Gowling Lafleur Henderson LLP funge da consulente legale per la speciale commissione del consiglio di amministrazione di Mercator.

BMO Capital Markets funge da consulente finanziario di Creston e del suo consiglio di amministrazione. Morton & Company funge da consulente legale per Creston. McCarthy Tetrault LLP funge da consulente legale per la speciale commissione del consiglio di amministrazione di Creston.

Teleconferenza

Mercator e Creston terranno una teleconferenza congiunta per discutere della transazione proposta alle 7:00 (Ora del Pacifico) (10:00 Ora della Costa Orientale) martedì 12 aprile 2011. Per partecipare, utilizzare le seguenti informazioni:

    
    LDN (Local dial number): +1-647-427-7450
    Numero verde: +1-888-231-8191
    Codice di accesso: 59407385

La chiamata sarà inoltre teletrasmessa dal vivo dal CNW Group e sarà accessibile all'indirizzo http://www.newswire.ca/en/webcast/viewEvent.cgi?eventID=3481720. La chiamata e la presentazione saranno accessibili dal sito Web di Mercator o Creston rispettivamente agli indirizzi http://www.mercatorminerals.com o http://www.crestonmoly.com. La chiamata sarà inoltre disponibile in replay selezionando (numero verde) 1-800-642-1687 o +1-416-849-0833 (Codice di accesso 59407385 seguito dal segno numerico) per 14 giorni.

Personale qualificato National Instruments -43-101

Gary Simmerman, BSc., ingegnere VP di Mercator, un esperto qualificato di National Instruments 43-101, ha supervisionato la preparazione e verificato le informazioni tecniche relative al Parco minerario presenti in questa pubblicazione.

Mike Broch, BSc, Geologia, laurea specialistica, Geologia economica, FAusIMM, Esplorazione VP di Mercator, un esperto qualificato di National Instruments 43-101, ha supervisionato la preparazione e verificato le informazioni tecniche di El Pilar contenute in questa pubblicazione.

Dave Visagie, P. Geo, Responsabile esplorazione di Creston, un esperto qualificato di National Instruments 43-101, ha supervisionato la preparazione e verificato le informazioni tecniche di El Creston contenute in questa pubblicazione.

Informazioni su Mercator Minerals Ltd.

Mercator Minerals Ltd. è un'azienda mineraria elencata come TSX con un team di dirigenti esperti, che ha portato dall'espansione della fresatura nel Parco di estrazione mineraria, uno delle più grandi e moderne operazioni di estrazione e fresatura del rame-molibdeno in Nord America, alla produzione in meno di 2 anni. I dirigenti di Mercator si sono impegnati ad aumentare al massimo i profitti del Parco Minerario e a sviluppare il progetto del rame di El Pilar in Messico.

Informazioni su Creston Moly Corp.

Creston è un'azienda di esplorazione mineraria impegnata nella ricerca e sviluppo di El Creston Property a Sonora in Mexico di cui l'azienda possiede un interesse pari al 100%.

Dichiarazioni cautelative

Toronto Stock Exchange non si assume alcuna responsabilità per l'adeguatezza e la precisione delle informazioni contenute in questo comunicato stampa.

Né TSX Venture Exchange né il Regulation Services Provider (come il termine è definito nelle norme del TSX Venture Exchange) si assumono alcuna responsabilità per l'adeguatezza o la precisione delle informazioni contenute in questa pubblicazione.

Nessuno dei titoli da emettere subordinatamente al programma d'intesa è stato o sarà registrato ai sensi del Securities Act del 1933 e relative modifiche, o qualsiasi altra legge relativa ai titoli di stato; si prevede altresì che tali titoli saranno emessi negli Stati Uniti in accordo alle esenzioni derivanti da tali requisiti di registrazione. Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di vendita o una richiesta di un'offerta per l'acquisto dei titoli in qualsiasi giurisdizione in cui una tale offerta o vendita sarebbe illegale.

Informazioni relative alla mineralizzazione e alle risorse

Salvo laddove diversamente indicato, tutte le stime sulle risorse contenute in questo comunicato stampa sono state preparate in conformità con le norme sulla divulgazione del National Instruments 43-101 per i progetti minerari e il Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum Classification System nel rispetto delle normative che regolano i titoli canadesi, che differiscono nei requisiti da quelle degli Stati Uniti. In via non limitativa per quanto precede, questo comunicato stampa utilizza i termini "risorse misurate", "risorse indicate" e "risorse implicite". Gli investitori degli Stati Uniti sono informati che, anche se tali termini sono riconosciuti e richiesti dalle normative che regolano i titoli canadesi, United States Securities e la Exchange Commission ("SEC") non li riconoscono. Secondo le normative degli Stati Uniti, la mineralizzazione potrebbe non essere classificata come "riserva", a meno che non sia stabilito che questa potrebbe essere economicamente e legalmente prodotta o estratta nel momento in cui viene eseguita la determinazione della riserva. Gli investitori negli Stati Uniti sono avvisati di non presumere che tutte o parte delle risorse misurate o indicate verranno convertite in riserve. Inoltre, le risorse implicite presentano un alto livello di incertezza per la loro stessa esistenza e riguardo al fatto di poter essere legalmente o economicamente estratte. Non si può presumere che tutte o parte delle risorse implicite passeranno mai a una categoria superiore. Pertanto, gli investitori degli Stati Uniti vengono allo stesso modo informati di non affidarsi troppo alla disponibilità delle risorse implicite o al fatto che queste possano essere legalmente o economicamente estratte. La divulgazione delle once contenute è consentita in base alle normative canadesi; tuttavia, la SEC normalmente permette solo agli emittenti di riportare le risorse come le tonnellate in loco e il livello senza riferimento alle unità di misura. Di conseguenza, le informazioni relative alle descrizioni della mineralizzazione e delle risorse contenute in questo comunicato stampa potrebbero non risultare paragonabili a quelle rese pubbliche dalle aziende degli Stati Uniti soggette ai requisiti di segnalazione e divulgazione della SEC.

Informazioni previsionali

Questo comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali di Mercator, non basate su fatti storici, incluse, senza limitazioni, le dichiarazioni relative all'acquisizione di Creston proposta da Mercator, i relativi e potenziali benefici, le discussioni sui piani futuri, le proiezioni e gli obiettivi, le stime, le previsioni e le dichiarazioni relative alle aspettative della dirigenza in merito a, tra le altre cose, la dimensione e la qualità delle riserve minerarie dell'azienda e delle risorse minerarie, la produzione futura, i costi di produzione del capitale e delle miniere, la domanda e la visione del mercato per i beni e i risultati finanziari dell'azienda e le discussioni dei piani futuri, delle proiezioni e degli obiettivi. Inoltre, le stime sulle riserve minerarie e sulle risorse minerarie potrebbero costituire dichiarazioni previsionali nella misura in cui richiedono le stime sulla mineralizzazione che emergeranno se una proprietà fosse sviluppata. Importanti fattori che potrebbero produrre i risultati attuali in forma variabile includono, ma non sono limitati a, determinate transazioni, determinate approvazioni, variazioni nei prezzi della merce e dell'energia, variazioni nell'interesse e nei tassi di scambio della valuta, supposizioni geologiche e metallurgiche imprecise (comprese quelle in merito alla dimensione, al grado e al livello di recuperabilità delle riserve e risorse minerarie), le difficoltà operative impreviste (compreso il guasto dell'impianto, dell'attrezzatura e dei processi per un funzionamento basato sulle specifiche, l'aumento dei costi, la mancanza di disponibilità dei materiali e dell'attrezzatura, i ritardi nella ricezione delle approvazioni governative, i disturbi industriali o altre azioni di lavoro ed eventi imprevisti relativi a salute, sicurezza e questioni ambientali), rischio politico, agitazione sociale e cambiamenti nelle condizioni economiche generali o nelle condizioni dei mercati finanziari. Questi rischi sono descritti più dettagliatamente nel modulo informativo annuale di Mercator. Mercator non si assume l'obbligo di rivedere o aggiornare tali dichiarazioni previsionali dopo la data di questo documento o di rivederle per aggiornarlo con eventi futuri imprevisti, a meno che ciò non sia richiesto dalle normative applicabili che regolano i titoli. Per una discussione più completa, fare riferimento al modulo d'informazioni annuale di Mercator e alle dichiarazioni finanziarie certificate e MD&A per l'anno che termina il 31 dicembre 2010 sul sito Web di SEDAR all'indirizzo http://www.sedar.com.

Questo comunicato stampa contiene inoltre dichiarazioni previsionali di Creston. Le dichiarazioni previsionali sono relative ad eventi futuri o prestazioni future e includono, ma non sono limitate a, dichiarazioni relative al completamento della transazione proposta, alla stima delle riserve e delle risorse minerarie, la realizzazione delle stime sulle riserve minerarie, i tempi e il quantitativo di produzione futura stimata, i costi di produzione, le spese di capitale, il successo delle operazioni minerarie, i rischi ambientali, le spese di risanamento impreviste, le controversie sui titoli o le richieste e le limitazioni sulla copertura assicurativa. In determinati casi, le dichiarazioni previsionali possono essere identificate dall'utilizzo di parole come "piani", "si aspetta" o "non si aspetta", "è previsto", "budget", "pianificato", "stime", "previsioni", "intende", "prevede" o "non prevede", o "crede" o variazioni di tali parole e frasi o dichiarazioni che determinate azioni, eventi o risultati "possono", "potranno", "potrebbero" o "verranno prese", "si verificano" o "possono essere ottenute" o il negativo di questi termini o terminologia equivalente. Le dichiarazioni previsionali riflettono le aspettative o le convinzioni dei dirigenti di Creston in merito a eventi futuri e sono basate sulle supposizioni che la transazione proposta sarà completata e che l'esplorazione di Creston e le proprietà di sviluppo otterranno i risultati e gli obiettivi anticipati e dipendono dalla divulgazione pubblica di Mercator dei progetti minerali. Per propria natura, le dichiarazioni previsionali comportano rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che potrebbero fare in modo che gli eventi attuali, i risultati, le prestazioni o i successi di Creston siano materialmente diversi dagli eventi futuri, dai risultati e dalle prestazioni - i successi espressi o impliciti delle dichiarazioni previsionali. Tali fattori includono, tra gli altri, i rischi correlati al completamento della transazione proposta, ai risultati effettivi delle attività di esplorazione correnti; modifiche nei parametri di progetto quando i piani continuano a essere riveduti; prezzi futuri delle risorse; possibili variazioni nelle nostre riserve, livello o tassi di recupero; incidenti, controversie di lavoro e altri rischi dell'industria mineraria; ritardi nell'ottenere approvazioni governative o finanziamenti o nel completamento dello sviluppo o delle attività di costruzione; inoltre tali fattori descritti in dettaglio di volta in volta nelle dichiarazioni finanziarie annuali e provvisorie di Creston e nelle discussioni e analisi di dichiarazioni da parte dei responsabili, che saranno tutte archiviate e rese disponibili per la revisione di SEDAR all'indirizzo www.sedar.com. Anche se Creston ha provato a identificare fattori importanti che potrebbero produrre le attuali azioni, eventi o risultati che differiscono materialmente da quelli descritti nelle dichiarazioni previsionali, potrebbero esserci altri fattori per cui le azioni, gli eventi o i risultati non saranno come anticipato, stimato o previsto. Potrebbe non esserci alcuna garanzia che le dichiarazioni previsionali si dimostreranno precise, dal momento che i risultati attuali e gli eventi futuri potrebbero differire materialmente da quelli previsti in tali dichiarazioni. Tali dichiarazioni previsionali sono espresse a partire dalla data di questo comunicato stampa e Creston non intende e non si assume alcun obbligo di aggiornare tali dichiarazioni previsionali, fatto salvo laddove richiesto dalle leggi in vigore. Di conseguenza, i lettori dovranno porre la massima fiducia nelle dichiarazioni previsionali.

    
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    http://www.mercatorminerals.com

    Creston Moly Corp.
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FONTE Mercator Minerals Ltd. and Creston Moly Corp.