ProLogis acquisisce Catellus compiendo una transazione da 4,9 miliardi di dollari USD

07 Giu, 2005, 01:36 BST Da ProLogis e Catellus Development Corporation

DENVER e SAN FRANCISCO, June 7 /PRNewswire/ --

- La fusione di queste due aziende creerà un polo leader assoluto di settore, dotato di oltre 350 milioni di piedi quadrati di spazi distributivi e presenze sul territorio in tutto il mondo, a supporto di uno sviluppo potenziale di 6,9 miliardi di dollari USD.

ProLogis (NYSE: PLD), azienda leader globale d'infrastrutture e servizi per la distribuzione, e Catellus Development Corporation (NYSE: CDX), società leader nello sviluppo immobiliare, hanno annunciato oggi che i loro rispettivi consigli di amministrazione hanno approvato all'unanimità l'accordo definitivo di fusione, ai sensi del quale ProLogis acquisirà tutte le azioni ordinarie in circolazione di Catellus per un ammontare totale pari a circa 4,9 miliardi di dollari USD, assumendosi le relative responsabilità e i costi della transazione.

Questa fusione permetterà di creare la rete d'infrastrutture e di servizi di distribuzione più grande del mondo, con oltre 350 milioni di piedi quadrati suddivisi in oltre 2.250 sedi di proprietà, già esistenti e in via di sviluppo in 75 mercati in Nord America, Europa e Asia, nonché posizioni strategiche senza eguali, a supporto di oltre 100 milioni di piedi quadrati edificabili per sviluppi potenziali in tutti i suoi mercati globali

Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Catellus potranno decidere se ricevere 33,81 dollari USD per azione in contanti, oppure 0,822 per un'azione ordinaria ProLogis per ogni azione Catellus, ottenendo quindi un premium del 16,1% in più rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Catellus di venerdì, 3 giugno 2005. Secondo i termini dell'accordo, il 65% delle azioni Catellus saranno scambiate con azioni ordinarie ProLogis, mentre il restante 35% delle azioni Catellus saranno scambiate con contanti. Di conseguenza, le scelte degli azionisti Catellus saranno distribuite equamente, cosicché l'ammontare della fusione sia fissato a 56,7 milioni di azioni ProLogis e a 1,255 miliardi di dollari USD in contanti, ossia a 11,83 dollari USD per azione Catellus. Si prevede che la componente azionaria del corrispettivo sarà esente da tasse per gli azionisti Catellus.

Si prevede che la transazione aumenterà tra il 3-5% le stime di ProLogis del 2006 relative ai fondi da attività operative. Tra i fattori principali che contribuiranno a questa crescita troviamo l'integrazione in ProLogis delle attività di sviluppo Catellus, il fondo per le attività di gestione dei fondi ProLogis, nonché consistenti risparmi in termini di costi per quanto riguarda le spese generali e amministrative.

Jeffrey H. Schwartz, CEO di ProLogis, ha dichiarato, "Questa transazione cambia radicalmente il panorama nel settore immobiliare industriale negli Stati Uniti, consolidando insieme due dei più importanti costruttori di proprietà industriali in Nord america. L'arrivo di Ted Antenucci, Presidente di Catellus Commercial Development, e del suo team di professionisti esperti, migliorerà le capacità di sviluppo di ProLogis in Nord America e, di conseguenza, contribuirà al potenziale di crescita e al valore degli azionisti.

"La transazione supporta anche una forte crescita e sviluppo grazie ai terreni di qualità di Catellus, che comprendono quasi 30 milioni di piedi quadrati edificabili nei sei mercati di distribuzione più importanti. Negli Stati Uniti, il portafoglio delle attività Catellus è di forte complemento alle nostre proprietà, essendo abbastanza nuovo con una età media di soli 7,2 anni e situato nelle località più importanti nei mercati di distribuzione primari. Man mano che procederemo all'integrazione di questa acquisizione, continueremo anche ad eseguire e a costruire sugli aspetti internazionali della nostra strategia che predispone ProLogis a capitalizzare sulla rapida crescita nelle opportunità nel settore della distribuzione in tutto il mondo," ha concluso Schwartz.

Walter C. Rakowich, Presidente e COO di ProLogis, ha dichiarato: "La presenza significativa di Catellus nei mercati ad alta crescita, con forti livelli di locazione, terreni supplementari e capacità di sviluppo, unitamente ad una crescita più rapida delle nostre attività, accelererà la crescita degli utili futuri di ProLogis. Aumentando la dimensione e la qualità delle nostre proprietà industriali, riusciremo a creare una maggiore flessibilità, la quale ci consentirà di supportare ulteriormente la crescita del nostro sviluppo e delle attività globali."

Sono inoltre attese forti sinergie con i clienti, le quali traineranno ulteriormente l'espansione di ProLogis. I clienti Catellus tendono ad essere grandi aziende alla ricerca di centri di distribuzione nuovi e funzionali, coerenti con il Focus di 500 clienti di ProLogis.

Nelson C. Rising, Presidente e CEO di Catellus, ha dichiarato: "Questa transazione raggiunge tutti i nostri obiettivi finanziari e aziendali, e fornisce ai nostri azionisti il potenziale per un solido apprezzamento futuro. Crediamo che questo sia un modo eccellente a disposizione dei nostri azionisti per realizzare il valore della piattaforma e per partecipare alla crescita futura di ProLogis, man mano che espande la propria posizione come provider globale di primo piano nelle infrastrutture di distribuzione. Siamo impazienti di cominciare a lavorare fianco a fianco con lo straordinario team di professionisti ProLogis per portare a termine il nostro obiettivo di fornire un valore straordinario ai nostri clienti, nonché ai nostri azionisti."

Ted Antenucci ha commentato, "Sono molto lieto di entrare a far parte di ProLogis per continuare a costruire sulla nostra posizione leader di mercato nello sviluppo industriale. Siamo impazienti di continuare numerosi progetti importanti di sviluppo edile di Catellus, già in corso, compreso l'ampliamento dell'aeroporto Robert Mueller di Austin, Texas; il Pacific Commons di Fremont, California; la base dell'aeronautica militare a Los Angeles; e il progetto Enterprise Landing di Alameda, California. Inoltre, la potenza finanziaria derivata dalla fusione di queste due aziende ci permetterà di espandere queste attività di sviluppo, di capitalizzare sulla documentazione di monitoraggio di Catellus sul miglioramento del valore per gli azionisti, applicando l'ampia gamma di professionalità di sviluppo, oltre a sfruttare le opportunità di alto valore, compresi i progetti edilizi sviluppati su ex basi militari."

Gestione e Governance

Successivamente alla chiusura della transazione, Ted Antenucci sarà Nominato Presidente del Global Development di ProLogis. Il consiglio di amministrazione delle due società includerà dodici amministratori di ProLogis, oltre a Nelson Rising e a un altro amministratore del consiglio di amministrazione di Catellus, il quale dovrà essere designato prima del completamento della transazione.

La fusione con Catellus è soggetta all'approvazione degli azionisti Catellus e ProLogis, nonché alle approvazioni normative e al soddisfacimento di altre condizioni di chiusura standard. Si prevede che la transazione sarà completata entro la fine del 2005.

La Banc of America Securities ha svolto la funzione di consulente finanziario, mentre Mayer, Brown, Rowe & Maw LLP ha svolto il ruolo di consulente legale per ProLogis. Morgan Stanley ha svolto il ruolo di consulente finanziario e O'Melveny & Myers LLP ha svolto il ruolo di consulente legale per Catellus.

Informazioni su ProLogis

ProLogis è un provider leader nel settore delle infrastrutture e dei servizi di distribuzione con 310,8 milioni di piedi quadrati (28,9 milioni di metri quadrati) in 2.043 strutture di distribuzione di proprietà, gestite o in corso di sviluppo in 75 mercati in Nord America, Europa e Asia. ProLogis è impegnata nella continua espansione della prima e più grande rete di distribuzione industriale, con l'obiettivo d'incrementare il valore per gli azionisti. La società prevede di raggiungere tale obiettivo attraverso il suo sistema denominato ProLogis Operating System(R), nonché attraverso l'impegno assunto con i suoi clienti di essere la loro "Soluzione di distribuzione globale", capace di garantire strutture e servizi superiori, in grado di rispondere alle esigenze di espansione e riconfigurazione dei clienti stessi.

Informazioni su Catellus

Catellus Development Corporation è una società quotata in Borsa che opera nel settore dello sviluppo immobiliare; ha cominciato ad operare come fondo d'investimento immobiliare a partire dal 1 gennaio 2004. La società è proprietaria e gestisce circa 40,6 milioni di piedi quadrati di proprietà industriali in molti dei centri principali di distribuzione e dei corridoi di trasporto del paese. L'obiettivo principale di Catellus è di fornire ai propri azionisti un valore in termini di crescita sostenibile e a lungo termine, che prevede di ottenere mettendo in pratica le proprie risorse strategiche: un portafoglio di locazioni a basso rischio/ad alto profitto, un focus sull'espansione di questo portafoglio attraverso lo sviluppo, e l'utilizzo delle sue comprovate capacità immobiliari nel selezionare opportunità che possono generare utili da inglobare nel proprio paniere di attività principali.

Conference Call e trasmissione via Webcast

Lunedì 6 giugno 2005, alle ore 8:30 (ora della costa orientale), ProLogis e Catellus organizzeranno una trasmissione webcast e una conference call con gli amministratori per discutere la transazione. Le parti interessate sono invitate ad accedere alla trasmissione live trasmessa via webcast, cliccando sull'icona del microfono situata in alto nella pagina di apertura del sito di ProLogis (http://ir.prologis.com). Le parti interessate possono anche partecipare alla conference call da tutto il territorio nazionale, componendo il numero +1-800-946-0741, oppure componendo il numero +1-719-457-2649 se chiamano dall'estero. Copie della presentazione via webcast saranno disponibili nel sito di ProLogis (http://ir.prologis.com) oppure in quello di Catellus (www.catellus.com). La presentazione relativa alla conference call sarà anche disponibile sul sito web della SEC, all'indirizzo www.sec.gov.

Informazioni sulle repliche

La conference call e la trasmissione video su Internet saranno trasmesse in replica a partire dalle ore 10:30 (ora della costa orientale) di lunedì 6 giugno 2005, fino a mezzanotte (ora della costa orientale) di giovedì 30 giugno 2005. Per le repliche, negli Stati Uniti, componete il numero +1-888-203-1112, oppure componete il numero +1-719-457-0820 se chiamate dall'estero, e digitate il codice 8114638. La replica della trasmissione video sarà disponibile nella sezione denominata "Presentations & Webcasts" all'interno del sito web di ProLogis. Una trascrizione della conference call sarà anch'essa disponibile fino al 30 giugno 2005 nella sezione denominata "Presentations & Webcasts" all'interno del sito web di ProLogis.

Comunicazione per gli investitori

ProLogis e Catellus redigeranno con la SEC una procura/prospetto e altri documenti relativi alla proposta di fusione descritta in questo comunicato. Gli investitori e i detentori di titoli sono pregati di leggere la procura/prospetto non appena esso sarà reso disponibile, perché conterrà informazioni importanti su ProLogis e Catellus, nonché sulla proposta fusione. Una procura/prospetto definitivo sarà inviato ai detentori di titoli ProLogis e Catellus per richiedere la loro approvazione in merito alla suddetta transazione. Gli investitori e i detentori di titoli possono ottenere gratuitamente una copia della procura/prospetto definitivo (quando sarà disponibile), unitamente ad altri documenti presentati da ProLogis e Catellus alla SEC, collegandosi al sito della SEC all'indirizzo www.sec.gov. La procura/prospetto definitivo e gli altri documenti potranno anche essere ottenuti gratuitamente inviando una richiesta a: ProLogis, 14100 E. 35th Place, Aurora, Colorado, 80011, Att.ne Investor Relations (telefono +1-303- 576-2690) o a Catellus Development Corporation, 201 Mission Street, 2nd Floor, San Francisco, California, 94105, Att.ne Investor Relations (telefono +1-415-974-3781).

ProLogis e Catellus, i loro rispettivi amministratori e funzionari esecutivi possono essere considerati partecipi della richiesta di procura dagli azionisti di ProLogis e di Catellus, in relazione alla fusione. Le informazioni su ProLogis e Catellus, e sui loro rispettivi amministratori e funzionari, sono disponibili delle relazioni annuali e delle procure delle rispettive società, nel modulo 10-K presentato alla SEC. Informazioni supplementari relative agli interessi di queste persone possono essere ottenute leggendo la procura/prospetto non appena disponibile.

Dichiarazioni previsionali

Questa comunicazione non costituisce un'offerta a vendere, né l'invito ad una offerta di vendita, né l'invito ad una offerta di acquistare titoli, né ci sarà la vendita di titoli in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta, invito o vendita sia illegale prima della registrazione o qualificazione ai sensi della legge sui titoli, in vigore qualsiasi giurisdizione considerata. Nessuna offerta di titoli sarà fatta se non per mezzo di un prospetto conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933, e successive modificazioni.

Oltre alle informazioni storiche, questo comunicato stampa contiene delle dichiarazioni previsionali, conformi alle leggi federali sui titoli. Poiché queste dichiarazioni sono basate su aspettative attuali, stime e proiezioni di settore e sui mercati nei quali operano ProLogis e Catellus, sono opinioni e supposizioni della direzione, e pertano possono comportare delle incertezze che potrebbero impattare significativamente sui risultati finanziari. Le dichiarazioni previsionali non sono garanzie di prestazioni future, comportano dei rischi, delle incertezze e ipotesi di difficile previsione. I risultati operativi effettivi possono essere influenzati da cambiamenti generali delle condizioni economiche, da condizioni di mercato maggiori o non previste, da cambiamenti nei mercati finanziari, nei tassi d'interesse e nei tassi di cambio delle valute estere, le quali potrebbero influenzare negativamente il costo del capitale, nonché la capacità di soddisfare i requisiti e gli obblighi finanziari e i risultati delle attività; la disponibilità di capitale privato; problemi di ordine geopolitico e altre incertezze, pertanto i risultati potrebbero essere materialmente diversi da quelli previsti e presentati in questo comunicato stampa. Per una discussione dei fattori che potrebbero influenzare le condizioni finanziarie e i risultati delle attività, fate riferimento alla "Voce 7. Discussione e analisi delle condizioni finanziarie e dei risultati delle attività della Direzione - Fattori di rischio" nella relazione annuale di ProLogis nel modulo 10-K/A #1 e nella relazione annuale di Catellus nel modulo 10-K per l'anno terminato il 31 dicembre 2004.

    
    Siti web: http://www.prologis.com
              http://ir.prologis.com
              http://www.catellus.com

FONTE ProLogis e Catellus Development Corporation