Una partenrship di ING Clarion acquisterà Gables in contanti

08 Giu, 2005, 07:38 BST Da Gables Residential Trust

AMSTERDAM, Olanda e BOCA RATON, Florida, June 8 /PRNewswire/ -- Gables Residential Trust (NYSE: GBP) ("Gables" o la "Società") e una partnership di investimento sponsorizzata da ING Clarion Partners ("ING Clarion"), una società controllata da ING Groep, NV, Olanda ("ING"), hanno annunciato oggi che una partnership guidata da ING Clarion ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione della Società. L'operazione rappresenta una delle maggiori transazioni che hanno visto coinvolti trust di investimenti immobiliari pubblici e privati nel settore residenziale multifamiliare.

Secondo quanto previsto dall'accordo, la partnership di ING Clarion rileverà in contanti tutte le azioni ordinarie di Gables al prezzo di 43,50 dollari americani per azione. Il prezzo di acquisto per azione è pari al 14% in più rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Gables al 6 giugno 2005, e al 18% rispetto al prezzo medio delle azioni nei 10 giorni precedenti. Il corrispettivo totale è pari a circa 2,8 miliardi di dollari americani, che comprendono la presa in carico e il rifinanziamento di circa 1,2 miliardi di dollari americani di debiti ancora non onorati della Società e le azioni privilegiate Serie C-1, Serie D e Serie Z, la cui liquidazione preferenziale è pari a circa 120 milioni di dollari americani.

Il completamento dell'operazione, previsto per la fine del terzo trimestre 2005, è soggetto all'approvazione da parte degli azionisti ordinari della Società e di alcune condizioni consuetudinarie di chiusura. L'operazione è stata approvata all'unanimità da parte del Collegio Fiduciario della Società, che raccomanderà agli azionisti ordinari di esprimere parere favorevole. Gables continuerà a pagare regolarmente i dividendi mensili, al tasso annuale di 2,41 dollari americani per azione fino alla conclusione dell'operazione, compreso un dividendo ricalcolato in relazione all'effettiva durata, per il mese in cui l'operazione viene conclusa.

I proprietari di partecipazioni di minoranza limitate nella partnership operativa della Società potranno scegliere se ricevere 43,50 dollari americani in contanti o entrare con una partecipazione di minoranza in una società controllata dall'acquirente.

"La qualità della nostra organizzazione e delle nostre attività è attestata dalla valutazione di ING Clarion. Riteniamo che questa operazione rappresenti un valore reale per i nostri azionisti," ha dichiarato Chris Wheeler, Direttore esecutivo.

"L'operazione con ING Clarion dimostra in modo evidente il valore intrinseco dei nostri soci e la loro capacità di generare utili per i nostri investitori," ha affermato David Fitch, CEO. "Questo è un elemento positivo per i nostri azionisti e per i nostri soci, e ci consente di continuare nella realizzazione della nostra strategia immobiliare su base anticipata in ambiente privato."

ING Clarion, partner che gestirà la nuova partnership, fornirà le competenze necessarie per avere una visione di insieme, per la gestione fondi e del portafoglio al fine di sfruttare al meglio i vantaggi offerti dal settore privato. Questi vantaggi vengono anticipati in modo da poter agire in modo più tempestivo e con maggiore incisività, incrementando le attività mirate allo sviluppo, entrando in mercati nuovi, e eliminando i costi della società pubblica.

L'operazione è finanziata con 400 milioni di dollari in titoli forniti da ING mentre il saldo di debiti e del capitale azionario è affidato a Lehman Brothers Inc. e ai suoi soci ("Lehman Brothers").

ING Clarion è una società di investimenti immobiliari americana con circa 22 miliardi di dollari in gestione, con un portafoglio multimfamiliare di circa 10.000 appartamenti. ING Clarion è una società controllata completamente da ING Real Estate, una società di investimenti immobiliari globale con attività in gestione per 69 miliardi di dollari, che ne fanno una delle prime società a livello mondiale. ING Real Estate è di proprietà di ING, una società di servizi finanziari globali specializzata nel settore assicurativo, bancario e nell'asset management.

Wachovia Securities ha fornito la consulenza finanziaria a Gables e Goodwin Procter LLP si è occupata della consulenza legale. Lehman Brothers Inc. hanno fornito consulenza finanziaria a ING Clarion. King & Spalding LLP ha fornito consulenza legale a ING Clarion e Hogan & Hartson LLP, Weil Gotshal & Manges LLP, e Cadwalader, Wickersham & Taft hanno fornito servizi di consulenza legale a Lehman Brothers.

Dichiarazione "Safe Harbor" secondo quanto previsto dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995

Il presente comunicato stampa, comprese le Integrazioni, contiene dichiarazioni previsionai secondo quanto previsto dalle norme federali sui titoli. Tali dichiarazioni previsionali riflettono le opinioni correnti della Società in relazione a eventi futuri o ai rendimenti finanziari presentati in questo comunicato stampa, sulla base delle opinioni e delle presunzioni dello staff direttivo e tenendo conto delle informazioni disponibili al momento. Espressioni quali "credere," "anticipare," "stimare," "proiettare," "deve," "prevedere," "programmare," "presumere" e espressioni simili che non si riferiscono esclusivamente a dati di fatto, identificano le dichiarazioni previsionali.

Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa comprendono, ma non si limitano a, dichiarazioni relative alla data di chiusura dell'operazione, alla capacità della Società di generare utili interessanti, e alla possibilità che le condizioni per la conclusione dell'operazione siano soddisfatte, ivi comprese quelle che non dipendono dal controllo della Società. Le dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi, incertezze e presunzioni e non costituiscono garanzia dell'effettivo verificarsi di eventi o rendimenti futuri. Nel caso in cui uno di questi rischi o incertezze dovesse verificarsi, o qualora le presunzioni della Società dovessero rivelarsi errate, i risultati reali potrebbero differire da quelli anticipati, proiettati o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. I fattori che possono determinare tali differenze comprendono, tra gli altri: l'economia locale e nazionale e le condizioni di mercato, comprese le variazioni nei tassi relativi all'occupazione, i tassi relativi agli affitti, e la crescita dell'occupazione; la domanda di appartamenti nei mercati dove la Società è già presente e in quelli in cui intende espandersi; le incertezze associate allo sviluppo delle proprieta immobiliari della Società, compresi i costi attuali che superano la previsione della Società; modifiche nei costi delle costruzioni; ritardi nella realizzazione delle opere edilizie a causa di non disponibilità dei materiali o a cause riconducibili alle copndizioni atmosferiche; la vendità di attività a condizioni sfavorevoli, tempestivamente o la mancata vendita; mancate acquisizioni in grado di generare profitti a termine; costi e disponibilità di finanziamenti; variazioni intervenute nei tassi di interesse; la concorrenza; gli effetti delle pratiche contabili della società e di altre politiche; e altri fattori presi in esame di volta in volta nei documenti presentati dalla Società alla Commissione di vigilanza sulla Borsa. La Società dichiara esplicitamente di non avere alcuna responsabilità in ordine all'aggiornamento di tali dichiarazioni previsionali in modo che possano riflettere modifiche intervenute nelle presunzioni a fondamento o altri fattori, nuove informazioni, eventi futuri e altro.

Informazioni su Gables

Gables Residential la cui missione è costituita dal Prendersi cura del modo in cui le persone vivono(R), ha ricevuto un riconoscimento nazionale per l'eccellenza dimostrata nella gestione, sviluppo, acquisizione, e costruzione di comunità multifamiliari di lusso in mercati con elevata crescita del tasso di occupazione. L'obiettivo strategico della Società è di creare ricavi totali grazie ai dividendi e alle variazioni del prezzo per azione superiori all'indice NAREIT per il settore degli appartamenti.

La Società ha adottato una strategia guidata dalla ricerca e incentrata su quei mercati caraterizzati da elevata crescita dell'occupazione e resistenti all'impatto delle recessioni delle economie nazionai. All'interno di questi mercati, la Società concentra le proprie attività sugli Established Premium Neighborhoods(TM) ("EPN's"), di solito definite come zone con costi elevati del terreno destinati a edilizia residenziale unifamiliare. Grazie agli investimenti in mercati sostenuti dalla domanda e resistenti all'impatto delle crisi e in località EPN(TM) caratterizzate da barriere che limitano l'ingresso, la Società prevede di raggiungere il proprio obiettivo strategico.

La Società è uno dei maggiori gestori di appartementi nel paese e al momento gestisce 41.750 appartamenti di proprietà in 162 comunità. La Società possiede o ha partecipazioni in 84 comunità e possiede 21.163 appartamenti, principalmente ad Atlanta, Houston, Florida del sud, Austin, Dallas, Washington, D.C. e San Diego/Inland Empire e possiede altre 11 comunità con 2.673 appartamenti in via di sviluppo o in affitto.

Per maggiori informazioni, chiamare Rapporti con gli investitori di Gables allo +1-800-371-2819 oppure visitare il sito internet di Gables: http://www.gables.com.

Ulteriori informazioni sulla fusione e su dove poterle reperire

In relazione alla proposta fusione di Gables con ING Clarion e Lehman Brothers per creare una società completamente controllata, Gables presenterà la documentazione pertinente alla Commissione di vigilanza sulla Borsa, comprendente anche una relazione allegata alla delega per votazione assembleare. AGLI INVESTIRORI E AI DETENTORI DI TITOLI DI GABLES SI RACCOMANDA DI LEGGERE QUESTI MATERIALI PERCHÉ CONTENGONO IMPORTANTI INFORMAZIONI IN MERITO A GABLES, ING CLARION, LEHMAN BROTHERS E RELATIVE ALLA FUSIONE. La relazione allegata alla delega per votazione assembleare e l'altra documentazione pertinente (non appena disponibile) e qualsiasi altro documento presentato da Gables alla Commissione di vigilanza sulla Borsa possono essere richiesti e scaricati gratuitamente dal sito internet http://www.sec.gov. Inoltre, gli investori e i detentori di titoli possono richiedere gratuitamente copia della documentazione presentata da Gables alla Commissione di vigilanza sulla Borsa telefonando a Rapporti con gli investitori di Gables al numero +1-800-371-2819 oppure dalla sezione dedicata ai rapporti con gli investitori nel sito internet di Gables. Si raccomanda agli investitori e ai detentori di titoli di leggere la relazione allegata alla delega per votazione assembleare e qualsiasi altro documento pertinente, non appena disponibili, prima di procedere a votazione o di decidere in merito a investimenti connessi alla fusione.

Gables, ING Clarion, Lehman Brothers e i rispettivi direttori esecutivi, i responsabili e i direttori del trust possono partecipare all'invito per l'invio di deleghe da parte dei detentori di titoli di Gables in relazione alla fusione. Le informazioni sui direttori esecutivi, e sui direttori del trust di Gables e il numero di azioni comuni di Gables possedute dai suddetti è riportato nella relazione allegata alla delega per votazione assembleare redatta per la Conferenza annuale 2005 degli azionisti di Gables, presentata al SEC il 1degrees aprile 2005. Nella relazione allegata alla delega per votazione assembleare redatta per la Conferenza annuale 2005 degli azionisti di Gables viene anche indicato il numero di azioni ordinarie possedute da alcuni soci di ING Clarion. Gli investitori e i detentori di titoli possono trovare maggiori informazioni relative agli interessi diretti e indiretti che Gables, ING Clarion, Lehman Brothers i rispettivi direttori esecutivi, i responsabili e i direttori del trust possono avere in relazione alla fusione consultando la relativa relazione allegata alla delega per votazione assembleare non appena disponibile.

La presente comunicazione non costituisce offerta di vendita o un invito mirato ad un'offerta di vendita o o una sollecitazione per un'offerta mirata all'acquisto di titoli, e non sarà possibile vendere titoli in giurisdizioni nelle quali tali offerte, sollecitazioni o vendite non siano legittime se non dopo la registrazione o il deposito secondo quanto previsto dalle normative vigenti in materia. Non sarà possibile offrire titoli se non utilizzando appositi prospetti redatti in modo da rispondere ai requisiti previsti dalla Sezione 10 della Legge sui Titoli del 1933 e successive modifiche.

    
    CONTATTO: 
     Marvin R. Banks Jr. 
     Direttore finanziario
     Gables Residential Trust 
     +1-770-438-5501 

Sito internet: http://www.gables.com

FONTE Gables Residential Trust