Gran Colombia e Medoro confiantes quanto ao potencial de criação de valor de fusão proposta, apesar das recomendações da Glass Lewis

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May 31, 2011, 09:45 ET

TORONTO, 31 de maio de 2011 /PRNewswire/ -- A Gran Colombia Gold Corp. (TSX: GCM) e a Medoro Resources Ltd. (TSX: MRS) (juntas, as "Empresas") reafirmaram seu forte empenho em completar uma combinação amigável das Empresas, e rejeitaram as recomendações contidas em dois relatórios separados da Glass, Lewis & Co., LLC ("Glass Lewis"), uma firma de serviços profissionais que oferece pesquisa de proxy e recomendações quanto a votações a investidores institucionais. Os relatórios da Glass Lewis contrastam com a recomendação positiva da Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS").

As Empresas acreditam que a abordagem usada pela Glass Lewis para analisar a combinação é fundamentalmente falha em vários respeitos e não avalia adequadamente a base lógica da transação. Em sua análise, a Glass Lewis deixou de tratar vários aspectos fundamentais, incluindo: (1) a estrutura da transação; (2) a lógica e processo da transação; e (3) as considerações específicas para a Colômbia. Além do mais, a base para suas recomendações foi fundada em fatos errôneos.

É inconcebível que o analista da Glass Lewis, autor dos dois relatórios separados, tenha chegado a conclusões totalmente conflitantes entre si. Aos acionistas da Medoro, diz-se que a contrapartida a eles oferecida é modesta, enquanto os acionistas da Gran Colombia ouvem que sua contrapartida é excessiva. Esta análise é, na melhor das hipóteses, incorreta e, na pior, fundamentalmente falha. Ela desafia a lógica de pensar que o mesmo analista poderia publicar duas recomendações separadas, com respeito à mesma transação, com conclusões opostas em termos da adequação da contrapartida.

Além disso, o relatório original da Glass Lewis, para os acionistas da Medoro, não levou em consideração ou atribuiu valor à componente warrant do preço da oferta. A falha em incluir o valor das warrants põe a conclusão da análise original do relatório seriamente em dúvida. A circular de união claramente afirma que as warrants da contrapartida serão emitidas sob o atual certificado Gran Colombia e que tais warrants de contrapartida serão as mesmas warrants atualmente negociadas na Bolsa de Toronto (sob o símbolo "GCM.WT"). O fato de que isto não tenha sido apropriadamente mencionado sugere que a Glass Lewis não examinou a totalidade do conteúdo da circular de união e/ou não entendeu os termos básicos da transação. A Glass Lewis desde então tem revisado seus relatórios para levar em consideração e atribuir valor à componente de warrants do preço da oferta – entretanto, esta omissão não obstante permanece uma evidencia prima facie de que os detalhes precisos da transação não foram apropriadamente analisados ou considerados.

O seguinte quadro apresenta em grande detalhe as posições das Empresas com respeito à transação:

1)		Estrutura: Os relatórios Glass Lewis questionam esta transação como sendo uma verdadeira "fusão de iguais", o que sugere que a Glass Lewis é incapaz de compreender corretamente este tipo de transação. A combinação das Empresas é uma genuína "fusão de iguais". Isto é claramente demonstrado pelos seguintes fatores: (a) seguindo à transação, atuais acionistas da Gran Colombia e antigos acionistas da Medoro deverão possuir cada qual aproximadamente 50% da entidade combinada, numa base totalmente diluída; (b) a direção da empresa combinada será composta de todos os atuais diretores da Gran Colombia e Medoro; e (c) as equipes administrativas de cada empresa também serão combinadas.
		De particular destaque, o que apoia a visão de que a Glass Lewis não entende o conceito de fusão de iguais, os relatórios Glass Lewis analisam a transação com base nos prêmios pagos. Esta não é uma medida que é usada numa abordagem de fusão de iguais.
2)		Base lógica e Processo: A análise da Glass Lewis aparenta ser unidimensional e largamente desconsidera a lógica convincente da transação, incluindo que a combinação das Empresas: (a) oferece imediato aumento de escala, melhor liquidez e sinergias operacionais; (b) cria o maior produtor de ouro da Colômbia, com taxa de crescimento média cumulativa de 42%, entre 2011 e 2016; (c) monta uma equipe capaz de tratar assuntos importantes relacionados às operações na Colômbia; (d) oferece uma linha equilibrada e sustentável de desenvolvimento e projeto; e (e) bem posiciona as empresas para a consolidação regional de longo prazo, entre vários outros benefícios. Embora a Glass Lewis faça referência a alguns benefícios em seu relatório, sob o tópico intitulado "Board Rationale", eles rapidamente desclassificam estes atributos altamente positivos e, do contrario, voltam a lançar mão de argumentos unidimensionais. Ao desconsiderar estes destaques, que são catalisadores significativos para a criação de valor, o analista da Glass Lewis ilustra que ele não considerou apropriadamente todos os fatores, em sua conclusão.
		O relatório Glass Lewis também questiona o processo de revisão estratégica no tratamento de transações alternativas e afirma "[...] nós falhamos em ver uma razão premente para que acionistas acreditem que a aquisição proposta representou o meio mais atrativo, por meio do qual a empresa poderia dar vazão a seu "desejo de expandir rapidamente"*. As empresas seguiram um exaustivo processo padrão para chegar a esta combinação, que é claramente afirmada na circular de união. É importante notar que a fusão entre a Medoro e a Gran Colombia foi levantada por inúmeras propostas de investidores/acionistas substanciais, sofisticados e focados em recursos em ambas as empresas ,que viram esta combinação como uma oportunidade de fundir duas empresas relativamente subvalorizadas numa entidade mais forte, que mais bem será capaz de criar valor duradouro e de longo termo para o acionista.
		O Sr. Frank Holmes, diretor-executivo e diretor de investimentos da U.S. Global Investors, uma acionista das duas empresas, afirma: "A fusão destas duas empresas representa uma oportunidade para acionistas de beneficiarem-se de um reposicionamento da entidade combinada como uma produtora de ouro líder na Colômbia. Com base em nossas análises, esta fusão deveria gerar crescimento sustentável em recursos, fluxo de caixa e produção, e com base em nossas analises, esta fusão deveria gerar uma oportunidade de valor relativo para a empresa combinada".
3)		Considerações específicas para a Colômbia: Os relatórios da Glass Lewis falham em apontar as capabilidades de liderança necessárias para a formação de uma empresa de mineração na Colômbia. Uma considerável parte da lógica para esta fusão é criar uma equipe administrativa e de liderança que pode, com êxito, navegar pelos temas políticos e sociais da Colômbia.
		Na Colômbia, considerações políticas, sociais e ambientais são tão importantes quanto a qualidade dos ativos. Outras empresas com atrativos depósitos, operando na Colômbia, falharam ou incorreram em custos materiais e/ou atrasos por não dar atenção a estes assuntos. A equipe combinada de lideranças tem a experiência necessária e comprovada experiência para desenvolver estes ativos, para maximizar o valor do acionista.

A ISS, que é a empresa do setor mais próxima da Glass Lewis, recentemente apresentou uma recomendação de apoio à transação e um trecho de sua conclusão ilustra que, diferentemente da análise da Glass Lewis, a ISS finalizou uma análise integral e entende o processo. Em seu relatório, a ISS afirmou: "A transação está estruturada como uma fusão de iguais. As empresas acreditam que, combinadas, suas perspectivas de crescimento são maiores do que seriam isoladamente (uma taxa anual composta de crescimento, de 42%, é esperada de 2011 a 2016). As empresas esperam perceber economia de custos de um programa único de recursos humanos e relações com a comunidade, como também sinergias de produção e economias de escala, a partir do uso mais eficiente das unidades. A empresa combinada terá exposição a dois grandes projetos de produção e desenvolvimento e espera-se que ela esteja bem posicionada para aproveitar as oportunidades de consolidação. A equipe administrativa combinada é tida como bem adequada para lidar com potenciais temas políticos, sociais e econômicos na Colômbia"*.

É da visão das empresas que, neste caso, a Glass Lewis grosseiramente ignorou vários fatores cruciais necessários para a tomada de uma decisão informada sobre esta fusão e que os méritos de suas recomendações devem ser questionados.

Devido às deficiências identificadas nos relatórios Glass Lewis, as empresas acreditam que os acionistas deveriam ignorar estes relatórios inconsistentes e votarem PELA resolução de acordo.

Uma circular de informação sobre gestão conjunta, com data de 6 de maio de 2011, foi enviada por e-mail a todos os respectivos detentores de títulos e arquivada junto ao SEDAR (www.sedar.com). A circular de gestão conjunta contem, entre outros itens, detalhes quanto à resolução de acordo, os termos da aquisição, os negócios da Gran Colombia e Medoro e certas informações financeiras históricas e pro forma relacionadas à Gran Colombia e à Medoro.

Detentores de títulos que necessitem de assistência para votar por proxy deveriam contatar a Kingsdale Shareholder Services Inc., a agente de proxy solicitation e informação das empresas por: (i) telefone toll-free na América do Norte via 1-888-518-1563 ou 416-867-2272 fora da América do Norte; ou (ii) enviar e-mail para [email protected].

*Permissão para citações, tanto dos relatórios da Glass Lewis como da ISS não foi solicitada ou obtida.

Sobre a Gran Colombia Gold Corp.

A Gran Colombia é uma empresa canadense de exploração e desenvolvimento de ouro e prata voltada para a aquisição, desenvolvimento e operação de propriedades de mérito na Colômbia. A Gran Colombia detém 95% dos ativos em ouro e prata da antiga Frontino Gold Mines Ltd., incluindo a maior operação subterrânea de minério de ouro e prata da Colômbia. É também proprietária de mais quatro projetos de exploração na Colômbia para uma área total de exploração de 21.400 hectares. A Gran Colombia está empenhada na implementação de sua estratégia de exploração e desenvolvimento com um abrangente programa comunitário, de segurança e meio ambiente, de acordo com padrões internacionais de melhores práticas (best practice).

Informações adicionais sobre a Gran Colombia podem ser encontradas em seu site em www.grancolombiagold.com e pela verificação de seu perfil no SEDAR em www.sedar.com.

Sobre a Medoro Resources Ltd.

A Medoro é uma empresa de exploração, desenvolvimento e mineração de ouro sendo seu foco primário o desenvolvimento de uma mina a céu aberto de larga escala, em Marmato, na Colômbia. A Medoro tem também uma participação de 5% nas propriedades Gran Colombia, na Colômbia, com uma opção de aumentar sua participação para 50%. A Medoro também detém 100% da participação nas concessões Lo Increible 4A e 4B na Venezuela, como também participações em propriedades de exploração de ouro no Mali.

Informações adicionais sobre a Medoro podem ser encontradas em seu site em www.medororesources.com e ao verificar seu perfil no SEDAR em www.sedar.com

Declaração de Advertência quanto a Informações Prospectivas

Este comunicado de notícias contém "informações prospectivas" que podem incluir, mas não estão limitadas a, declarações com respeito ao futuro desempenho financeiro ou operacional da Medoro, Gran Colombia e seus respectivos projetos. Geralmente, mas nem sempre, declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras tais como "planeja", "espera", "espera-se", "orçamento", "programado", "estima", "prevê", "pretende", "antecipa" ou "acredita" ou variações (incluindo variações negativas) de tais palavras e frases, ou afirmam que certas ações, eventos ou resultados "devem", "poderiam", "iriam", "deverão" ou "serão" tomadas, ocorrer ou ser alcançados. Declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem levar os resultados de fato, desempenho ou conquistas da Medoro e Gran Colombia a serem materialmente diferentes de quaisquer resultados futuros, performance ou conquistas expressas ou implícitas em declarações prospectivas. Declarações do gênero aqui contidas são feitas na data deste comunicado de imprensa, baseadas em expectativas atuais e crenças e a Medoro e a Gran Colombia se desobrigam, senão como requerido pela lei, de atualizar qualquer declaração prospectiva seja ela resultado de novas informações, resultados, eventos futuros, circunstâncias, ou se as estimativas da administração ou opiniões deveriam mudar, ou de outra forma. Não pode haver garantias de que declarações prospectivas comprovarão ser precisas, uma vez que os resultados de fato e eventos futuros poderiam diferir materialmente daqueles nelas antecipados. Sendo assim, o leitor está avisado para não depositar confiança excessiva em declarações prospectivas.

Para mais informações:

Gran Colombia
Belinda Labatte
Relações com Investidores
(647) 436-2152

Medoro
Robert Doyle
Diretor
(416) 603-4653

(GCM. GCM.WT.)

FONTE Gran Colombia Gold Corp.