Bayer AG kondigt aan dat het mogelijk Schering-aandelen op de vrije markt of via onderhandse transacties gaat kopen voor prijzen die boven de vraagprijs liggen

13 Jun, 2006, 23:10 BST Van Bayer AG

LEVERKUSEN, Duitsland, June 13 /PRNewswire/ --

- Dritte BV GmbH, een dochteronderneming van Bayer AG, blijft mogelijk Schering-aandelen kopen op de vrije markt of via onderhandse transacties

- Als de aandelen van Schering bij dergelijke transacties worden aangekocht voor prijzen boven EUR 86,00 zal Dritte BV GmbH, zoals door de Duitse wet wordt vereist, deze hoogste aankoopprijs voor alle aangeboden en geaccepteerde Schering-aandelen betalen die door Schering in het overnamebod zijn aangeboden, ondergeschikt aan de vergoeding van de voorwaarden van het bod, waaronder de minimale acceptatiedrempel

Bayer Aktiengesellschaft ("Bayer AG") kondigde vandaag aan dat Dritte BV GmbH (de "Bieder") op maandag 12 juni 2006 een extra hoeveelheid van 530.417 aandelen aan toonder zonder pariteit (de "Aandelen") van Schering Aktiengesellschaft ("Schering") in vrije markttransacties of via onderhandse transacties heeft gekocht voor een prijs van EUR 86,00 en dat het mogelijk verder zal gaan met het aankopen van Aandelen via dergelijke transacties. Vanaf 15.00 uur Frankfurtse tijd / 9.00 uur New Yorkse tijd op 12 juni 2006 bezat de Bieder 45.321.928 Aandelen (23,36 % van het nominale kapitaal en stemrecht van Schering).

Bayer AG, de Bieder of personen die namens hen handelen mogen Aandelen (maar geen American Depositary Shares ("ADS's") van Schering) aankopen door middel van transacties op de vrije markt of via onderhandse transacties buiten de Verenigde Staten. Als dergelijke aankopen worden gedaan voor prijzen die hoger liggen dan de aanbodsprijs van EUR 86,00 per Aandeel zal, door de werking van de Duitse wet, de Bieder automatisch verplicht zijn de hoogste prijs te betalen voor alle Aandelen die het volgens het bod aankoopt, inclusief alle Aandelen die door ADS's vertegenwoordigd worden. Onafhankelijk van het feit of de aanbodsprijs wordt verhoogd wegens dergelijke aankopen of niet, zal het Bod aflopen op 14 juni 2006 24.00 uur Frankfurtse tijd / 18.00 New Yorkse tijd. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat aankopen zullen worden gedaan of, als dergelijke aankopen worden gedaan, over de prijzen daarvan.

Als de Bieder, Bayer AG of een persoon die namens hen handelt Aandelen verkrijgt buiten het Bod om op de vrije markt of via onderhandse transacties (op, boven of onder EUR 86,00 per Aandeel) zal Bayer AG het aantal verkregen Aandelen, de hoogste prijs die per Aandeel is betaald en, indien van toepassing, de verhoogde aanbodsprijs op ongeveer hetzelfde moment in de Verenigde Staten bekendmaken als dat een dergelijke onthulling in Duitsland wordt gedaan, overeenkomstig de Duitse wet. Onder andere zal informatie betreffende dergelijke aankopen elke ochtend worden gepubliceerd in de Borsen-Zeitung overeenkomstig de Duitse wet en op de website van Bayer AG, http://www.bayer.com, worden geplaatst. Dergelijke informatie zal in de Verenigde Staten ook door middel van een persbericht worden bekendgemaakt voorafgaand aan de opening van de New York Stock Exchange op de betreffende dag en een amendement bij het schema voor het overnamebod zal bij de Securities and Exchange Commission worden ingediend.

Een exemplaar van het bericht dat op 13 juni 2006 in de Borsen-Zeitung is gepubliceerd is hierbij als Bijlage I bijgevoegd.

Het Bod blijft onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder de minimum acceptatiedrempel, die aan het einde van de acceptatieperiode voldaan moet zijn. Door de werking van de Duitse wet eindigt de acceptatieperiode voor het Bod op 14 juni 2006 24.00 uur Frankfurtse tijd / 18.00 New Yorkse tijd. Volgens de Duitse wet kan de acceptatieperiode voor het Bod niet door Bayer AG of de Bieder worden verlengd.

Aanvullende informatie en het officiële biedingdocument zijn op internet op http://www.bayer.com beschikbaar.

    
    Leverkusen, 13 juni 2006 
    ha          (2006-0305-E) 
 
 
                                                              BIJLAGE I 
 
                                Dritte BV GmbH 
                 Kaiser-Wilhelm-Allee 1, D-51373 Leverkusen, 
                         Bondsrepubliek Duitsland 
                                        
    Aankondiging volgens Sectie 23 (1) uitspraak 1 nr. 1 van de Duitse Wet 
        voor waardepapieren en overnames (WpUG) betreffende het 
                vrijwillige bod voor publieke overname 
                                        
                            aan de aandeelhouders van 
                                        
                         Schering Aktiengesellschaft 
                                        
                      - ISIN DE0007172009 / WKN 717200 - 
                   - ISIN US8065852043 / CUSIP 806585204 - 

Op 13 april 2006 heeft Dritte BV GmbH het aanbodsdocument gepubliceerd voor het bod voor de vrijwillige publieke overname van Dritte BV GmbH aan de aandeelhouders van Schering Aktiengesellschaft, MullerstraBe 178, 13353 Berlin, Bondsrepubliek Duitsland, voor de aankoop van alle aandelen aan toonder zonder pariteit, inclusief alle aandelen aan toonder zonder pariteit die worden vertegenwoordigd door American Depositary Shares (ADS's). Nadat het aanbod is geamendeerd eindigt de acceptatieperiode op 14 juni 2006, 24.00 lokale tijd Frankfurt am Main, Bondsrepubliek Duitsland, resp. 14 juni 2006 18.00 lokale tijd New York, V.S.

Vanaf 12 juni 2006 15.00 lokale tijd Frankfurt am Main, Bondsrepubliek Duitsland, resp. 12 juni 2006 9.00 lokale tijd New York, V.S. ("datum van van kracht worden") bezat Dritte BV GmbH 45.321.928 aandelen van Schering Aktiengesellschaft (23,36% van het nominale kapitaal en de stemrechten). Vanaf de datum van van kracht worden is het overnamebod geaccepteerd voor 71.360.044 aandelen in Schering Aktiengesellschaft. Dit komt neer op 36,78% van het nominale kapitaal en de stemrechten van Schering Aktiengesellschaft.

Het totaal aantal aandelen van Schering Aktiengesellschaft waarvoor het overnamebod geaccepteerd is vanaf de datum van van kracht worden en de aandelen van Schering Aktiengesellschaft die in het bezit zijn van Dritte BV GmbH en personen die daarmee samenwerken zoals in Sectie 2 (5) van het WpUG is gedefinieerd en hun dochterondernemingen vanaf de datum van van kracht worden is daarmee in totaal:

    
                                                            Aandeel  
    Aantal aandelen   Aandeel in het nominale kapitaal   in stemrechten  
    116,681,972                 60.15%                    60.15%  

Dritte BV GmbH en personen die daarmee samenwerken zoals is gedefinieerd in Sectie 2 (5) van het WpUG en hun dochtermaatschappijen bezitten vanaf de datum van van kracht worden noch direct, noch indirect andere aandelen Schering Aktiengesellschaft. Aanvullende rechten tot stemmen zijn ook niet aan hen toegewezen.

    
                  Verworven bezittingen buiten het aanbod om
                     volgens Sectie 23 (2) van het WpUG

Op 12 juni 2006, voorafgaand aan de datum van van kracht worden, heeft Dritte BV GmbH direct buiten het aanbod om 530.417 aandelen Schering Aktiengesellschaft (0,27% van het nominale kapitaal en de stemrechten) verkregen tegen een prijs van EUR 86,00 in contanten.

    
    Leverkusen, 13 juni 2006 
                                        
                                Dritte BV GmbH 
                                        
                                Het management 

Belangrijke informatie:

Dit is geen aanbod tot aankoop noch een verzoek tot verkoop van aandelen of American Depositary Shares van Schering AG. Het bod is door Dritte BV GmbH gedaan, een volle dochteronderneming van Bayer AG, voor alle aandelen aan toonder zonder pariteit van Schering AG (inclusief alle aandelen aan toonder zonder pariteit die worden vertegenwoordigd door Amerikaanse depository shares). De voorwaarden van het bod, inclusief een mogelijke uitbreiding van de acceptatieperiode in het geval van een rivaliserend bod door een derde partij, zijn gepubliceerd in het aanbodsdocument nadat op 12 april 2006 toestemming is verkregen van de Duitse federale financiële toeziende autoriteit (Bundesanstalt fur Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin). Dritte BV GmbH heeft ook een aanbodsstatement ingediend bij de Securities Exchange Commission (SEC) van de V.S. aangaande het overnamebod. Investeerders en houders van aandelen en American depositary shares van Schering AG wordt sterk aangeraden het Aanbodsstatement en andere relevante documenten betreffende het overnamebod dat door Dritte BV GmbH bij de SEC is ingediend te lezen omdat deze belangrijke informatie bevatten. Investeerders en houders van aandelen en American depositary shares van Schering AG kunnen deze documenten gratis verkrijgen op de website van SEC (http://www.sec.gov) of op de website http://www.bayer.com.

Dit is geen aanbod voor de waardepapieren van Bayer AG die in de Verenigde Staten te koop zijn. Dergelijke waardepapieren zijn niet geregistreerd onder de Securities Act van de V.S. van 1933, zoals geamendeerd, en dergelijke waardepapieren mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een vrijstelling van registratie. Een publiek aanbod van waardepapieren dat in de Verenigde Staten wordt gedaan moet worden gedaan door middel van een prospectus die gedetailleerde informatie bevat over de emittent, diens management en diens financiële afrekeningen.

Aan Bayer AG is een ontheffing van de bepalingen van Regel 14e-5 van de Securities Exchange Act van 1934 van de V.S., zoals geamendeerd, verleend, waardoor het(of Dritte BV GmbH of bepaalde andere afdelingen of financiële instellingen, namens hen) de mogelijkheid heeft om aankopen van aandelen Schering AG te doen buiten het overnamebod om tot het eind van de aanbiedingsperiode, onderworpen aan bepaalde voorwaarden. Dienovereenkomstig mogen Bayer AG, Dritte BV GmbH of diens gevolmachtigden of effectenmakelaars (die als tussenpersoon optreden) tot een bedrag dat is toegestaan onder de toepasbare obligatiewetten en overeenkomstig met de normale Duitse marktpraktijk van tijd tot tijd bepaalde aankopen doen van, of regelingen tot aankoop treffen voor, aandelen van Schering AG buiten de Verenigde Staten, anders dan overeenkomstig het bod, voor of tijdens de periode waarin het bod ter acceptatie openstaat. Deze aankopen mogen zowel op de vrije markt voor gangbare prijzen of via privétransacties voor afgesproken prijzen worden gedaan. Alle informatie over dergelijke aankopen zal openbaar worden gemaakt zoals door de toepasbare wetten voor waardepapieren wordt vereist.

De verspreiding van deze aankondiging en het aanbod en de verkoop van de waardepapieren die in deze aankondiging zijn beschreven kunnen in bepaalde rechtsgebieden door de wet worden beperkt. Personen die deze aankondiging lezen moeten zichzelf informeren over dergelijke beperkingen en deze respecteren. Deze aankondiging mag niet direct of indirect worden meegenomen, gedistribueerd of verzonden in welke vorm dan ook naar Italië, Canada of Japan.

Dit bericht is alleen gericht aan personen die (i) zich buiten Italië, het Verenigd Koninkrijk, Canada of Japan bevinden of (ii) professionele ervaring hebben met zaken die met investeringen te maken hebben of (iii) personen zijn die binnen Artikel 49 (2)(a) tot en met (d) ("bedrijven met een hoge nettowaarde, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid etc") van The Financial Services and Markets Act 2000 (Financiële Promotie) Order 2001 vallen (waarbij naar al deze personen samen verwezen wordt met "relevante personen"). Naar aanleiding van dit bericht moet niet worden gehandeld door personen die geen relevante personen zijn en er moet door hen niet op worden vertrouwd. Een investering of investeringsactiviteit waarmee dit bericht verband houdt is alleen voor relevante personen beschikbaar en zal alleen met relevante personen worden aangegaan.

Dit bericht is geen aanbod voor de waardepapieren die Duitsland te koop zijn en is geen prospectus voor notering volgens de Duitse wet waardepapierenprospectus (Wertpapierprospektgesetz) zoals geamendeerd, de Commission Regulation (EC) Nr 809/2004 van 29 April 2004 zoals geamendeerd, of andere wetten die in Duitsland toepasbaar zijn en die de uitgifte, het aanbod en de verkoop van waardepapieren bepalen. Investeringsbeslissingen of adviezen voor investeringsbeslissingen moeten alleen worden gedaan of gegeven op basis van een prospectus die ook een deel over risicofactoren bevat.

Website: http://www.bayer.com

BRON Bayer AG