Bayer mikt nog steeds op meerderheid aandelen Schering

15 Jun, 2006, 01:16 BST Van Bayer AG

LEVERKUSEN, Duitsland, June 15 /PRNewswire/ --

- Wenning: 'We zijn klaar voor de tweede ronde'

- 'Verplicht bod' aan aandeelhouders Schering in voorbereiding

- Schadeclaim wegens overtreding Amerikaanse wetten kapitaalmarkt tegen Merck ingediend

Bayer AG wil Schering AG nog steeds helemaal overnemen en treft daarom voorbereidingen om een 'verplicht bod' uit te brengen, voor het geval het huidige bod voor overname afgewezen wordt. Dit betekent dat Bayer alle aandeelhouders van Schering een nieuw aanbod zal moeten doen om de aandelen die zij nog bezitten in eigendom te krijgen, want Bayer heeft op het ogenblik meer dan 30 procent van de aandelen Schering in handen; aandelen die zijn gekocht tegen ten hoogste EUR 88 per stuk. Hieronder vallen ook de aandelen die door Allianz zijn aangeboden. Bayer heeft deze manier gekozen, omdat aangenomen werd dat Merck de aandelen die het nu in bezit heeft onder de lopende overname niet zal aanbieden.

"De weg is moeilijker geworden, maar we verliezen het doel dat we onszelf gesteld hebben niet uit het oog: we willen onze farmaceutische activiteiten combineren met die van Schering om een Duitse farmaceutische onderneming van wereldklasse te gaan vormen," zei Werner Wenning, voorzitter van de raad van bestuur van Bayer. "We zullen alles doen wat in ons vermogen ligt om de situatie zo snel mogelijk op te helderen en om te voorkomen dat de activiteiten van Merck de toekomstige ontwikkeling van het succesvolle bedrijf Schering schade toebrengt."

De algemeen directeur van Bayer maakte duidelijk dat zijn bedrijf grote waarde hecht aan het behoud van Schering, zijn traditierijke naam en zijn locatie in de Duitse hoofdstad Berlijn. "We zullen ook in de toekomst een goed en eerlijk gevecht voor Schering aangaan, omdat we ervan overtuigd zijn dat we gezamenlijk een maatstaf kunnen creëren waarvan iedereen profiteert: Schering, Bayer en onze aandeelhouders, en ook Duitsland als locatie voor de farmaceutische industrie," zei Wenning.

Bovendien heeft Bayer dinsdag in New York een schadeclaim ingediend tegen Merck. "De strekking van de tactiek van Merck was het achterhouden van belangrijke informatie over de financiële markt, het benadelen van de aandeelhouders van Schering en het berokkenen van schade aan Bayer," verklaarde Dr. Ronald Hartwig, raadsman van Bayer AG. Hij zei dat Merck, in strijd met de Amerikaanse wet, zijn strategische bedoelingen niet had bekendgemaakt, en dus de investeerders en de partijen tot de overname in onzekerheid had gelaten over de doelstellingen van het bedrijf.

De tactiek van Merck wordt duidelijk door de loop der gebeurtenissen: op 23 maart kondigde Bayer zijn vriendelijke overname aan, die gesteund werd door de raad van bestuur en de raad van toezicht van Schering, tegen een bod dat 12 procent hoger ligt dan het bod tot vijandige overname door Merck. Een paar uur nadat Bayer deze aankondiging heeft gedaan, verklaart Merck zowel publiekelijk als in een brief aan de voorzitter van de raad van bestuur van Bayer dat het zich verder onthoudt van bieding. Een van de redenen is volgens Merck, dat de prijs van EUR 86 niet kan worden gerechtvaardigd.

"Tegen het eind van de acceptatieperiode voor het bod van Bayer kocht Merck grote aantallen Schering-aandelen tegen prijzen die vergelijkbaar waren met de vraagprijs, zonder de financiële markten te informeren over de achtergrond van deze actie. Daarmee heeft Merck zijn ware bedoelingen als extra bieder voor het publiek verborgen gehouden. Door eerst een terugtrekking aan te kondigen en daarna een bod zonder behoorlijke uitleg te vernieuwen wordt zowel de letter als de geest van de kapitaalmarkt geweld aangedaan. Door zijn bedoeling om de aandelen te kopen niet aan te kondigen, heeft Merck niet voldaan aan de voorwaarden van de Amerikaanse kapitaalmarkt," verduidelijkte Hartwig.

Aankopen buiten de Offerte:

Bayer AG heeft door zijn dochtermaatschappij Dritte BV GmbH (de "Bieder"), oorspronkelijk als onderdeel van het bod tot overname een bod gedaan van EUR 86 contant per aandeel (de "Offerte")voor alle aandelen aan toonder zonder nominale waarde van Schering Aktiengesellschaft (de "Aandelen"), inclusief de Aandelen in de vorm van American Depository Shares ("ADSs"). Sinds 12 juni 2006, 15.00 uur Frankfurt-tijd/9.00 uur New York City-tijd, heeft de Bieder echter 25.179.799 Aandelen tegen transactieprijzen van EUR 86 tot EUR 88 per Aandeel aangekocht. Onder de Duitse wet, die hier van toepassing is, is de vraagprijs die voor alle Aandelen -inclusief aandelen die door American Depository Shares ("ADSs") worden vertegenwoordigd- betaald moet worden, vanaf 7.00 uur Frankfurt-tijd 1.00 uur New York City-tijd op 14 juni, automatisch verhoogd tot EUR 88; de Bieder had 70.501.727 Aandelen (36,34% van het nominaal kapitaal en stemrecht van Schering) op de vrije markt of door niet-publieke transacties in bezit gekregen.

Bayer AG, de Bieder, of hun vertegenwoordigers, mogen verder Aandelen (maar geen ADSs) van Schering op de vrije markt of door niet-publieke transacties buiten de Verenigde Staten aanschaffen. Als zo'n aankoop gedaan wordt tegen een prijs die hoger ligt dan de nieuwe inschrijvingsprijs van EUR 88 per aandeel, zal de Bieder volgens de Duitse wet automatisch verplicht zijn de hoogste prijs te betalen voor alle aandelen die hij volgens de Offerte heeft aangekocht, inclusief de aandelen die door ADSs worden vertegenwoordigd. Of de vraagprijs door zulke aankopen wordt verhoogd of niet, de Offerte verloopt op 14 juni 2006, 24.00 uur Frankfurt-tijd/18.00 New York City-tijd. Er kan niet worden gegarandeerd dat er aankopen zullen worden gedaan buiten de Offerte of, indien zulke aankopen worden gedaan, is er geen garantie ten aanzien van de prijs van zulke aankopen.

    
    Leverkusen,     14 juni 2006
    ms              (2006-319-E)

Belangrijke informatie:

Dit is geen poging tot aankoop, noch een poging tot verkoop van aandelen of American Depository Shares van Schering AG. Het bod is uitgebracht door Dritte BV GmbH, een dochteronderneming van Bayer AG, voor alle aandelen aan toonder zonder nominale waarde van Schering AG (inclusief alle aandelen aan toonder in de vorm van American Depository shares). De voorwaarden van het aanbod, inclusief een eventuele verlenging van de acceptatieperiode in geval van een concurrerend aanbod door een derde partij, zijn gepubliceerd in het offertedocument, nadat op 12 april 2006 toestemming is verkregen van de Duitse Federale Instelling voor Financieel Toezicht (Bundesanstalt fur Finanzdienstleistungsaufsicht BaFin). Dritte GmbH heeft ook een inschrijvingsverklaring ingediend bij de Amerikaanse Securities Exchange Commission (SEC) met betrekking tot het overnameaanbod. Investeerders, aandeelhouders en eigenaren van American depository shares wordt met klem aangeraden de inschrijvingsverklaring en andere relevante documenten aangaande het overnameaanbod die door Dritte BV GmbH bij de SEC zijn ingediend te lezen, omdat er belangrijke informatie in staat. Investeerders, aandeelhouders en eigenaren van American depository shares van Schering AG kunnen deze documenten gratis downloaden op de website van SEC (http://www.sec.gov), or at the web site http://www.bayer.com.

Indien Dritte GmbH, Bayer AG of hun vertegenwoordigers aandelen aankopen buiten het aanbod op de vrije markt of door middel van particuliere transacties (ongeacht of het voor de prijs van EUR 88 per Aandeel of voor een hoger of lager bedrag is) zal Bayer het aantal aangekochte aandelen, de hoogste prijs per aandeel en, indien van toepassing, het verhoogde aanbod in de Verenigde staten bekendmaken; dit op ongeveer hetzelfde tijdstip als de aankondiging in Duitsland wordt gedaan -conform de Duitse wetgeving. Informatie over zulke aankopen zal conform de Duitse wetgeving onder andere elke morgen in de Borsen-Zeitung worden gepubliceerd en op de website van Bayer AG - http://www.bayer.com worden gezet. Deze informatie zal ook op een bepaalde dag in de Verenigde Staten voor de opening van de New York Stock Exchange via persberichten worden bekendgemaakt en een amendement op Schedule TO zal worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission.

Dit is geen aanbod tot verkoop van aandelen van Bayer AG in de Verenigde Staten. Er zijn geen aandelen van Bayer conform de geamendeerde Amerikaanse Securities Act van 1933 geregistreerd, en aandelen van Bayer mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of een vrijstelling van registratie. Alle openbare aanbiedingen moeten worden gedaan door middel van een prospectus die gedetailleerde informatie bevat over de uitgever, zijn bestuur en zijn financiële situatie.

Bayer AG heeft vrijstelling gekregen van de bepalingen onder Regel 14e-5 van de geamendeerde Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, waarbij Bayer (of Dritte BV GmbH of een aantal van zijn andere afdelingen of financiële instellingen die in zijn opdracht werken) onder bepaalde voorwaarden tot het einde van de aanbodperiode buiten het overnameaanbod aandelen van Schering AG mag aankopen. Dienovereenkomstig mogen Bayer AG, Dritte GmbH of zijn gevolmachtigden of effectenmakelaars (die als tussenpersoon optreden) in de mate die in de van toepassing zijnde aandelenwetten toegestaan is en die in overeenstemming is met de normale Duitse marktpraktijk, van tijd tot tijd bepaalde aandelen van Schering AG buiten de Verenigde Staten kopen, of proberen te kopen buiten het aanbod, voor of tijdens de periode waarin het aanbod openstaat voor acceptatie. Deze aankopen mogen op de vrije markt tegen de geldende prijzen gebeuren, of tijdens niet publieke transacties tegen overeengekomen prijzen. Alle informatie over zulke aankopen zal conform de toepasselijke aandelenwetten worden bekendgemaakt.

De verspreiding van deze aankondiging en het aanbod en de verkoop van de aandelen in deze aankondiging in bepaalde rechtsgebieden kunnen door bepaalde wetten worden gelimiteerd. Alle personen die deze aankondiging lezen dienen zich van zulke wetten op de hoogte te stellen en zulke regels in acht te nemen. Deze aankondiging mag in geen enkele vorm, rechtstreeks of indirect, naar Italië, de Verenigde Staten of Canada worden overgebracht of in deze landen worden gedistribueerd.

Deze boodschap is alleen bestemd voor personen die zich (i) buiten Italië, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Canada of Japan bevinden of die (ii) professionele ervaring hebben met zaken die met investeringen te maken hebben of die (iii) personen die vallen onder Artikel 49(2)(a) tot (d) ("bedrijven met een hoge netto winst, naamloze vennootschappen enz.") van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (naar al deze personen gezamenlijk wordt verwezen als "relevante personen"). Personen die geen relevante personen zijn, mogen niet handelen naar of vertrouwen op deze boodschap. Alle investeringen of investeringsactiviteiten waarnaar deze boodschap verwijst is alleen beschikbaar voor relevante personen en alleen relevante personen hebben toestemming om zich ermee bezig te houden. Deze boodschap is geen aanbod tot verkoop van aandelen in Duitsland en is geen onderdeel van een prospectus conform het geamendeerde German Securities Prospectus Act (Wertpapierenprospektgesetz), het geamendeerde Commission Regulation (EC) No 809/2004 van 29 april 2004, of elke andere wet die in Duitsland van toepassing is op uitgave, aanbod en verkoop van aandelen. Alle investeringsbeslissingen of adviezen aangaande investeringen mogen alleen worden gemaakt of gegeven op basis van een prospectus waarin ook een onderdeel over risicofactoren is opgenomen.

Web site: http://www.bayer.com

BRON Bayer AG