Belangrijke mededeling: niet voor verspreiding in of naar, of aan enige persoon verblijvend of woonachtig (op enig adres) in the Republiek Italië.

04 Sep, 2009, 17:11 BST Van CROWN Holdings, Inc.

PHILADELPHIA, September 4 /PRNewswire/ --

- Crown Holdings, Inc. kondigt inschrijvingsaanbod aan voor alle preferente gewaarborgde obligaties van eerste prioriteit met vervaljaar 2011

Crown Holdings, Inc. (het "Bedrijf") (NYSE: CCK) heeft vandaag bekendgemaakt dat het Bedrijf van start gaat met een inschrijvingsaanbod (het "Aanbod") op alle uitstaande preferente gewaarborgde obligaties van eerste prioriteit van 6,250% met vervaljaar 2011 (de "Obligaties") van Crown European Holdings SA, een dochteronderneming van het Bedrijf, beschreven in de onderstaande tabel. De hoofddoelstelling van het Aanbod is het aankopen van de Obligaties ter versterking van de balans van het Bedrijf en de financiële flexibiliteit door de schulden te verlagen en dekking van het eerste retentierecht vrij te maken.

Het gaat bij het Aanbod om de volgende obligaties:

    
    Hoofdsom Uitstaand/Obligatie serie                 Algemeen nummer/ISIN:
    ------------------------------------------------  ----------------------
    Crown European Holdings SA - Preferente           021317888; XS0213178881
    gewaarborgde obligaties van eerste                019874842; XS0198748427
    prioriteit van 6,250% met vervaldatum             019874915; XS0198749151
    1 september 2011 en een totale hoofdsomwaarde 
    van EUR 460.000.000

Het Aanbod wordt gedaan in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in het Aanbod tot Aankoop van het Bedrijf, d.d. 3 september 2009, waarin de voorwaarden ervan meer volledig worden uiteengezet. Het Aanbod voor de Obligaties loopt af om 17.00u. Centraal-Europese Tijd (CET) (11.00u. Eastern Daylight Time (EDT)) op 11 september 2009, tenzij het Aanbod wordt verlengd of eerder wordt beëindigd. Inschrijvingen zijn ongeldig indien ze worden ingediend na het aflopen van het Aanbod, en inschrijvingen mogen voor het aflopen van het Aanbod worden ingetrokken, maar niet daarna. Het Bedrijf kan het Aanbod geheel naar eigen inzicht wijzigen, verlengen en beëindigen.

De te betalen vergoeding voor elk van de Obligaties met een hoofdsomwaarde van EUR 1000 die in het kader van het Aanbod worden aangeschaft bedraagt EUR 1045 in kontanten. Houders van wie Obligaties in het kader van het Aanbod worden geaccepteerd ontvangen daarnaast opgelopen en onbetaalde rente vanaf en met inbegrip van de datum waarop de laatste rentebetaling is verricht, tot aan, maar niet met inbegrip van, de voltrekkingsdatum, te betalen op de voltrekkingsdatum. De voltrekkingsdatum zal naar verwachting vallen op de derde werkdag na afloop van het Aanbod, onder voorbehoud van de voorwaarden van het Aanbod.

Het Aanbod wordt gedaan onder voorbehoud van de vervulling van of het afzien van diverse voorwaarden die worden beschreven in het Aanbod tot Aankoop, met inbegrip van de werving van fondsen. Het Bedrijf heeft de intentie de liquide middelen in haar bezit en/of de opbrengst uit leningen in het kader van haar bestaande doorlopende kredietfaciliteit en Noord-Amerikaanse securisatiefaciliteit aan te wenden voor het betalen van de totaalprijs van de Obligaties die bij het Aanbod betrokken zijn. Het Aanbod is niet verbonden aan de inschrijving van obligaties ter waarde van een bepaald minimum hoofdsombedrag. Het Bedrijf behoudt zich het recht voor op enig moment af te zien van een of meer van de voorwaarden.

Dit persbericht is geen aanbod tot koop noch een verzoek tot aanbod tot verkoop van obligaties. Het Aanbod wordt uitsluitend gedaan ingevolge het Aanbod tot Koop en de daarmee verbonden materialen. Verzoeken om meer informatie en vragen met betrekking tot het Aanbod dienen te worden gericht aan Citigroup Global Markets Inc., telefoonnummer +1-(212)-723-6106 of +44-207-7986-8969, of The Royal Bank of Scotland plc, telefoonnummer +44-(0)-20-7085-8354/4634/3781, de dealer managers voor het Aanbod, of aan Lucid Issuer Services Limited, telefoonnummer +44-(0)-20-7704-0880, de informatie- en tender agent voor het Aanbod.

Exemplaren van het Aanbod tot Koop in verband met het Aanbod zullen naar verwachting vanaf vandaag worden verspreid onder de obligatiehouders. Exemplaren van het Aanbod tot Koop kunnen tevens kosteloos worden verkregen via Lucid Issuer Services Limited, te bereiken via het bovenstaande telefoonnummer.

Noch Crown Holdings, Inc., noch Crown European Holdings SA, noch de dealer managers, noch de informatie- en tender agent, noch enige hieraan gelieerde entiteit doet enige aanbeveling aan houders van de Obligaties wat betreft het al dan niet aanbieden van hun Obligaties, en niemand is door hen geautoriseerd om een dergelijke aanbeveling te doen. De obligatiehouders dienen zelf een beslissing te nemen met betrekking tot het al dan niet aanbieden van de Obligaties, en eventueel tot welk hoofdsombedrag obligaties worden aangeboden.

Een eventuele verlenging, wijziging of beëindiging van het Aanbod door het Bedrijf zal zo snel als praktisch mogelijk is worden gevolgd door een aankondiging van het Bedrijf via een of meer gerenommeerde financiële nieuwsdiensten (zoals Reuters of Bloomberg), gekozen door het Bedrijf.

Waarschuwing betreffende uitspraken met betrekking tot de toekomst

Met uitzondering van historische informatie bestaat alle overige informatie in dit persbericht uit uitspraken met betrekking tot de toekomst. Aan deze uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn een aantal risico's, onzekerheden en overige factoren verbonden, met inbegrip van het feit dat het Aanbod wordt gedaan onder voorbehoud van een aantal voorwaarden (waaronder de beschikbaarheid van leningen op voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor het Bedrijf), en dat de uiteindelijke bepalingen van het Aanbod anders kunnen uitvallen als gevolg van markt- of andere omstandigheden, waardoor de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen afwijken van de resultaten uitgedrukt of geïmpliceerd in de uitspraken met betrekking tot de toekomst. Het kan niet worden gegarandeerd dat het Aanbod zal worden voltrokken onder de hierin beschreven voorwaarden, of überhaupt zal worden voltrokken. Belangrijke factoren die zouden kunnen bijdragen tot verschillen tussen de uitspraken in dit persbericht en de werkelijke resultaten van activiteiten of de financiële conditie van het Bedrijf worden besproken onder het kopje "Forward-Looking Statements" op het jaarrapport voor het jaar eindigende op 31 december 2008 dat door het Bedrijf op Formulier 10-K is ingediend, en in andere documenten die daarvoor of daarna zijn ingediend. Het Bedrijf heeft niet de intentie bepaalde uitspraken met betrekking tot de toekomst te herzien naar aanleiding van gebeurtenissen in de toekomst.

Crown Holdings, Inc. is met haar dochterbedrijven een vooraanstaande leverancier van verpakkingsproducten aan marketingbedrijven op de consumentenmarkt, verspreid over de hele wereld. Het internationale hoofdkantoor is gevestigd in Philadelphia, Pennsylvania.

    
    Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:
    Timothy J. Donahue, Executive Vice President en Chief Financial Officer,
    +1-215-698-5088, of
    Ed Bisno van Bisno Communications,
    +1-212-717-7578.

BRON CROWN Holdings, Inc.