/C O R R E C T I O N -- IsoTis OrthoBiologics/

25 Jan, 2007, 10:59 GMT Van IsoTis Orthobiologics

IRVINE, Californië en LAUSANNE, Zwitserland, January 25 /PRNewswire/ -- In het persbericht: " IsoTis verklaart aanbod tot omwisseling onvoorwaardelijk", uitgegeven op 25 jan 2007 06.30 GMT door IsoTis OrthoBiologics AEX:ISON via PR Newswire, zijn wij door een vertegenwoordiger van het bedrijf op de hoogte gesteld dat de ondertitel zou moeten aangeven: " Eerste verrekeningsdatum en start van handel NASDAQ op 26 januari 2007" en niet " Eerste verrekeningsdatum en start van handel NASDAQ op 26 januari 2006" zoals oorspronkelijk onopzettelijk is uitgegeven. Compleet, gecorrigeerd bericht volgt:

- Eerste verrekeningsdatum en start van handel NASDAQ op 26 januari 2007

Verder naar de persberichten van 6 november 2006, 1, 14 en 15 december 2006, 22 januari 2007 en het offer memorandum van 14 december 2006 (het "Offer Memorandum"), kondigen IsoTis Inc. en IsoTis SA ("IsoTis" of het "Bedrijf") aan dat IsoTis Inc. verklaart dat het openbare aanbod tot omwisseling (het "Aanbod tot omwisseling") voor alle uitgegeven en uitstaande geregistreerde aandelen (de "Zwitserse aandelen IsoTis") onvoorwaardelijk is. Tenzij hierin is gedefinieerd, zullen de in deze aankondiging gebruikte gedefinieerde termen de betekenis hebben die hun in het Offer Memorandum zijn toegeschreven.

Verder naar de openbare aankondiging van 22 januari 2007 van de provisionele resultaten van het Aanbod tot omwisseling, kondigen IsoTis Inc. en het Bedrijf aan dat 53.178.669 Zwitserse aandelen IsoTis zijn geboden onder het Aanbod tot omwisseling, wat 74,96% vertegenwoordigt van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van het Bedrijf en wat 67,37% vertegenwoordigt van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van het Bedrijf inclusief het maximum aantal Zwitserse aandelen IsoTis dat zou kunnen worden uitgegeven op basis van het conditionele kapitaal van IsoTis (zoals gespecificeerd in paragraaf 6.6 van het Offer Memorandum).

Aangezien IsoTis Inc. geen Zwitserse aandelen IsoTis heeft verkregen buiten het Aanbod tot omwisseling, houdt IsoTis Inc. 74,96% van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van het Bedrijf aan het eind van de Aanvaardingsperiode.

Verrekening

Verwijzend naar het Offer Memorandum zal IsoTis Inc. een vergoeding betalen van één (1) Amerikaans aandeel IsoTis in ruil voor tien (10) Zwitserse aandelen IsoTis (de "Vergoeding") die valide zijn aangeboden (of defectief zijn aangeboden op voorwaarde dat is afgezien van zo'n defect door IsoTis Inc.) en niet later zijn geleverd dan 26 januari 2007 ("Eerste verrekeningsdatum"), op welk punt ontbinding of nietigverklaring van het aanbod of overdracht van een Aandeelhouder niet zal worden toegestaan.

Minieme bedragen van Amerikaanse aandelen IsoTis als resultaat van de wisselkoers zullen niet worden geleverd maar contant worden gecompenseerd door IsoTis Inc. tegen EUR 0,9849 en CAD 1,4266, naargelang gepast (CHF 1,5667, indien verrekend onder het Zwitserse Offer memorandum) per corresponderend Zwitsers aandeel IsoTis, waarvan de hoeveelheid correspondeert met de gemiddelde openingsprijs voor Zwitserse aandelen IsoTis over 30 dagen op de SWX Swiss Exchange tijdens de 30 handelsdagen die voorafgaan aan de eerste openbare aankondiging van het Aanbod tot omwisseling en publicatie van de Zwitserse vooraankondiging op 6 november 2006.

Periode na aanvaarding met betrekking tot het Aanbod tot omwisseling

IsoTis Inc. geeft Aandeelhouders die hun Zwitserse aandelen IsoTis nog niet hebben geboden onder het Aanbod tot omwisseling de gelegenheid om hun Zwitserse aandelen IsoTis aan te bieden in een periode na aanvaarding. De periode na aanvaarding begint op 25 januari 2007 om 09.00 uur CET en loopt op 7 februari 2007 om 16.00 uur CET af. Aandeelhouders kunnen hun Zwitserse aandelen IsoTis aanbieden op dezelfde manier en afhankelijk van dezelfde voorwaarden als beschreven in het Offer Memorandum. Zwitserse aandelen IsoTis die zijn aangeboden in de periode na aanvaarding mogen niet worden teruggetrokken.

In overeenstemming met de Zwitserse wet verwacht IsoTis Inc. op 8 februari 2007 een aankondiging te doen met betrekking tot het provisionele aantal Zwitserse aandelen IsoTis, die zijn aangeboden tijdens de periode na aanvaarding en het provisionele totale aantal en percentage van door IsoTis Inc. gehouden Zwitserse aandelen IsoTis op de laatste dag van de periode na aanvaarding. Bovendien verwacht IsoTis Inc. om op 13 februari 2007 het uiteindelijke aantal geboden Zwitserse aandelen IsoTis openbaar aan te kondigen tijdens de periode na aanvaarding en het totale aantal en percentage van door IsoTis Inc. gehouden Zwitserse aandelen IsoTis op de laatste dag van de periode na aanvaarding.

Betaling van de Vergoeding voor Zwitserse aandelen IsoTis die valide zijn aangeboden (of defectief zijn aangeboden op voorwaarde dat is afgezien van zo'n defect door IsoTis Inc.) en zijn geleverd tijdens de periode na aanvaarding zal plaatsvinden op 14 februari 2007 (de "Tweede verrekeningsdatum").

Squeeze-out en denotering

Zoals is uiteengezet in het Offer Memorandum, is IsoTis Inc. van plan de notering van het Bedrijf op de SWX Swiss Exchange, Euronext Amsterdam N.V. en de Toronto Stock Exchange zo snel mogelijk te beëindigen. Ook is IsoTis Inc. van plan overgebleven Aandeelhouders onder druk te zetten of te compenseren (squeeze-outfusie) tot zover bij wet is toegestaan.

Notering NASDAQ

De Amerikaanse aandelen IsoTis zijn geautoriseerd voor notering op de NASDAQ Global Market, afhankelijk van uitgifteaanmelding aan de NASDAQ Global Market. Handel in de Amerikaanse aandelen IsoTis op de NASDAQ Global Market wordt verwacht vanaf 26 januari 2007 onder het tickersymbool "ISOT".

Informatie

Met betrekking tot de uiteindelijke resultaten is in overeenstemming met de Zwitserse wet door IsoTis Inc. ook een officiële aankondiging gemaakt, waarvan een exemplaar in het Engels, Frans en Duits is geplaatst op de website van het Bedrijf op http://investors.isotis.com.

Exemplaren van het Offer Memorandum zijn vanaf 15 december 2006 gratis beschikbaar bij de Nederlandse beursagent (ABN AMRO Bank N.V., t.a.v. Servicedesk MF 7020, Kemelstede 2, 4817 ST Breda, Nederland, tel: +31-76-579-9455, fax: +31-76-579-9643, e-mail: so.servicedesk@wcs.nl.abnamro.com), de Canadese/Amerikaanse soliciting dealer (RBC Capital Markets, 77 Front West Street, 5th Floor, Toronto, Ontario, M5V 2X4 Canada, tel.: +1-416-842-5349, fax: +1-416-313-6066, e-mail: distribution@rbcds.com) of het Bedrijf (2 Goodyear, Suite B, Irvine, California 92618, Verenigde Staten, tel.: +1-949-595-8710, fax: +1-949-595-8711, e-mail:infous@isotis.com). Exemplaren van het Offer Memorandum zijn ook beschikbaar op de website van het bedrijf op http://investors.isotis.com.

Digitale exemplaren van het Offer Memorandum zijn ook beschikbaar op de website van Euronext Amsterdam op www.euronext.com (alleen inwoners van Nederland) en op de website van het System for Electronic Document Analysis and Retrieval op www.sedar.com.

Het Zwitserse Offer Memorandum kan gratis worden verkregen bij Bank Sarasin & Co. Ltd (Löwenstrasse 11, 8022 Zürich, Zwitserland, tel.: +41-44-213-9679, fax: +41-22-213-9698, e-mail: corporate.finance@sarasin.ch) en zowel het Zwitserse Offer Memorandum als het Offer Memorandum zijn ook beschikbaar op de website van het Bedrijf op http://investors.isotis.com.

Deze aankondiging is ook gepubliceerd in de Nederlandse taal. In geval van discrepanties geldt de Engelse versie.

Bepaalde verklaringen in dit persbericht zijn "vooruitziende verklaringen" in de betekenis van Sectie 21E van de Securities Exchange Act uit 1934, zoals die is geamendeerd, inclusief waar wordt verwezen naar plannen en verwachtingen van het management voor toekomstige activiteiten, prospecten en financiële situatie. Woorden zoals "strategie," "verwacht," "neemt zich voor," "voorziet," "gelooft," "zal," "blijft," "schat in," "is van plan," "projecten," "doelen," "doelstellingen," "kan," 'zou kunnen," en andere woorden van gelijke strekking zijn bedoeld om zulke vooruitziende verklaringen vast te stellen. Men kan ze ook vaststellen door het feit dat ze niet strikt betrekking hebben op historische of actuele feiten. Zulke verklaringen zijn slechts gebaseerd op de huidige verwachtingen van het management van IsoTis, Inc. Men zou geen overmatig vertrouwen moeten hebben op deze verklaringen, omdat ze door hun aard afhankelijk zijn van bekende en onbekende risico's en kunnen worden beïnvloed door factoren buiten de macht van IsoTis, Inc. Eigenlijke resultaten zouden wezenlijk kunnen verschillen van actuele verwachtingen vanwege een aantal factoren en onzekerheden die IsoTis, Inc. beïnvloeden, inclusief, maar niet beperkt tot, het krijgen van onvoldoende aandeelhouderssteun voor het Aanbod tot omwisseling en het onvermogen om de aandelen van IsoTis, Inc. tijdig op de NASDAQ noteren, als dat al lukt. IsoTis, Inc. doet uitdrukkelijk afstand van ieder voornemen of iedere verplichting om deze vooruitziende verklaringen bij te werken, behalve zoals wordt vereist door de wet.

Deze mededeling is een publieke mededeling, zoals is bedoeld in artikel 9b, paragraaf 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Het Aanbod tot omwisseling wordt gemaakt voor de aandelen van IsoTis SA, een Zwitsers bedrijf, die zijn genoteerd op de SWX Swiss Exchange, op Euronext Amsterdam N.V. en op de Toronto Stock Exchange. Het Aanbod tot omwisseling is afhankelijk van vereisten tot openbaring in Zwitserland, Nederland en Canada, waarvan de vereisten anders kunnen zijn dan die in de Verenigde Staten. Amerikaanse aandeelhouders zouden zich bewust moeten zijn dat IsoTis Inc., tot zover is toegestaan, aandelen van IsoTis SA zou kunnen aanschaffen op een andere wijze dan onder het Aanbod tot omwisseling, zoals in aankopen op de open markt of privaat onderhandelde aankopen.

BRON IsoTis Orthobiologics