Cap Cana kondigt inwisselaanbod en daarmee verbonden toestemmingsverzoek aan betreffende haar preferente gewaarborgde obligaties van 9,625% met vervaljaar 2013

01 Apr, 2009, 02:00 BST Van Cap Cana S.A.

SANTO DOMINGO, Dominicaanse Republiek, April 1 /PRNewswire/ --

Cap Cana, S.A. ("Cap Cana") heeft vandaag bekendgemaakt een aanbod te doen voor het inwisselen van al haar uitstaande preferente gewaarborgde obligaties van 9,625% met vervaljaar 2013 (de "Bestaande Obligaties") voor preferente gewaarborgde obligaties van 10% met vervaljaar 2016 (de "Nieuwe Obligaties") tot een totale hoofdsomwaarde van US$ 137.032.000 en preferente gewaarborgde herstelobligaties van 10% met vervaljaar 2016 (de "Herstelobligaties") tot een totale hoofdsomwaarde van US$ 133.750.000. Het inwisselaanbod wordt gelijktijdig gedaan met een daarmee in verband staand toestemmingsverzoek om de bepalingen van de Bestaande Obligaties en de overeenkomst waaronder de Bestaande Obligaties werden uitgegeven (de "Overeenkomst") te wijzigen.

De termijn voor het inwisselaanbod en toestemmingsverzoek loopt af op 27 april 2009, om 23.59 uur plaatselijke tijd in de stad New York, tenzij deze wordt verlengd (de "Vervaldatum"). Houders die in aanmerking wensen te komen voor de hieronder vermelde toestemmingsvergoeding dienen hun Bestaande Obligaties in overeenstemming met de voorwaarden aan te bieden zonder deze weer in overeenstemming met de voorwaarden in te trekken, uiterlijk op 13 april 2009 om 17.00 uur plaatselijke tijd in de stad New York, tenzij deze termijn wordt verlengd (de "Deadline voor Toestemmingsvergoeding").

Houders die hun Bestaande Obligaties aanbieden zijn verplicht hun toestemming te verlenen voor de voorgestelde wijzigingen in de Overeenkomst en de Bestaande Obligaties, die alle beperkende overeengekomen bepalingen in de Overeenkomst en op de Bestaande Obligaties zelf in wezen tenietdoen, bepaalde gevallen van in gebreke blijven tenietdoen, overeengekomen bepalingen betreffende fusies en overnames amenderen, en sommige andere bepalingen in de Overeenkomst en op de Bestaande Obligaties zelf amenderen of tenietdoen. Houders kunnen hun Bestaande Obligaties niet inwisselen zonder tevens toestemming te verlenen, en kunnen evenmin toestemming verlenen zonder hun Bestaande Obligaties in te wisselen.

Cap Cana biedt houders van Bestaande Obligaties een toestemmingsvergoeding van US$ 5,00 per US$ 1.000 aan hoofdsomwaarde van de Bestaande Obligaties, welke wordt uitgekeerd voor Bestaande Obligaties die in overeenstemming met de voorwaarden worden aangeboden zonder vervolgens weer in overeenstemming met de voorwaarden te worden ingetrokken, en waarbij toestemming wordt gegeven voor de voorgestelde wijzigingen op of voor de Deadline voor Toestemmingsvergoeding, onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden van het inwisselaanbod en het toestemmingsverzoek.

In elk geval ontvangen houders van wie Bestaande Obligaties worden geaccepteerd in het kader van het inwisselaanbod Nieuwe Obligaties met een totale hoofdsomwaarde gelijk aan de opgelopen en onbetaalde rente op de Bestaande Obligaties op de datum waarop de Nieuwe Obligaties worden uitgegeven, in plaats van een kontante uitkering van deze opgelopen en onbetaalde rente.

Voor het inwisselaanbod en toestemmingsverzoek gelden de bepalingen en voorwaarden die zijn uiteengezet in de aanbodcirculaire van 31 maart 2009 (de "Aanbodcirculaire"), en de daarmee verbonden toestemming en overdrachtsbrief (de "Toestemming en Overdrachtsbrief"). Het inwisselaanbod en het toestemmingsverzoek worden gedaan onder voorbehoud van de vervulling van bepaalde voorwaarden, waaronder de ontvangst van voldoende toestemmingsverklaringen om de voorgestelde wijzigingen te kunnen goedkeuren. Meer informatie over de bepalingen en voorwaarden met betrekking tot het inwisselaanbod en toestemmingsverzoek is te vinden in de Aanbodcirculaire en de Toestemming en Overdrachtsbrief.

Cap Cana heeft opnieuw Weston International Capital Markets LLC ingeschakeld als Dealer Manager voor het inwisselaanbod en het toestemmingsverzoek. U kunt contact opnemen met Weston International Capital Markets LLC via telefoonnummer +1-212-888-4560. De Aanbodcirculaire en de Toestemming en Overdrachtsbrief zullen naar verwachting vanaf vandaag onder de houders van Bestaande Obligaties worden verspreid. Verzoeken om documentatie kunnen worden gericht aan Global Bondholder Services Corporation, de Exchange Agent en Information Agent, die u kunt bereiken via telefoonnummer +1-212-430-3774 (alleen voor banken en makelaars) of +1-866-924-2200 (voor alle anderen, gratis nummer).

Dit persbericht dient uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen aanbod tot aankoop, noch een verzoek tot een aanbod tot verkoop van de Bestaande Obligaties, de Nieuwe Obligaties of de Herstelobligaties. Het inwisselaanbod en het toestemmingsverzoek worden uitsluitend gedaan onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden die zijn uiteengezet in de Aanbodcirculaire en de Toestemming en Overdrachtsbrief. Het inwisselaanbod en het toestemmingsverzoek zijn niet gericht aan houders van Bestaande Obligaties die zich bevinden in een rechtsgebied waarin het maken of aanvaarden van een dergelijk aanbod in strijd is met de obligatiewetten of andere wetten.

Over Cap Cana

Cap Cana, gelegen aan het meest oostelijke uiteinde van de Dominicaanse Republiek wordt ontwikkeld als een multifunctioneel, luxueus vakantieoord in het Caribisch gebied, met stranden van wereldklasse, golfbanen van kampioenschapsniveau, een jachthaven en andere ontspanningsvoorzieningen. Het vakantieoord strekt zich uit over 119,9 vierkante kilometer (46 vierkante mijl) land, inclusief een kustlijn van acht kilometer (vijf mijl) en 3,5 kilometer (2,2 mijl) van het meest ongerepte strand in de regio. Op peildatum 30 september 2008 had Cap Cana ongeveer US$ 485 miljoen geïnvesteerd in infrastructuur en andere verbeteringen. Het gaat hierbij onder andere om de aanleg van ongeveer 40 kilometer (25 mijl) aan verharde wegen, waterreservoirs en de bijbehorende distributie en rioolzuiveringsinstallaties , en installaties voor stroomopwekking en -distributie om te kunnen voldoen aan de toenemende energiebehoeften van het project. De volgende faciliteiten zijn thans voltooid en in bedrijf (i) een exclusieve beachclub van wereldklasse, (ii) een Nicklaus Signature golfbaan en clubhuis, (iii) 87 aanlegplaatsen in onze inlandse jachthaven voor jachten met een lengte tot 75 meter, (iv) 14 luxe restaurants en diverse luxueuze winkels in het gebied rond de jachthaven, (v) de "Cap Cana Sanctuary Golf & Spa", een luxueus vijfsterrenhotel met 176 suites, (vi) de Heritage School, met ongeveer 300 plaatselijke en internationale studenten, (vii) meer dan 13.000 vierkante meter aan kantoorruimte (viii) een woongelegenheid met 288 kamers voor onze medewerkers.

BRON Cap Cana S.A.