Cap Cana maakt laatste resultaten bekend van Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek

05 Mei, 2009, 01:00 BST Van Cap Cana S.A.

SANTO DOMINGO, Dominicaanse Republiek, May 5 /PRNewswire/ --

Cap Cana, S.A. ("Cap Cana") heeft vandaag bekendgemaakt dat op 30 april 2009 om 23.59u. (de "Vervaldatum") in het kader van het inwisselaanbod en toestemmingsverzoek van het Bedrijf (het "Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek"), oorspronkelijk aangekondigd op 31 maart 2009 en later geamendeerd, een totaal hoofdsombedrag van US$ 253.271.000 (ofwel 95,46%) van de uitstaande preferente gewaarborgde obligaties van het Bedrijf met vervaljaar 2013 (de "Bestaande Obligaties") in overeenstemming met de voorwaarden is aangeboden zonder vervolgens weer te zijn ingetrokken. In aanmerking nemend dat Bestaande Obligaties met een hoofdsomwaarde van US$ 3.550.000 in het bezit van Cap Cana waren, bedroeg de totale hoofdsomwaarde van de Bestaande Obligaties die in feite uitstonden op het moment dan de Vervaldatum US$ 246.450.000.

Het Bedrijf zal op de Voltrekkingsdatum van het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek (de "Voltrekkingsdatum") alle Bestaande Obligaties die in overeenstemming met de voorwaarden zijn aangeboden en niet voor de Vervaldatum weer zijn ingetrokken accepteren zodra is voldaan aan de bepalingen en voorwaarden van het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek. In ruil voor de aangeboden en geaccepteerde Bestaande Obligaties (plus de opgelopen en onbetaalde rente tot en met de Voltrekkingsdatum), zal het Bedrijf naar verwachting Preferente Gewaarborgde Obligaties van 10% met een totale hoofdsomwaarde van ongeveer US$ 129.279.600 en vervaljaar 2016 en Preferente Gewaarborgde Herstelobligaties van 10% met een totale hoofdsomwaarde van ongeveer US$ 125.874.600 en vervaljaar 2016 uitgeven. Daarnaast zal het Bedrijf naar verwachting elke houder van Bestaande Obligaties die zijn Bestaande Obligaties voor de Vervaldatum in overeenstemming met de voorwaarden heeft aangeboden en niet vervolgens in overeenstemming met de voorwaarden heeft ingetrokken een bedrag uitkeren van US$ 5,00 per US$ 1000 aan hoofdsomwaarde van de Bestaande Obligaties die hierbij zijn aangeboden en niet zijn ingetrokken. De Voltrekkingsdatum zal naar verwachting vallen op of rond 8 mei 2009.

Houders die hun Bestaande Obligaties aanbieden in het kader van het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek waren verplicht hun toestemming te verlenen voor de voorgestelde wijzigingen in de overeenkomst waaronder de Bestaande Obligaties werden verstrekt (de "Overeenkomst"). Deze wijzigingen doen alle beperkende overeengekomen bepalingen in de Overeenkomst en op de Bestaande Obligaties zelf in wezen teniet, amenderen overeengekomen bepalingen betreffende fusies en overnames, en amenderen bepaalde andere bepalingen in de Overeenkomst en op de Bestaande Obligaties zelf of doen deze teniet.

Als gevolg van de ontvangst van de vereiste toestemming in het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek heeft het Bedrijf en de trustee in het kader van de Overeenkomst een aanvullende overeenkomst uitgevoerd waarin de voorgestelde wijzigingen van de Overeenkomst zijn opgenomen. Hoewel de aanvullende overeenkomst is uitgevoerd, worden de amendementen pas van kracht op de Voltrekkingsdatum.

Het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek werd gedaan onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Aanbodcirculaire van 31 maart 2009, inclusief de latere amendementen, en de daarmee in verband staande Toestemming en Overdrachtsbrief. De voltrekking van het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek geschiedt onder voorbehoud van de vervulling van bepaalde voorwaarden die zijn uiteengezet in de Aanbodcirculaire, inclusief amendementen.

Weston International Capital Markets LLC trad op als Dealer Manager voor het Inwisselaanbod en het Toestemmingsverzoek.

Dit persbericht dient uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen aanbod tot aankoop, noch een verzoek tot een aanbod tot verkoop van de Bestaande Obligaties of andere waardepapieren. Het Inwisselaanbod en het Toestemmingsverzoek werden uitsluitend gedaan onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden die zijn uiteengezet in de Aanbodcirculaire, inclusief amendementen, en de Toestemming en Overdrachtsbrief waarnaar hierboven werd verwezen. Het Inwisselaanbod en het Toestemmingsverzoek waren niet gericht en zijn ook nu nog niet gericht aan houders van Bestaande Obligaties die zich bevinden in een rechtsgebied waarin het maken of aanvaarden van een dergelijk aanbod in strijd is met de obligatiewetten of andere wetten.

Over Cap Cana

Cap Cana, gelegen aan het meest oostelijke uiteinde van de Dominicaanse Republiek wordt ontwikkeld als een multifunctioneel, luxueus vakantieoord in het Caribisch gebied, met stranden van wereldklasse, golfbanen van kampioenschapsniveau, een jachthaven en andere ontspanningsvoorzieningen. Het vakantieoord strekt zich uit over 119,9 vierkante kilometer (46 vierkante mijl) land, inclusief een kustlijn van acht kilometer en 3,5 kilometer (2,2 mijl) van het meest ongerepte strand in de regio. De constructie ging medio-2002 van start. Per 30 september 2008 waren al contracten afgesloten met een totale waarde van ongeveer US$ 1,4 miljard voor de verkoop van rond de 1500 percelen. Gedurende deze periode zijn ongeveer 650 percelen opgeleverd aan kopers, met inbegrip van winkel- en hotelpercelen, luxe appartementen en villa's. Op peildatum 30 september 2008 had Cap Cana ongeveer US$ 485 miljoen geïnvesteerd in infrastructuur en andere verbeteringen. Het gaat hierbij onder andere om de aanleg van ongeveer 40 kilometer (25 mijl) aan verharde wegen, waterreservoirs en de bijbehorende distributie en rioolzuiveringsinstallaties, en installaties voor stroomopwekking en -distributie om te kunnen voldoen aan de toenemende energiebehoeften van het project. De volgende faciliteiten zijn thans voltooid en in bedrijf (i) een exclusieve beachclub van wereldklasse, (ii) een Nicklaus Signature golfbaan en clubhuis, (iii) 87 aanlegplaatsen in onze inlandse Marina voor jachten met een lengte tot 250 voet, (iv) 14 luxe restaurants en diverse luxueuze winkels in het gebied rond de Marina, (v) de "Cap Cana Sanctuary Golf & Spa", een luxueus vijfsterrenhotel met 176 suites, (vi) de Heritage School, met ongeveer 300 plaatselijke en internationale studenten, (vii) meer dan 13.000 vierkante meter aan kantoorruimte, (viii) een woongelegenheid met 288 kamers voor onze medewerkers, en honderden appartementen, villa's en kavels.

BRON Cap Cana S.A.