Cap Cana maakt resultaten bekend van het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek tot aan de Deadline voor Toestemmingsvergoeding

29 Apr, 2009, 05:22 BST Van Cap Cana, S.A.

SANTO DOMINGO, Dominicaanse Republiek, April 29 /PRNewswire/ --

Cap Cana, S.A. ("Cap Cana") heeft vandaag bekendgemaakt dat op 24 april 2009 om 17.00u. (de "Deadline voor Toestemmingsvergoeding") in het kader van het inwisselaanbod en toestemmingsverzoek van het Bedrijf (het "Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek"), oorspronkelijk aangekondigd op 31 maart 2009 en geamendeerd op 16 april 2009, een totaal hoofdsombedrag van US$ 157.211.000 (ofwel 62,88%) van de uitstaande preferente gewaarborgde obligaties van het Bedrijf met vervaljaar 2013 (de "Bestaande Obligaties") in overeenstemming met de voorwaarden is aangeboden zonder vervolgens weer te zijn ingetrokken. Het Bedrijf heeft tevens bekendgemaakt dat op 27 april 2009 om 17.00u. nogmaals een totaal hoofdsombedrag van US$ 9.500.000 (of 3,80%) van de Bestaande Obligaties in overeenstemming met de voorwaarden was aangeboden zonder vervolgens weer te zijn ingetrokken. Hierdoor komt het totale hoofdsombedrag van de Bestaande Obligaties die op dat moment waren aangeboden op US$166.711.000 (of 66,68%).

Houders die hun Bestaande Obligaties aanbieden in het kader van het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek zijn verplicht hun toestemming te verlenen voor de voorgestelde wijzigingen in de overeenkomst waaronder de Bestaande Obligaties werden verstrekt (de "Overeenkomst"), die alle beperkende overeengekomen bepalingen in de Overeenkomst en op de Bestaande Obligaties zelf in wezen tenietdoen, overeengekomen bepalingen betreffende fusies en overnames amenderen, en bepaalde andere bepalingen in de Overeenkomst en op de Bestaande Obligaties zelf amenderen of tenietdoen.

Als gevolg van de ontvangst van de vereiste toestemming in het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek zullen het Bedrijf en de trustee in het kader van de Overeenkomst een aanvullende overeenkomst uitvoering waarin de voorgestelde wijzigingen van de Overeenkomst zijn opgenomen. Hoewel de aanvullende overeenkomst zo snel mogelijk zal worden uitgevoerd, worden de wijzigingen pas van kracht indien en wanneer het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek worden voltrokken.

Houders van Bestaande Obligaties die hun Bestaande Obligaties in overeenstemming met de voorwaarden hebben aangeboden en niet vervolgens weer in overeenstemming met de voorwaarden hebben ingetrokken voor de Deadline voor Toestemmingsvergoeding zullen een toestemmingsvergoeding ontvangen van US$5.00 per US$1.000 aan hoofdsomwaarde van de Bestaande Obligaties, onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden van het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek.

De termijn voor het Inwisselaanbod en toestemmingsverzoek loopt af op 30 april 2009, om 23.59 uur plaatselijke tijd in de stad New York, tenzij deze wordt verlengd. Cap Cana heeft op dit moment niet de intentie het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek te verlengen.

Voor het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek gelden de bepalingen en voorwaarden die zijn uiteengezet in de Aanbodcirculaire d.d. 31 maart 2009 (de "Aanbodcirculaire") inclusief de wijzigingen uit het Supplement d.d. 16 april 2006 (het "Supplement") en de daarmee verbonden Toestemming en Overdrachtsbrief (de "Toestemming en Overdrachtsbrief"). Het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek worden gedaan onder voorbehoud van de vervulling van bepaalde voorwaarden. Meer informatie over de bepalingen en voorwaarden met betrekking tot het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek is te vinden in de Aanbodcirculaire, het Supplement en de Toestemming en Overdrachtsbrief.

Weston International Capital Markets LLC treedt op als Dealer Manager voor het Inwisselaanbod en het Toestemmingsverzoek. Weston International Capital Markets LLC kan worden bereikt via +1-212-888-4560. De Aanbodcirculaire en de Toestemming en Overdrachtsbrief zijn vanaf 31 maart 2009 onder de houders van Bestaande Obligaties verspreid. De verspreiding van het Supplement onder de houders van Bestaande Obligaties ging van start op 17 april 2009. Verzoeken om documentatie kunnen worden gericht aan Global Bondholder Services Corporation, de Exchange Agent en Information Agent voor het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek, via telefoonnummer +1-212-430-3774 (alleen voor banken en makelaars) of +1-866-924-2200 (voor alle anderen).

Dit persbericht dient uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen aanbod tot aankoop, noch een verzoek tot een aanbod tot verkoop van de Bestaande Obligaties of andere waardepapieren. Het Inwisselaanbod en het Toestemmingsverzoek worden uitsluitend gedaan onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden die zijn uiteengezet in de Aanbodcirculaire, het Supplement en de Toestemming en Overdrachtsbrief. Het Inwisselaanbod en het Toestemmingsverzoek zijn niet gericht aan houders van Bestaande Obligaties die zich bevinden in een rechtsgebied waarin het maken of aanvaarden van een dergelijk aanbod in strijd is met de obligatiewetten of andere wetten.

Over Cap Cana

Cap Cana, gelegen aan het meest oostelijke uiteinde van de Dominicaanse Republiek wordt ontwikkeld als een multifunctioneel, luxueus vakantieoord in het Caribisch gebied, met stranden van wereldklasse, golfbanen van kampioenschapsniveau, een jachthaven en andere ontspanningsvoorzieningen. Het vakantieoord strekt zich uit over 119,9 vierkante kilometer (46 vierkante mijl) land, inclusief een kustlijn van acht kilometer (vijf mijl) en 3,5 kilometer (2,2 mijl) van het meest ongerepte strand in de regio. De constructie ging medio-2002 van start. Per 30 september 2008 waren al contracten afgesloten met een totale waarde van ongeveer US$ 1,4 miljard voor de verkoop van rond de 1500 percelen. Gedurende deze periode zijn ongeveer 650 percelen opgeleverd aan kopers, met inbegrip van winkel- en hotelpercelen, luxe appartementen en villa's. Op peildatum 30 september 2008 had Cap Cana ongeveer US$ 485 miljoen geïnvesteerd in infrastructuur en andere verbeteringen. Het gaat hierbij onder andere om de aanleg van ongeveer 40 kilometer (25 mijl) aan verharde wegen, waterreservoirs en de bijbehorende distributie en rioolzuiveringsinstallaties, en installaties voor stroomopwekking en -distributie om te kunnen voldoen aan de toenemende energiebehoeften van het project. De volgende faciliteiten zijn thans voltooid en in bedrijf (i) een exclusieve beachclub van wereldklasse, (ii) een Nicklaus Signature golfbaan en clubhuis, (iii) 87 aanlegplaatsen in onze inlandse Marina voor jachten met een lengte tot 250 voet, (iv) 14 luxe restaurants en diverse luxueuze winkels in het gebied rond de Marina, (v) de "Cap Cana Sanctuary Golf & Spa", een luxueus vijfsterrenhotel met 176 suites, (vi) de Heritage School, met ongeveer 300 plaatselijke en internationale studenten, (vii) meer dan 13.000 vierkante meter aan kantoorruimte (viii) een woongelegenheid met 288 kamers voor onze medewerkers.

BRON Cap Cana, S.A.